维宏股份：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）_股票频道

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于

上海维宏电子科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

（上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层）

2016 年 2 月

上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于上海维宏电子科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

中国证券监督管理委员会：

上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称 “发行人”或“维宏股份”）拟申请

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发

行”），并已聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫

证券”或“本保荐机构”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以

下简称 “本保荐机构”）。

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法

规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本保荐机

构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执

业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实

性、准确性和完整性。

本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海维宏电子科技

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相

关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。

第一节项目运作流程

一、本保荐机构内部项目审核流程

本保荐机构根据《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办

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法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性

文件的要求，制定了《投资银行业务制度》，并在此基础上制定了《投资银行业

务立项管理实施细则》、《内核委员会工作规则》和《质量控制部工作规则》等指

引规范。根据相关制度规定，摩根士丹利华鑫证券内部项目审核流程主要包括如

下环节：

（一）立项审核

本保荐机构立项审核决策机构为项目审核委员会，项目审核委员会对项目立

项申请以召开项目审核委员会工作会议（下称“项目审核会”）形式进行审议，项

目审核委员会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。质

量控制部是项目立项审核的具体执行部门。

本保荐机构首次公开发行项目的立项审核分为预立项和正式立项两个阶段

具体程序如下：

1、预立项

（1）项目组经履行初步尽职调查和通过本保荐机构客户风险识别程序后，

认为项目基本符合预立项申请条件的，向项目审核委员会提出预立项申请并提交

《项目预立项申请书》。

（2）质量控制部在确保预立项申请文件齐备后，负责召集项目审核委员会

召开项目审核会，并将预立项申请文件送至项目审核委员会委员处。

（3）项目预立项申请经项目审核委员会审核通过后，投资银行部就该项目

组建项目小组，进场开展实质性工作，同时项目负责人经报批投资银行部负责人

同意确定保荐代表人，并指定该项目协办人和其他项目人员。

2、正式立项

（1）项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作正式立项申请文件，向质

量控制部提出正式立项申请。正式立项申请文件包括立项申请书和尽职调查报告

等必备文件。质量控制部对项目组提交的正式立项申请文件完备性进行初审；

（2）正式立项申请文件经质量控制部初审后，质量控制部将出具审核意见，

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并负责召集项目审核委员会召开项目审核会，将正式立项申请文件送至项目审核

委员会委员处；

（3）项目正式立项申请经项目审核委员会审核通过后，项目组方可正式开

展申报文件的制作工作。

（二）尽职调查及材料制作审核

质量控制部作为本保荐机构证券发行项目的质量监督和风险管理部门，其进

行项目审核的流程如下：

1、在上市发行申请文件制作过程中，质量控制部跟踪、检查已立项项目，

检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督，并在项目执行过程中进行现场调研；

2、上市申请文件编制完成后，项目组向质量控制部提出内核申请，将内核

申请书及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，提交给质量控制部审

核；

3、质量控制部按照内核工作流程及相关规定，对申报材料的齐备性、完整

性和有效性进行核对后，受理符合要求的申报材料；对不符合要求的申报材料，

质量控制部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求后，正

式受理内核申请，启动项目初审程序，对项目进行内核现场核查；

4、完成以上内核初审程序后，质量控制部出具该项目的内核初审意见并提

交内核委员会。

（三）内核审核

本保荐机构内核委员会对证券发行项目进行实质性和合规性的全面判断，并

通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐证券发行项目。内核委员会均依据

其专业判断独立发表意见并据以投票表决。

内核会后，内核委员会将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组对所提

意见进行答复和修改以完善整套申报材料。内核委员会指派质量控制部进行核

查，并根据质量控制部的核查情况决定是否出具标准的内核意见。

项目申报材料报送中国证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头

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反馈意见答复及时报送内核委员会审核。

二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程

（一）预立项

经与发行初步接触并了解之后，项目组向本保荐机构项目审核委员会提交了

关于发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目的预立项申请，本保荐

机构于 2012 年 11 月 5 日召开了项目审核会，由投资银行部负责人、全球资本市

场部负责人、合规总监、财务部负责人、内核负责人及其他投资银行部高级管理

人员组成的项目审核委员会对项目组的预立项申请进行了审议，并同意本次证券

发行项目预立项。

（二）正式立项

经过前期尽职调查后，项目组向本保荐机构项目审核委员会提交了关于发行

人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目的正式立项申请并于 2012 年 12

月 24 日召开了正式立项项目审核会，由投资银行部负责人、全球资本市场部负

责人、合规总监、财务部负责人、内核负责人及其他投资银行部高级管理人员组

成的项目审核委员会对项目组的正式立项申请进行了审议，并同意本次证券发行

项目正式立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

本项目执行成员共计 6 人，包括：

1、保荐代表人：张玉剑、金铭

2、项目协办人：陈功银

3、项目组其他成员：杨浩、吕炜、唐亮

（二）进场工作时间

2011 年 10 月 14 日，本保荐机构与上海维宏电子科技股份有限公司签订了

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《证券发行项目聘任函》。2011 年 10 月 15 日，项目组成员正式入场开展尽职调

查工作。

（三）尽职调查的主要过程

根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》及本保荐机构制定的相关制度

规范，结合发行人实际情况，本保荐机构项目执行人员对发行人首次公开发行 A

股股票并在创业板上市进行了深入的尽职调查工作。尽职调查的主要过程包括：

1、针对发行人主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了

发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立

大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变

动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三

会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许

可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东、主要供应商及有关政府行政部

门进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

2、针对发行人的独立性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了

发行人及其控股股东和实际控制人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购

和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户

和供应商，并重点调查了报告期内发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土

地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金

额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人的财务

管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规

章制度；核查了发行人控股股东或实际控制人控制的企业实际业务范围、业务性

质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况；就发行人业务、财务和机构、

人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行

了专项咨询和会议讨论。

3、针对发行人的业务与技术进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查

阅行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业

研究资料和研究报告；取得了发行人主要供应商及主要客户包括业务合同在内的

相关资料、发行人生产流程资料、发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有

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关资料；取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料；

查阅发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议；就发行人

的业务情况，与发行人、主要供应商、主要客户进行了访谈，走访了质监部门、

环保部门等相关机构，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

4、针对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅

了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议

事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书

面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部

审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行

人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的内控审计意见；查阅了三会文件

以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容；取得董事、监事、高

级管理人员、核心技术人员的简历和调查表；向发行人律师、审计师进行了专项

咨询和会议讨论。

5、针对发行人的财务与会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对

经审计的财务报告及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入

构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行

业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要

银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、

主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并与相关部门进行了沟通；就

发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开

了多次专题会议。

针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询

行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查

分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人相关人员进行了访谈。

6、针对发行人的募集资金运用进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：

核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目备案文件、项目环

保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施

前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、

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有关产品的市场容量等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了

独立判断。

7、针对发行人的未来发展规划及利润分配政策进行了尽职调查，查证过程

包括但不限于：查阅未来 3-5 年的发展计划和业务发展目标、发行人董事会会议

纪要等资料；取得发行人历年总经理报告、公司章程和公司章程（草案）等资料；

与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话，调查发行人未来发展目标

是否与发行人发展战略一致；查阅财务资料，并与发行人股东及公司的董事、监

事和高级人员进行了访谈，调查发行人实际执行的利润分配政策是否与发行人章

程规定相一致，对于发行人未来分红是否做了规划。

项目组督促发行人完善利润分配政策，发行人结合公司的实际经营情况，确

定对股东回报的合理规划，经公司第一届董事会第十一次会议和 2013 年度股东

大会审议通过《关于修订上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普

通股（A 股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》和《关

于修订〈上海维宏电子科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划〉的议案》，

公司对未来股利分配政策进行了明确并制订了未来三年的分红回报规划。

根据《公司章程（草案）》，公司未来的分红回报政策如下：

第一百五十二条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的研究论证程序和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较

大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利

益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、

公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论

证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数

表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或

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修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论

证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分

配政策的提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数

以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外

部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小

股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大

会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股

东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分

配政策的制定或修改提供便利。

（二）公司利润分配政策

1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其

所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政

策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金

或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论

证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股

利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润

分配。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分

配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积

金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可

分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则

单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。

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此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑

公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金

分红比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 25%；

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股

东大会审议批准。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊

薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可

以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司

的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方

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案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的

未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后

提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或

股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、

独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或

调整股东回报计划。

7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如

果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实

际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意

见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不

得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金

方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

（三）利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利

和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来

三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上

修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配

政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计

划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二

分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规划和

计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计

划应提交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划

时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表

决通过。

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若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或

者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规

划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以

及独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出临时调

整的利润分配规划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该

等临时调整后的利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等临

时调整后的利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的

问题。在股东大会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时，须出席股东大会

会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。

上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环

境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司

当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。

此外，公司还对上市后未来三年的股利分配预案进行了规划。根据《关于修

订〈上海维宏电子科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划〉的议案》，上

市后三年内股利分配方案具体如下：

公司上市后三年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股

东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。公司上市后三

年内，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司计划每年向股东现金分配股

利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。

若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于

成长期，且公司未来三年内将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研

发力度、积极寻求产业并购机会，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期，

倘若届时有重大资金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红

在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%；倘若届时无重大资金支出安排，则

公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应

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达到 25%。

前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股

东大会审议批准。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对

外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化

财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，

最终实现股东利益最大化。

在每个会计年度结束后，公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈

利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投

资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，提出年度（或中期）具体的利润

分配预案，并提交股东大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监

督。

利润分配预案通过股东大会审议后，董事会在股东大会召开后 2 个月内完

成股利（或股份）的派发。

在以上核查的基础上，本保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上

市后适用的《公司章程（草案）》关于利润分配决策机制健全、有效，符合《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，发行人利润分配

政策和未来分红规划注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法

权益。

（四）项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

1、保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

本次证券发行项目执行过程中，保荐代表人主要通过现场考察、核查书面材

料、走访相关政府机构、与相关人员进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开

的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的

尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，

保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。

2、项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

本次证券发行项目执行过程中，项目协办人陈功银协助保荐代表人全程参与

项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨

论等，并重点负责法律方面的尽职调查工作；项目组成员吕炜、唐亮主要负责业

务方面的尽职调查工作；项目组成员杨浩主要负责财务方面的尽职调查工作。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，参与本项目的质量控制部成员共

计 3 名，包括郑煜、王英鹏和江伟。

（二）内部核查部门的主要审核过程

1、2012 年 12 月 3 日，项目组提交了立项申请文件，质量控制部审核人员

对该等文件进行了审核。

2、2012 年 12 月 6 日、2012 年 12 月 7 日及 2012 年 12 月 11 日，质量控制

部派出审核人员对项目进行了为期 3 天的现场核查，主要方式为：就相关问题询

问项目执行人员、查阅已取得的工作底稿、与发行人管理人员进行沟通交流及实

地考察生产经营现场等。

3、尽职调查、制作材料期间，质量控制部主要通过审阅项目执行人员上传

的中介协调会议记录、定期编制的尽职调查工作日志等了解项目进展情况，掌握

项目动态及存在的问题。

4、首次申报材料审核：项目组申请内核初审后，质量控制部对其提交的申

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

报材料进行了案头审核，并于 2013 年 3 月 20 日至 22 日及 3 月 25 日进行了现场

审核，主要关注可能导致风险的发行人基本面、法律问题、财务状况和其他重大

异常情况，并对项目组的尽职调查情况进行重点抽样核查。

5、2013 年年报更新申报材料及相关事项审核：2014 年 5 月 12 日至 2014

年 5 月 14 日，质量控制部派出审核人员对项目进行了为期 3 天的现场核查，主

要方式为：就相关问题询问项目执行人员、查阅已取得的工作底稿、与发行人管

理人员进行沟通交流及实地考察生产经营现场等。同时，质量控制部对项目组提

交的 2013 年年报更新申报材料进行了审核。

6、历次申报材料审核：质量控制部对于项目组提交的历次申报材料如年报

及半年报更新材料、反馈意见回复材料等进行了审核。

五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程

（一）内核委员会成员构成

本保荐机构内核委员会成员共 15 人。

（二）内核委员会会议时间

本项目内核委员会于 2013 年 4 月 19 日召开内核委员会会议，内核委员由内

核负责人、投资银行部负责人、质量控制部负责人、合规总监、法律部负责人、

风险管理部负责人、财务部负责人及其他投资银行部高级管理人员共 10 名委员

出席，符合本保荐机构关于内核委员会参会人员需达到内核委员会总人数三分之

二以上的规定。

（三）内核委员会成员意见

出席本次内核委员会的委员经审核后同意项目组落实内核意见并修改、补充

完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。

（四）内核委员会表决结果

本保荐机构内核委员会在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出了

相关问题，在听取项目组成员的解答后，内核委员对是否同意推荐本项目进行表

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

决，表决结果为同意保荐上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股并

在创业板上市。

六、保荐机构问核情况

（一）问核的实施情况以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段

及方式

项目组分别于 2012 年 6 月至 12 月、2013 年 1 月至 5 月、2013 年 9 月至 10

月、2014 年 1 月至 5 月、2014 年 7 至 8 月、2014 年 12 月至 2015 年 3 月、2015

年 5 月至 8 月及 2015 年 12 月至 2016 年 2 月对于发行人重点问题进行了尽职调

查。

项目组对于发行人重点问题进行尽职调查的手段和方式包括但不限于：取得

工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、环境保护局、规划和土地管理局、

质量技术监督局等相关政府部门出具的报告期内无违法违规证明、走访相关政府

部门及执法部门、走访主要供应商及主要客户、函证主要供应商及主要客户、取

得主要供应商及主要客户的工商登记资料、通过互联网搜索发行人、发行人股东

及实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员的涉诉、违法违规情况等。

（二）问核中发现的问题

本保荐机构问核及尽职调查中发现的主要问题见本发行保荐工作报告“第二

节项目存在的问题及解决情况”之“二、项目执行成员在尽职调查工作中发现的

主要问题及解决情况”、“三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况”及“四、

内核委员会的关注问题、审核意见及落实情况”。

（三）问核的结论

根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函

[2013]346 号），本保荐机构于 2014 年 5 月 19 日召开了问核会，由公司保荐业务

负责人、内核负责人及质量控制部负责人对项目两名签字保荐代表人就本项目中

对于发行人重点事项的尽职调查情况进行了问核。

本保荐机构履行问核程序时，项目的两名签字保荐代表人填写了《关于保荐

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

项目重要事项尽职调查情况问核表》（见附件），誊写该表所附承诺事项，并予以

了签字确认。

第二节项目存在的问题及其解决情况

一、立项评审会成员的意见及其审议情况

（一）关于募投项目的问题

发行人目前经营模式为“轻资产”型，但募投项目实施后预计将新增机器设

备、房屋建筑等固定资产。项目审核委员会认为项目组需对募投项目予以核查，

募投项目的实施应符合发行人现有的经营模式及未来发展目标。

（二）关于销售收入的核查问题

项目审核委员会提醒项目组，应提高报告期内客户的核查比例，特别是最近

一年新增的客户情况，取得包括销售合同、出库单、发票凭证、收款凭证等资料；

应关注处于同一区域的发行人销售客户情况；应关注发行人的应收账款质量情

况；应核查发行人产品的终极销售情况，是自用还是代理销售。

（三）发行人毛利率较高的分析

项目审核委员会要求项目组结合发行人的定位、所处行业、业务模式及收入

等情况，对发行人毛利率较高的原因作出合理分析。

（四）发行人行业定位问题

项目审核委员会认为，发行人工控软件的应用范围不只限于雕刻雕铣、玻璃

加工等细分行业，发行人的核心竞争力和资产为软件研发能力，行业定位应该是

软件行业，而非制造业，可比公司的选取也应该是软件公司。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现的问题及处理

情况

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

（一）资产的完整性与关联交易问题

1、问题描述

项目执行成员在尽职调查中发现，发行人无自有房产，其主要生产经营场地

（颛兴东路 1277 弄 28 号楼及 29 号楼）系向控股股东及实际控制人汤同奎、郑

之开二人租赁取得，发行人资产完整性存在瑕疵，并因之产生了租赁关联交易。

2、解决措施

为了增强发行人的资产完整性、减少关联交易，项目执行人员组织召开了中

介机构协调会，讨论形成了解决方案，建议由发行人向控股股东及实际控制人汤

同奎、郑之开二人以评估价格购买该二处房产。经发行人 2012 年第二次临时股

东大会审议同意，发行人于 2012 年 7 月 12 日分别与郑之开、汤同奎签订了《房

地产买卖合同》，以评估价值 1,148 万元作价（沪东洲房估报字（2012）第 FG190006

号房地产估价报告），购入郑之开位于上海市颛兴东路 1277 弄 28 号房产，以评

估价值 1,166 万元作价（沪东洲房估报字（2012）第 FG190007 号房地产估价报

告），购入汤同奎位于上海市颛兴东路 1277 弄 29 号房产。

（二）法人治理结构和内部控制制度

1、问题描述

发行人在法人治理结构方面存在主要问题是尚未建立“三会”议事规则、独立

董事制度和董事会专门委员会；在内部控制制度方面存在的主要问题是尚未制订

《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资、财务决策制度》、《信

息披露管理制度》、《募集资金使用制度》等一系列内部制度。

2、解决情况

在尽职调查期间，项目执行成员协助发行人完善了法人治理结构及内部控制

制度，针对存在的问题提出了相关意见，要求发行人制订并按照法律程序通过了

“三会”议事规则，建立了独立董事制度并聘请了 3 名独立董事，设立了战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。

此外，项目执行人员还会同发行人律师协助发行人制订了《关联交易管理制

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

度》、《对外担保管理制度》、《重大投资、财务决策制度》、《信息披露管理制度》、

《募集资金使用制度》等一系列内部制度。

本保荐机构的项目组人员核查了发行人“三会”会议文件、其他有关资料及实

际运作情况，认为上述制度制订生效后得到切实有效的执行。通过尽职调查期间

的辅导工作，发行人的公司治理及内部控制水平得到有效提升，公司治理及内部

控制符合有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

（三）共同控制关系

1、问题描述

从发行人实际运作情况看，自 2008 年 8 月以来，汤同奎、郑之开二人事实

上对发行人具有共同控制关系，但此种共同控制关系并未通过协议以法律文件的

形式予以明确。

2、解决情况

2012 年 7 月 31 日，汤同奎、郑之开二人签订了《一致行动协议》，明确了

二人对发行人的共同控制关系。协议中汤同奎为甲方，郑之开为乙方，主要条款

如下：

“甲方和乙方作为上海维宏的主要投资者和重要管理人员，为了保持上海维

宏的稳定持续发展，经友好协商，订立以下协议，以资共同遵守：

一、本协议双方确认：其过去三年（2010 年 1 月 1 日至今）在上海维宏重

大事项的决策时之意见保持一致，具有事实上的一致行动关系。

二、本协议双方同意：自本协议生效之日起，在其作为上海维宏之股东和

董事（高级管理人员）期间，本协议一方拟向上海维宏股东大会/董事会提出应

由股东大会/董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟

通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定

和上海维宏章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，

直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方或双方的名义向上海维宏股东大会

/董事会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。

三、本协议双方同意：自本协议生效之日起，在其作为上海维宏之股东和董

事（高级管理人员）期间，对于由本协议双方之外的其他方提出的议案行使表决

3-1-2-19

上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

权时（包括但不限于通过召开上海维宏股东大会和董事会及其他行使表决权的方

式），本协议双方将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确定的

统一表决意见行使表决权。

四、本协议双方进一步同意：倘若协议双方以事先协商的方式无法形成先行

统一表决意见时，按一人一票计算；如果投票数相等不能形成统一意见时，则应

以甲方的意见为准。

五、本协议双方承诺：在本协议生效之日起三十六个月内不转让或委托他人

管理其持有的上海维宏的股份。如上海维宏在本协议生效之日起三十六个月内上

市的，本协议双方自上海维宏之股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起三

十六个月内不转让或委托他人管理其持有的上海维宏的股份。

六、本协议双方承诺：未经协议双方一致同意，任何一方不得采取任何影响

上海维宏控制权变更的单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、

抵押股份、提议或表决支持任一足以影响上海维宏控制权变更的提议或决定等。

七、本协议双方同意：本协议任何一方持有的上海维宏股份数量的增加或减

少不影响本协议对该方的效力，该方以其所持有的上海维宏所有股份一体受本协

议约束。

八、本协议自双方签署之日起生效，且在上海维宏存续期间内长期有效。本

协议任何一方均不得单方面解除或撤销本协议项下的任何约定，自本协议生效之

日起至上海维宏股票在证券交易所上市之日起的三十六个月届满之日止，双方均

不得退出一致行动或者解除本协议。前述期限届满后，如任一方提议解除本协议，

则必须取得另一方的事先书面同意。”

三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况

（一）关于发行人面临一定的技术人员流失及技术失密风险的问题

1、问题描述

报告期内，随着发行人经营规模的扩大，发行人员工人数不断增长，但亦有

部分员工离职。发行人面临一定的技术人员流失及技术失密风险。

2、落实情况

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

项目组经过认真核查确认，报告期内除 2010 年研发部有一名骨干人员离职

外，并无其他研发骨干人员离职。个别员工离职属于公司经营过程中正常的员工

流动。

发行人对于核心技术已形成了一系列的保密措施，上述措施包括软件加密、

硬件加密、设置内部制度和控制流程等。目前掌握发行人产品核心算法代码的人

仅公司总经理及分管技术研发的副总经理二人。

发行人已形成了良好的员工薪酬机制，对有发明贡献的技术人员进行物质奖

励，并通过设立员工持股实体——上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙），

对公司核心技术人员及中层以上管理人员、骨干员工进行激励，并与之约定了相

应的保密条款及竞业禁止条款。

尽管如此，在激烈的市场竞争中，发行人仍有可能面临一定的技术人员流失

及技术失密风险。针对此风险，本保荐机构已督促发行人在其招股说明书等文件

中做了风险提示。

（二）关于房产瑕疵问题

1、问题描述

发行人拥有两处位于上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 28、29 号的房产及相应

国有建设用地使用权（对应房地产权证编号分别为“沪房地闵字（2012）第 026733

号”和“沪房地闵字（2012）第 027195 号”）。经核查，发行人对前述两处房产的

实际使用情况与上海闵行区房地产登记处核发的《上海市房地产权证》中的证载

信息相比存在差异：

证载信息实际情况

土地用途：仓储

实际用途：办公经营

房屋用途：仓库堆栈

房屋层数：4 层实际层数：5 层

发行人房产存在一定瑕疵。

2、落实情况

（1）有关土地及房屋用途差异的落实情况

前述 28 号楼和 29 号楼所处的“总部一号上海财富天地企业园”系原由上海

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

明申汽车展示交易中心有限公司在仓储用地上投资建设的工业园区项目。该园区

是上海市政府规划的市内十余个现代生产性服务业功能区之一。发行人实际控制

人购入前述物业后，一直将其用作发行人及其子公司上海奈凯电子科技有限公司

的主要办公经营场所。

2013 年 1 月 21 日，上海市闵行区经济委员会出具《说明》，并确认：根据

上海市经济委员会沪经规（2006）211 号文件，上海市经济委员会对《关于闵行

区现代服务业功能区布局的请示》的批复，28 号楼和 29 号楼可以用作办公、研

发等生产服务业，符合我委关于闵行区现代服务业功能区的布局规划。

2013 年 4 月 7 日，上海市闵行区规划和土地管理局出具《证明》，并确认：

发行人在 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间遵守国家土地管理方面的法

律、法规、规章，未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律和规章而受

到我局处罚的情形。

2013 年 4 月 18 日，发行人实际控制人汤同奎和郑之开出具承诺函，明确：

若发行人因 28 号楼和 29 号楼实际使用用途与证载用途存在差异之事实而受到相

关土地及/或房产管理部门行政处罚的或被要求补缴土地出让金的，则对于由此

所造成的发行人的一切费用开支、经济损失，汤同奎和郑之开将全额承担，并保

证发行人不因此遭受任何损失。

（2）有关房屋层数差异落实情况

项目组经核查，上海明申汽车展示交易中心有限公司在“总部一号上海财富

天地企业园”中建造的物业每栋物业底层层高约为 6.6 米。发行人实际控制人购

入 28 号楼和 29 号楼后对底层部分按两层进行装修，从而使得单栋物业的实际使

用层数由 4 层增加至 5 层。尽管根据有关规章要求，该等因房屋内部装修而导致

的层数变化之行为需要提前取得规划部门的审批后方可实施，但当初物业所有人

（即发行人实际控制人）未就其改动事宜事先通过规划部门的审批。发行人实际

控制人汤同奎和郑之开确认，截至目前两位实际控制人或公司均未因前述增加实

际使用层数事宜而受到闵行区规划部门或其他行政主管部门的调查、处罚或被要

求恢复原状。

目前 28 号楼和 29 号楼的第一层、第二层均仅作为会议室和普通办公室之用，

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

其中因改建增加的第二层面积约为 230 平方米（两栋楼总计约为 460 平方米）。

2013 年 4 月 1 日，发行人在“总部一号上海财富天地企业园”周边承租了一处总

面积约为 2,200 平方米的物业，作为其增扩的办公经营场所。

2013 年 4 月 18 日，发行人实际控制人汤同奎和郑之开出具承诺函，明确：

若发行人因 28 号楼和 29 号楼实际使用层数与证载层数存在差异之事实而受到相

关规划部门及/或房产管理部门行政处罚的或被要求恢复原状的，则对于由此所

造成的发行人的一切费用开支、经济损失，汤同奎和郑之开将全额承担，并保证

发行人不因此遭受任何损失。

四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情

况

（一）关于发行人软件著作权及专利的核查

1、问题描述

与会委员认为应关注发行人的软件著作权和专利是否存在失效情形，如是否

出现因专利未及时缴纳年费而导致专利失效情形。

2、落实情况

项目组对发行人拥有的专利及软件著作权进行了复核，发行人有指派专人负

责其专利及软件著作权等资产权属的维护，截至本保荐工作报告出具之日，发行

人不存在软件著作权和专利失效的情形。

（二）关于发行人近期拟分红事宜

1、问题描述

与会委员注意到发行人有对 2012 年留存利润进行分配的计划，请项目组督

促发行人在申报前履行完毕。

2、落实情况

截至本保荐工作报告出具之日，发行人 2012 年利润分配方案已履行完毕。

五、相关证券服务机构出具的专业意见情况

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师、发行人审计师

出具的专业意见进行了必要、审慎的验证及复核，具体包括：

1、核查了发行人律师、发行人审计师及其签字人员的执业资格；

2、查阅了发行人律师、发行人审计师出具的专业报告，并对相关专业报告

与发行人《招股说明书》及本保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告的

一致性进行比较和分析；

3、与发行人律师、发行人审计师的项目负责人、主要经办人通过定期会议、

专题会议以及重大事项临时会议等形式对发行人相关问题进行讨论分析；

4、对发行人律师或审计师的专业意见存有异议的，主动与相关中介机构进

行协商，要求其做出解释或出具依据；

5、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要

和可能的咨询和调查。

在上述必要、审慎的验证及复核的基础上，本保荐机构认为，对发行人本次

发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保

荐机构的独立判断不存在重大差异。

第三节关于发行人股东中是否有私募投资基金、是

否按规定履行备案程序的核查意见

发行人在发行前无法人股东，仅有一个企业股东，为上海玲隆鲸投资管理合

伙企业（有限合伙）（以下简称“玲隆鲸”）。玲隆鲸持有发行人 1,282,500 股，

占发行人总股本的 2.85%。玲隆鲸的基本情况如下：

成立时间：2011 年 12 月 16 日

注册号：310104000507118

主要经营场所：上海市徐汇区肇嘉浜路 249 号 407 室

执行事务合伙人：汤同奎

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

合伙人：汤同奎等 31 名自然人，除汤同奎外其他 30 人均为有限合伙人

经营范围：投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

玲隆鲸系发行人为实施员工激励而成立的员工持股实体，31 名合伙人均为

发行人员工。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：私募投资基金（以下简称

私募基金）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的

投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定：

私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业

协会会员。玲隆鲸投资发行人的资金来源于汤同奎等 31 名自然人认缴的出资，

不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，因此不属于私募投资基金，亦不

需要履行登记备案程序。

保荐机构取得了上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）的工商资料、财

务报表、发行人股东会决议等资料。经核查，本保荐机构认为：玲隆鲸未以非公

开或公开方式募集设立证券投资基金，未担任任何公开或非公开募集基金的基金

管理人，且投资发行人事项通过了该发行人股东会决议；玲隆鲸不属于《私募投

资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

所规定的私募基金，不需要在基金业协会履行登记备案程序。

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

（本页无正文，为《关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股

票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐机构法定代表人签名：

王文学年月日

保荐业务负责人签名：

周俊年月日

内核负责人签名：

周宇年月日

保荐业务部门负责人签名:

谢荣朱奕

年月日

保荐代表人签名：

张玉剑金铭

年月日

项目协办人签名：

陈功银年月日

其他项目人员签名：

杨浩吕炜唐亮

年月日

保荐机构公章：

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年月日

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上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人上海维宏电子科技股份有限公司

保荐机构摩根士丹利华鑫证券保荐代表人张玉剑金铭

一尽职调查的核查事项（视实际情况填写）

（一）发行人主体资格

1 发行人生产经营和本核查情况是 √ 否 □

次募集资金项目符合

国家产业政策情况

2 发行人拥有或使用的是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记

专利簿副本

核查情况是 √ 否 □

备注

3 发行人拥有或使用的是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相

商标关证明文件

核查情况是 √ 否 □

备注

4 发行人拥有或使用的是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件

计算机软件著作权

核查情况是 √ 否 □

备注

5 发行人拥有或使用的是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

集成电路布图设计专

有权

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

6 发行人拥有的采矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核

和探矿权发的采矿许可证、勘查许可证

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

7 发行人拥有的特许经是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证

营权书或证明文件

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

8 发行人拥有与生产经是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关

3-1-2-27

上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

营相关资质（如生产证书或证明文件

许可证、安全生产许

可证、卫生许可证等）

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

9 发行人曾发行内部职是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

工股情况

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

10 发行人曾存在工会、是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

信托、委托持股情况，

目前存在一致行动关

系的情况

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

（二）发行人独立性

11 发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经

营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情

形

核查情况是 √ 否 □

备注

12 发行人披露的关联是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人

方员进行当面访谈等方式进行核查

核查情况是 √ 否 □

备注

13 发行人报告期关联是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价

交易公允性

核查情况是 √ 否 □

备注

14 发行人是否存在关核查情况

联交易非关联化、发行人不存在关联交易非关联化情形，关联方转让或注销的

关联方转让或注销情形详见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”章节。

的情形

（三）发行人业绩及财务资料

15 发行人的主要供应是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系

商、经销商

3-1-2-28

上海维宏电子科技股份有限公司发行保荐工作报告

核查情况是 √ 否 □

备注

16 发行人最近一个会是否以向新增客户函证方式进行核查

计年度并一期是否

存在新增客户

核查情况是 √ 否 □

备注公司客户较为分散，且单个客户销售金额占比较小；项目组

对于销售收入前 20 大客户寄送了函证，此外，对于发生大额

交易以及期末应收账款余额较高的客户进行了函证。

17 发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查

核查情况是 √ 否 □

备注

18 发行人的会计政策如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查

和会计估计变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

核查情况是 √ 否 □

备注 2014 年 1 月至 7 月财政部新颁布及修订了 8 项会计准则，发

行人执行上述新颁布或修订的企业会计准则仅对财务报表项

目列示产生影响，详见招股说明书“第九节财务会计信息与管

理层分析”章节。

19 发行人的销售收入是否走访重是否核查主是否核查发是否核查报告

要客户、主要要产品销售行人前五名期内综合毛利

新增客户、销价格与市场客户及其他率波动的原因

售金额变化价格对比情主要客户与

较大客户，核况发行人及其

查发行人对股东、实际控

客户所销售制人、董事、

的金额、数量监事、高管和

的真实性其他核心人

员之间是否

存在关联关

系

核查情况是 √ 否 □ 是 □ 否 √ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注产品应用于