维宏股份：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）_股票频道

北京市君合律师事务所

关于

上海维宏电子科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（八）

二 O 一六年二月

一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露........................ 6

二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露................ 6

三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露............................ 7

四、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露.............................................. 13

五、“发行人的股本及演变”章节的更新及补充披露...................................... 19

六、“发行人的业务”章节的更新及补充披露.................................................. 19

七、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露...................................... 20

八、“发行人的主要财产”章节的更新及补充披露.......................................... 21

九、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露.................................. 25

十、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节的更新及

补充披露 ................................................................................................................... 26

十一、“发行人的税务”章节的更新及补充披露.............................................. 28

十二、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及补充披露

................................................................................................................................... 31

北京市君合律师事务所

上海维宏电子科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

补充法律意见书（八）

上海维宏电子科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海维宏电子科技股份有限

公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票

并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾

问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）颁布的《管理暂行办法》、《编报规则 12 号》等有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《北京市君

合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业

板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《北京市君合律师事务所

关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之律师

工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）。此外，根据中国证监会于 2014 年 5

月 14 日颁布的《管理办法》，本所于 2014 年 6 月 11 日出具了《北京市君合律师事

务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市补

充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014 年 8 月 25 日出具

了《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股

股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），

于 2015 年 3 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有

限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市补充法律意见书（三）》以下简称“《补

充法律意见书（三）》”），于 2015 年 5 月 20 日出具了《北京市君合律师事务所关于

上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市补充法律意

见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2015 年 5 月 29 日出具了《北

京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并

在创业板上市补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于

2015 年 7 月 6 日出具了《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公

司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市补充法律意见书（六）》（以下简称“《补

充法律意见书（六）》”），于 2015 年 8 月 3 日出具了《北京市君合律师事务所关于上

海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市补充法律意见

书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。

2016 年 1 月，华普天健对发行人截至 2015 年 12 月 31 日的近三年财务报表进

行审计并于 2016 年 1 月 15 日出具了《审计报告》（会审字[2016] 0094 号）（以下简

称“《更新后审计报告》”）。根据该《更新后审计报告》，发行人就本次发行及上市而

披露的会计报表报告期已变更为 2013 年度、2014 年度及 2015 年度（以下简称“报

告期”）。本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步实施了补充查证的

基础上，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见

书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》、补充法律意见书（四）》、

《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》的

补充及修改，并构成《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、

《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补

充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》不可分

割的一部分，《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补

充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法

律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》与本补充法

律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业

板上市管理办法》（根据 2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会令第 123 号中

国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉

的决定》修正，以下简称“《管理办法》”），和《编报规则 12 号》等中国（为出

具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）

现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法

律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。同时，

本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见；

本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告、

内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数

据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及

的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此

本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性

文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在《原

法律意见书》、原律师工作报告》、补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、

《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补

充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》所依据的事实的基础上，对因出

具本补充法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并

就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取

得由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补充法律意见书至关

重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人

或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师作

出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始

书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所

有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和

印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原

件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均

由各自的合法持有人持有。

除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《原律师工作报

告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、

《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补

充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于

本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组

成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次

发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意

见书的有关内容。

本所及本所律师依据《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理办法》、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：

一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露

发行人内部权力机构已经法定程序合法有效地作出有关修改本次发行及上

市方案的决议

2016 年 1 月 15 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于

修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议

案》。

经本所律师的核查，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。

除上述更新外，《原律师工作报告》正文第一章“本次发行及上市的批准和

授权”、《补充法律意见书（一）》第一章“‘本次发行及上市的批准和授权’

章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（三）》第一章“‘本次发行及上

市的批准和授权’章节的更新及补充披露” 及《补充法律意见书（六）》第 “一、

‘本次发行及上市的批准和授权’章节的更新及补充披露”中所披露的其他内容

未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构

的批准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。

二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，且自设立以来持续经营已超过三

年，不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

除上述更新外，《原律师工作报告》正文第二章“发行人本次发行及上市的

主体资格”、《补充法律意见书（一）》第二章“‘发行人本次发行及上市的主体

资格’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（二）》第一章“‘发行人本

次发行及上市的主体资格’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（三）》

第二章“‘发行人本次发行及上市的主体资格’章节的更新及补充披露”及《补

充法律意见书（七）》“一、‘发行人本次发行及上市的主体资格’章节的更新

及补充披露”中所披露的其他主体资格未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份

有限公司，具备本次发行及上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）

项的规定。

三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露

经本所律师的核查，发行人仍具备《证券法》、《管理办法》等法律、法规

及其他规范性文件规定的有关申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条

件：

（一）主体资格

1、如本补充法律意见书“二、‘发行人本次发行及上市的主体资格’章节

的更新及补充披露”所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公

司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、如《原律师工作报告》正文第四章“发行人的设立”所述，发行人的注

册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人，依据法律规定需要登

记的资产或权利已登记在发行人名下；如《原律师工作报告》正文第十章“发行

人的主要财产”、《补充法律意见书（一）》第九章“‘发行人的主要财产’章节

的更新及补充披露”、《补充法律意见书（二）》第七章“‘发行人的主要财产’

章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（三）》第九章“‘发行人的主要财

产’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（四）》 “十四、《反馈意见》

问题‘二、信息披露问题 32’”、《补充法律意见书（五）》第一章“‘发行人

的主要财产’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（七）》“八、‘发行

人的主要财产’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“八、‘发行人

的主要财产’章节的更新及补充披露”所述，发行人的主要资产不存在重大权属

纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。

3、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人目前主要从事研发、

生产和销售工业运动控制系统的业务，发行人的生产经营符合法律、法规和《公

司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三

条的规定。

4、如《原律师工作报告》正文第八章“发行人的业务”、《补充法律意见书

（一）》第七章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”、补充法律意见书（二）》

第五章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（三）》第

七章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（七）》“六、

‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“六、‘发行

人的业务’章节的更新及补充披露”所述，发行人最近两年内主营业务未发生变

更；如《原律师工作报告》正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及

其变化”、《补充法律意见书（一）》第十三章“‘发行人董事、监事和高级管理人

员及其变化’章节的更新及补充披露”以及《补充法律意见书（三）》第十二章

“‘发行人董事、监事和高级管理人员及其变化’章节的更新及补充披露”，发行

人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；如《原律师工作报告》正文

第六章“发起人和股东”、《补充法律意见书（一）》第五章“‘发行人和股东’章

节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（三）》“‘六、发行人和股东’章节的

更新及补充披露”、《补充法律意见书（四）》“一、《反馈意见》问题‘一、规范

性问题 1’、七、《反馈意见》问题‘二、信息披露问题 21’”、《补充法律意见书

（六）》 “‘二、‘发行人和股东’章节的更新及补充披露”以及《补充法律意见

书（七）》“五、‘发起人和股东’章节的更新及补充披露”所述，发行人的实际

控制人为汤同奎和郑之开，最近两年未发生变更，符合《管理办法》第十四条的

规定。

5、如《原律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”、第七章“发行人

的股本及其演变”、《补充法律意见书（一）》第五章“‘发行人和股东’章节的更

新及补充披露”、《补充法律意见书（三）》“‘六、发行人和股东’章节的更新及

补充披露”、《补充法律意见书（四）》“一、《反馈意见》问题‘一、规范性问题

1’、七、《反馈意见》问题‘二、信息披露问题 21’”、《补充法律意见书（六）》

“‘二、发行人和股东’章节的更新及补充披露” 以及《补充法律意见书（七）》

“五、‘发起人和股东’章节的更新及补充披露”所述，发行人的股权清晰，控

股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合

《管理办法》第十五条的规定。

（二）独立性

如《原律师工作报告》正文第五章“发行人的独立性”、《补充法律意见书

（一）》第四章“‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书

（二）》第三章“‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书

（三）》“四、‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（七）》

“三、‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“四、

‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”所述，发行人资产完整，业务、人

员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

营的能力；如《原律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”、《补充法

律意见书（一）》第八章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”、《补

充法律意见书（二）》第六章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”、

《补充法律意见书（三）》“八、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披

露”、《补充法律意见书（四）》“二、《反馈意见》问题‘一、规范性问题 2’、

三、《反馈意见》问题‘一、规范性问题 3/（1）-（4）’、五、《反馈意见》问

题‘一、规范性问题 5’”、《补充法律意见书（七）》“七、‘关联交易和同

业竞争’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“七、‘关联交易和同

业竞争’章节的更新及补充披露”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响

公司独立性或者显失公允的关联交易。

（三）规范运行

1、如《原律师工作报告》正文第十四章“发行人的股东大会、董事会、监

事会议事规则及规范运作”、《补充法律意见书（一）》第十二章“‘发行人股东大

会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”、《补充法律

意见书（二）》第十章“‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’

章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（三）》“十一‘发行人股东大会、

董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”、《补充法律意

见书（四）》“反馈意见》问题‘一、规范性问题 7’”、《补充法律意见书（六）》

“三、‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及

补充披露”、《补充法律意见书（七）》“十、‘发行人股东大会、董事会、监

事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“十、

‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披

露”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事

会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依

法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第十六

条第一款的规定。

2、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《发行人上市章程

（修订版）》，其中已明确设定了“股东大会的表决和决议”等相关股东投票计票

制度；此外，《发行人上市章程（修订版）》还设定了发行人与股东之间的多元化

纠纷解决机制，其中，第三十六条规定“公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。”；第三十七条规定“董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼；监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼；他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”除《发行人上

市章程（修订版）》以外，发行人还制定了一系列内部管理制度，包括但不限于

《上海维宏电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海维宏电子科技股份

有限公司关联交易管理制度》、《上海维宏电子科技股份有限公司重大投资、财务

决策制度》等。前述制度及相关规定切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、

参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条第二款之规定。

3、根据华普天健于 2016 年 1 月 15 日出具的无保留结论的《内部控制鉴证

报告》（会专字[2016]0095 号）（以下简称“《更新后内控鉴证报告》”）以及本所

律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有

效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管

理办法》第十八条的规定。

4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，

发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，

且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）

最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十九条

的规定。

5、根据相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的

确认，并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存

在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、

实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证

券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合

《管理办法》第二十条的规定。

（四）财务与会计

1、根据《更新后审计报告》、《更新后内控鉴证报告》、发行人出具的说明

以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规

范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所

有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且华普天健已

出具无保留意见的《更新后审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。

2、根据《更新后审计报告》以及华普天健于 2016 年 1 月 15 日出具的《非

经常性损益鉴证报告》（会专字[2016]0096 号），发行人 2013 年、2014 年和 2015

年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 43,144,179.02 元、54,431,676.96 元和

49,655,750.82 元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000

万元”的要求；截至 2015 年 12 月 31 日，发行人净资产为 193,740,879.37 元，

符合“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；发行

人本次发行及上市前股本总额为 4,500 万元，本次发行及上市后的股本总额不超

过 6,000 万元，符合“发行后股本总额不少于 3,000 万元”的要求。据此，发行

人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第五十条第一款第（二）项和《管

理办法》第十一条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。

（五）募集资金运用

根据《招股说明书》、发行人本次公开发行及上市之发行方案、募集资金投

资项目的可行性研究报告，发行人募集资金投资项目为“一体化控制器产品升级

及扩产建设项目”、“研发中心建设项目”、“全国营销网络建设项目”、“伺服驱动

器产业化项目”以及“其他与主营业务相关的营运资金”。其中，“一体化控制器

产品升级及扩产建设项目”总投资金额为 5,560.36 万元；“研发中心建设项目”

总投资金额为 4,146.98 万元；“全国营销网络建设项目”总投资金额为 2,992.97

万元；“伺服驱动器产业化项目”总投资金额为 5,371.41 万元；“其他与主营业务

相关的营运资金”的总投资金额为 2,900 万元，前述募集资金投资金额全部由本

次公开发行募集资金解决。

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的总股份数为 4,500 万股，总资产为

212,439,199.72 元，净资产为 193,740,879.37 元。据此，根据本所律师具备的法

律专业知识所能够作出的判断，发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现

有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适

应。

（六）其他

1、根据发行人于 2016 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第四次会议审议通

过的《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上

市方案的议案》，本次公开发行股票的总量不超过 1,500 万股（包括公司公开发

行的新股及公司股东公开发售的股份），不少于发行人本次发行及上市后的股份

总额的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

2、根据相关工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、规划和土地管理

局、质量技术监督局、知识产权局、科学技术委员会、人力资源与社会保障局、

住房公积金管理中心等政府有关部门出具的证明、《更新后审计报告》、发行人的

说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务

文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第

（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

除上述更新外，《原律师工作报告》正文第三章“本次发行及上市的实质条

件” 、《补充法律意见书（一）》第三章“‘本次发行及上市的实质条件’章节

的更新及补充披露”、《补充法律意见书（二）》第二章“‘本次发行及上市的实

质条件’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（三）》“三、‘本次发行

及上市的实质条件’以及《补充法律意见书（七）》“二、‘本次发行及上市的

实质条件’章节的更新及补充披露”中所披露的其他实质性条件未发生重大变化。

综上所述，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得

中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易所同意外，

已符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次

公开发行股票并在创业板上市的条件。

四、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露

（一）发行人的资产完整

1、如《原律师工作报告》正文第四章“发行人的设立”所述，发行人系由

维宏有限于 2012 年 3 月 20 日整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的维宏

有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，根据华普天健于 2012 年 3 月

7 日出具的《验资报告》（会验字[2012]0754 号），发行人设立时的注册资本已足

额缴纳。

2、如《原律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”、《补充法律意

见书（一）》第九章“‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”、《补充法律

意见书（二）》第七章“‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”、《补充法

律意见书（三）》九、“‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”、《补充法

律意见书（四）》 “十四、《反馈意见》问题‘二、信息披露问题 32’”、《补充

法律意见书（五）》 “一、‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”、《补

充法律意见书（五）》 “七、‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”、《补

充法律意见书（七）》“八、‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”以及

本法律补充意见书“八、‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”所述，

发行人合法拥有与其目前业务和生产经营相对应的土地、房屋、机器设备、商标、

专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。

（二）发行人的人员独立

1、董事、监事及高级管理人员独立

如《补充法律意见书（三）》“十二、‘发行人董事、监事和高级管理人员及

其变化’章节的更新和补充披露”所述，根据发行人及有关人员的说明并经本所

律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：

在发行人其他其他单位

姓名备注

担任的职务任职单位名称所任职务

执行事务玲隆鲸投资系

汤同奎董事长玲隆鲸投资

合伙人发行人股东

郑之开副董事长、总经理 — — —

董事、副总经理、

牟凤林 — — —

总工程师

董事、副总经理、

宋秀龙 — — —

技术市场部经理

张艳丽董事、研发部副经理 — — —

景梓森董事、研发部副经理 — — —

上海国家会计学院讲师 —

鹏欣环球资源股份

余坚独立董事独立董事 —

有限公司

浙江百川导体技术独立董事 —

在发行人其他其他单位

姓名备注

担任的职务任职单位名称所任职务

股份有限公司

密尔克卫化工供应

链服务股份有限公独立董事 —

司

盛唐律师事务所主任、合伙人 —

中国国际经济贸易

仲裁员 —

仲裁委员会

上海国际经济贸易

仲裁员 —

仲裁委员会

华南国际经济贸易

仲裁委员会/深圳国仲裁员 —

际仲裁院

深圳市人民政府法

制办法律专家咨询委员 —

委员会

黄辉独立董事

深圳市人大常委会法律助理 —

深圳市梵融教育基理事、

—

金会秘书长

深圳市天健（集团）

独立董事 —

股份有限公司

恒丰银行股份有限

独立董事

公司

江苏常发制冷股份

独立董事

有限公司

深圳市中锦汇富投

执行董事

资有限公司

安泰经济与

管理学院

—

EMBA 项目

主任

上海交通大

学-MIT 制造

上海交通大学

业领袖项目 —

任建标独立董事

联合学术主

任

运营与物流

管理研究中 —

心副主任

长江投资实业股份

独立董事 —

有限公司

在发行人其他其他单位

姓名备注

担任的职务任职单位名称所任职务

中山顶固集创家居

独立董事 —

股份有限公司

监事会主席、

张珊珊 — — —

硬件工程师

陈豫监事、研发部经理 — — —

职工代表监事、

乔梅娟办公室主任 — — —

工会主席

副总经理、

赵东京 — — —

技术市场部经理

董事会秘书、

韩雪冬 — — —

财务总监

根据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、发行人的

总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的调查问卷回复并经本所律师核查，

发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在发

行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他

职务的情形。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财

务总监和董事会秘书等高级管理人员均在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业领薪，且发行人的财务人员未在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中兼职。

2、独立的员工

根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至 2015 年 12 月 31 日，与发

行人缔结劳动关系的员工总数为 305 人，该等员工均与发行人签署劳动合同。根

据发行人出具的说明以及本所律师的核查，上述员工均在发行人处领取薪酬。

根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人设有包括人事部等涉

及劳动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系统的人事管理制度和规章。发

行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业。

（三）发行人的财务独立

1、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务

部门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务

决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。

2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账

户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，

依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。

（四）发行人的机构独立

1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据本所律师对

发行人办公场所的实地核查并经发行人说明，发行人目前设有 11 个业务和职能

部门，其组织结构设置如下图所示：

2、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，发行人的组织机构独立于

控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行

使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。

（五）发行人的业务独立

1、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》以及《公司章程》，发行人

的经营范围为“计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、

技术咨询、技术服务、计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售，

运动控制系统的组装生产，各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人独立从事其《营业

执照》所核定的经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务

合同；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到

控股股东、实际控制人的干预或控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在

关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。

3、如《原律师工作报告》正文第九章“关联交易和同业竞争”、《补充法律

意见书（一）》第八章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”、《补充

法律意见书（二）》第六章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”、

《补充法律意见书（三）》“八、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”、

《补充法律意见书（四）》“二、《反馈意见》问题‘一、规范性问题 2’、三、《反

馈意见》问题‘一、规范性问题 3/（1）-（4）’、五、《反馈意见》问题‘一、

规范性问题 5’”、《补充法律意见书（七）》“七、‘关联交易和同业竞争’章

节的更新及补充披露”以及本补充法律意见书“七、‘关联交易和同业竞争’章

节的更新及补充披露”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在

同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

1、根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人独立从事其《营业执

照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，

亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整

性、独立性受到不良影响。

2、根据发行人提供的各项业务合同、发行人出具的说明及本所律师的核查，

发行人具有独立从事生产经营所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经

营不受控股股东、实际控制人或其他关联方的干扰。

（七）综上所述，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向

市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不

存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

五、“发行人的股本及演变”章节的更新及补充披露

根据发行人及其全体股东的说明及本所律师的核查，本所律师确认，截至

2015 年 12 月 31 日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押或设置任何其

他第三方权益的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。

除上述更新外，《原律师工作报告》正文第七章“发行人的股本及演变”、

《补充法律意见书（一）》第六章“‘发行人的股本及演变’章节的更新及补充

披露”、《补充法律意见书（二）》第四章“‘发行人的股本及演变’章节的更

新及补充披露”、《补充法律意见书（三）》第五章“‘发行人的股本及演变’

章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（七）》“四、‘发行人的股本及

演变’章节的更新及补充披露”中所披露的有关发行人股本及其演变的其他内容

未发生重大变化。

六、“发行人的业务”章节的更新及补充披露

（一）发行人的主营业务收入更新

根据《更新后审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的主营

业务收入分别为 107,937,435.86 元、140,522,777.57 元和 130,577,152.13 元，占

发行人当期营业收入的比例均为 100%。

综上，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

（二）不存在持续经营的法律障碍

根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具

日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主

要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行

法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

2016 年 1 月 14 日，上海市工商局出具《证明》，确认发行人自 2015 年 7

月 1 日至开具证明之日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受

到工商机关行政处罚的记录。

综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。

除上述更新外，《原律师工作报告》正文第八章“发行人的业务”、《补

充法律意见书（一）》第七章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”、《补

充法律意见书（二）》第五章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”、《补

充法律意见书（三）》第七章“‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”及《补

充法律意见书（七）》“六、‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”中所披

露的有关发行人业务的其他内容未发生重大变化。

七、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露

（一）重大关联交易的更新及补充披露

1、经常性关联交易

向董事、监事及高级管理人员支付薪酬

根据《更新后审计报告》，2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人向董

事、监事及高级管理人员（关键管理人员）支付的薪酬分别为 2,669,043.25 元、

3,459,243.87 元和 3,169,517.52 元。

（二）关联交易的公允性

发行人的独立董事余坚、黄辉和任建标就发行人报告期内的关联交易核查

后发表意见如下：“报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，该

等关联交易均不存在损害公司及股东利益的情况。”

除上述更新外，《原律师工作报告》正文第九章“关联交易和同业竞争”、

《补充法律意见书（一）》第八章“‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充

披露”、《补充法律意见书（二）》第六章“‘关联交易和同业竞争’章节的更

新及补充披露”、《补充法律意见书（三）》第八章“‘关联交易和同业竞争’

章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（四）》“二、《反馈意见》问题‘一、

规范性问题 2’、三、《反馈意见》问题‘一、规范性问题 3/（1）-（4）’、五、

《反馈意见》问题‘一、规范性问题 5’”以及《补充法律意见书（七）》“七、

‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”中所披露的其他内容未发生重

大变化。

八、“发行人的主要财产”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书

（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书

（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》中所述发行人的

主要财产情况目前发生如下变化：

根据华普天健出具的《更新后审计报告》并经本所律师的核查，截至 2015

年 12 月 31 日，发行人的净资产为 193,740,879.37 元，总资产为 212,439,199.72

元。

（一）自有房产

根据《更新后审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人奉贤新厂区项

目厂房 2015 年末达到预定可使用状态结转为固定资产。

根据发行人提供的材料及说明，上述建设项目系在其依法取得使用权的国

有土地上进行，且已依法取得项目投资备案、环境影响审批意见、建设用地规划

许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证等必要的证照及相关行政许

可。上述建设项目的竣工验收以及房屋产权证书正在办理中。

（二）租赁房产

截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（七）》附件一“发行

人的租赁房产”中租赁房产发生如下变更：

1、第 1、2、6、7、8、14、16、20、21 项租赁房产的租赁期限均已到期，

就该九项房产，发行人与出租人续签了租赁合同。

2、发行人已不再租赁第 3、9、13、17、19 项租赁房产。

3、截至本补充法律意见书出具日，发行人新增租赁房产 4 处。

4、截至本补充法律意见书出具日，发行人现有租赁房产共计 20 处（详见

本补充法律意见书附件一）。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有租赁房产均

尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和国合同法》以及最高人

民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等

有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，发

行人作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。

根据发行人出具的说明，如因租赁房产未办理租赁备案登记手续导致发行

人无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，发行人可以在相关区域内及时找到合适

的替代性合法经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利

影响，亦不会对本次发行及上市造成实质性影响。

（三）商标专用权、专利、软件著作权等无形资产

1、专利权

根据发行人提供的国家知识产权局颁发《发明专利证书》以及本所律师至

国家知识产权局的查询确认，截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见

书（四）》附件一、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》中

所披露的 67 项专利权外：

（1）发行人新增如下 5 项发明专利及 2 项外观设计专利：

序

专利权人专利名称专利号授权公告日类型

号

数控机床系统加工刀路自动发明专

1. 发行人 ZL 201310051288.0 2015.08.26

补偿控制方法利

基于数据帧异步传输协议的

发明专

2. 发行人 FPGA 芯片在线升级结构及 ZL 201310071769.8 2015.09.02

利

方法

数控系统中实现加工刀具自发明专

3. 发行人 ZL 201310058872.9 2015.11.04

动选用控制的方法利

与人机交互界面相分离的运

发明专

4. 发行人动控制系统的升级控制的方 ZL 201310120706.7 2015.11.04

利

法

基于 DBF 实现刀具路径自

发明专

5. 发行人动优化的数控系统及控制方 ZL 201310080286.4 2015.12.02

利

法

数控机床电气控制器外观设

6. 发行人 ZL 201530172784.1 2015.10.21

（LAMBDA 5S）计专利

数控机床电气控制器外观设

7. 发行人 ZL 201530172783.7 2015.11.04

（LAMBDA 3S）计专利

（2）发行人有 6 项实用新型专利失效

序

专利权人专利名称专利号授权公告日失效原因

号

发行人、

1. 一种电控单元 ZL201320084692.3

南京博派

发行人、一种悬臂式磁性材料

2. ZL201320084506.6

南京博派压机专用机械手

2013.07.31

发行人、

3. 一种取磁瓦工件 ZL201320084754.0

南京博派未缴年费专

发行人、利权终止

4. 一种悬臂式机械手 ZL201320084645.9

南京博派

发行人、

5. 一种喷涂皂化液单元 ZL201320084684.9

南京博派

2013.09.25

发行人、

6. 一种过滤纸卷取单元 ZL201320084804.5

南京博派

以上 6 项失效专利系发行人与南京博派为履行双方磁瓦机械手合作之目的

共同申请。2013 年初，发行人与南京博派签署《磁瓦机械手合作协议》，约定

双方于 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间内就磁瓦机械手开展合作开发，

双方进一步约定，发行人独家拥有机械手控制器软硬件部分的专利权，双方共同

拥有机械结构、机械外观、机械应用及电气设计等部分的其他专利权。2014 年 9

月 19 日，发行人与南京博派签署《解除协议》，约定提前解除双方于 2013 年 1

月 1 日签署的《磁瓦机械手合作协议》，双方于《磁瓦机械手合作协议》项下的

权利义务自 2014 年 9 月 19 日起终止。

截至本补充法律意见书出具之日，上述专利因南京博派未按期缴纳年费而

失效。

本所律师认为，上述专利系为履行发行人及南京博派之间协议而申请，截

至本补充法律意见书出具之日，双方协议已经终止，上述专利并非发行人核心技

术专利且未实际应用于发行人的生产、销售、经营过程中，该等专利的失效对发

行人的资产及业务经营不会产生重大不利影响。

（四）主要经营设备

根据《更新后审计报告》以及本所律师的核查，截至 2015 年 12 月 31 日，

发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、电子设备、办公及其他设备等。

根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发

行人上述机器设备、电子设备、办公及其他设备的账面净值合计为 2,201,420.34

元。

（五）在建工程

根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发

行人在建工程项目“奉贤新厂区项目”账面净值已变更为 0 元，奉贤新厂区项目

厂房 2015 年末达到预定可使用状态结转为固定资产，其权属证书还在办理中。

（六）上述新增财产不存在产权纠纷或潜在纠纷

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发

行人的上述新增财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”、

《补充法律意见书（一）》第九章“‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披

露”、《补充法律意见书（二）》第七章“‘发行人的主要财产’章节的更新及

补充披露”、《补充法律意见书（三）》第九章“‘发行人的主要财产’章节的

更新及补充披露”、《补充法律意见书（四）》“十四、《反馈意见》问题”二、

信息披露问题 32”、《补充法律意见书（五）》 “一、‘发行人的主要财产’

章节的更新及补充披露” 及《补充法律意见书（七）》 “八、‘发行人的主要

财产’章节的更新及补充披露”中所披露的其他内容未发生重大变化。

九、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露

（一）重大合同更新

根据本所律师对发行人提供重大商务合同等相关资料的核查及发行人的确

认，《原律师工作报告》正文第十一章“发行人的重大债权债务”、《补充法律意

见书（一）》第十章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新及补充披露”、《补

充法律意见书（二）》第八章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新及补充披

露”、补充法律意见书（三）》第十章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新

及补充披露”、《补充法律意见书（五）》 “二、‘发行人的重大债权债务’

章节的更新及补充披露” 以及《补充法律意见书（七）》“九、‘发行人的重

大债权债务’章节的更新及补充披露”中所披露的部分重大合同存在到期终止或

新增情形，现更新如下：

1、采购合同

根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，《补充法律意见书（七）》

附件二“采购合同”中所披露的采购合同除第 11、13、15 项尚在履行中之外，

其余采购合同均已到期终止。截至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的

重大采购合同共计 23 份（详见本补充法律意见书附件二）。

2、销售合同

根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，《补充法律意见书（七）》

附件三“销售合同”均已到期终止。截至本补充法律意见书出具日，发行人现行

有效的重大销售合同共计 6 份（详见本补充法律意见书附件三）。

3、租赁合同

根据发行人确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发

行人现行有效的重大租赁合同共有 1 份（具体信息请详见本补充法律意见书附件

四）1。

经本所律师核查，上述新增的在境内履行且适用中国法律的重大合同均为

合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。

（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据《更新后审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其

他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营而产生。

据此，发行人的其他应收款、应付款性质合法有效。

除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十一章“发行人的重大债权债

务”、《补充法律意见书（一）》第十章“‘发行人的重大债权债务’章节的更

新与补充披露”、《补充法律意见书（二）》第八章“‘发行人的重大债权债务’

章节的更新与补充披露”、《补充法律意见书（三）》第十章“‘发行人的重大

债权债务’章节的更新与补充披露”《补充法律意见书（五）》 “二、‘发行

人的重大债权债务’章节的更新与补充披露” 及《补充法律意见书（七）》“九、

‘发行人的重大债权债务’章节的更新及补充披露”中所披露的发行人其他债权

债务未发生重大变化。

十、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节

的更新及补充披露

根据发行人提供的股东大会、董事会会议资料以及本所律师的审核，自 2015

年 8 月 3 日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开过 1 次股东大会会议、1

次董事会会议，具体情况如下：

1、发行人于 2015 年 8 月 3 日后召开的股东大会

如本补充法律意见书第八章“发行人的主要财产”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人共承租

20 处房产。就该等租赁房产，发行人均已与相关出租方签署租赁合同，其中达到重大合同标准的租赁合同

有 1 份，具体信息详见本补充法律意见书附件四。

日期会议届次审议通过的决议

1、《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报的议案》；

2016 年第一次临

2016.01.30 2、《关于修改<关于公司首次公开发行人民币普通股（A

时股东大会

股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》

2、发行人于 2015 年 8 月 3 日后召开的董事会

日期会议届次审议通过的决议

1、华普天健会计师事务所出具的《审计报告》；

2、《关于内部控制有效性的自我评价报告的议案》；

3、《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报的

议案》；

4、《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股

第二届董事会第四

2016.01.15 （A 股）股票并在创业板上市方案的议案》；

次会议

5、《关于召集上海维宏电子科技股份有限公司 2016

年第一次临时股东大会的议案》；

6、《关于修改<关于公司首次公开发行人民币普通股

（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预

案>的议案》

根据发行人于 2016 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第四次会议及于 2016

年 1 月 30 日 2016 年第一次临时股东大会通过的《关于首次公开发行股票并上市

摊薄即期回报的议案》，发行人对本次发行摊薄即期回报及其影响进行了分析，

制定了应对本次发行填补即期回报的措施。且公司董事、高级管理人员承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩；

公司控股股东及实际控制人除作为董事和高级管理人员之身份出具前述各

项承诺以外，进一步承诺不会越权干预公司经营管理活动,且不会侵占公司利益。

控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员承诺：

自上述承诺出具之日至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证监会上述规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，应依法承担对

公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺，同意按照中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，

作出相关处罚或采取相关管理措施。

根据发行人提供的股东大会、董事会会议资料并经本所律师核查，发行人

上述股东大会、董事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行

人章程的规定，合法、合规、真实有效。

除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十四章“发行人股东大会、董

事会、监事会议事规则及规范运作”、《补充法律意见书（一）》第十二章“‘发

行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”、

《补充法律意见书（二）第十章“‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

及规范运作’章节的更新及补充披露”》、《补充法律意见书（三）第十一章“‘发

行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”》、

《补充法律意见书（六）》“三、‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

及规范运作’章节的更新及补充披露” 及《补充法律意见书（七）》中“十、

‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披

露”所披露的其他内容未发生重大变化。

十一、“发行人的税务”章节的更新及补充披露

（一）发行人的主要税种、税率

根据发行人出具的说明、华普天健于 2016 年 1 月 15 日出具的《主要税种

纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字[2016]0097 号）以及本所律师的核查，

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人适用的主要税种和税率如下：

税项计税依据实际税率

企业所得税应纳税所得额 15%

注

增值税应税销售额 17%、6%

注：根据《财政部、国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点

的通知》（财税[2011]111 号），自 2012 年 1 月 1 日起，发行人提供研发和技术服务及信息技术服务应按

照 6%的税率缴纳增值税，不再缴纳营业税。

综上所述，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的

要求。

（二）发行人报告期内的税收优惠

2013 年 11 月 19 日，发行人取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、

上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书

编号 GF201331000470，有效期 3 年）。

2014 年 4 月 30 日，上海市地方税务局闵行分局第九税务所出具《企业所得

税优惠事先备案结果通知书》（沪地税闵九[2014]000010），同意发行人按照高

新技术企业享受企业所得税减按 15%税率的优惠申请，优惠期限从 2013 年 1 月

1 日至 2015 年 12 月 31 日。

基于前述，经本所律师核查，发行人 2015 年 1 月至 12 月按 15%的优惠税

率征收企业所得税。

（三）发行人的纳税情况

上海市闵行区国家税务局及上海市地方税务局闵行区分局于 2016 年 1 月 19

日分别出具《证明》，确认发行人于 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间

按期申报，未发生欠税情况，亦未见因税收违法事项被上海市闵行区国家税务局

或上海市地方税务局闵行分局处罚的记录。

（四）发行人享受的财政补贴

根据华普天健出具的《更新后审计报告》以及本所律师的核查，发行人于

2015 年度期间内新增的财政补贴如下：

序

政府补助的内容金额（元）批准文件

号

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

集成电路专项-规划布局《上海市规划布局内重点软件企业、重点

1. 1,210,000.00

奖励集成电路设计企业认定办法（试行）》

《上海市知识产权优势企业专项资金管理

2. 知识产权优势企业补贴 400,000.00

办法》

《闵行区人民政府办公室印发关于加快推

3. 上海市著名商标奖励 300,000.00 进科技创新和科技成果产业化实施意见操

作办法的通知》（闵府办发[2012]65 号）

关于印发《闵行区政府培训补贴经费申请

2014 年度企业员工职工

4. 194,200.00 及核拨办法》的通知（闵人保发[2014]38）

培训补贴

号

《闵行区人民政府办公室印发关于加快推

5. 闵行区科技进步奖 70,000.00 进科技创新和科技成果产业化实施意见操

作办法的通知》（闵府办发[2012]65 号）

6. 8,000.00

《闵行区人民政府办公室印发关于加快推

7. 专利授权奖励 4,000.00 进科技创新和科技成果产业化实施意见操

作办法的通知》（闵府办发[2012]65 号）

8. 22,400.00

工业机器人高性能驱动《关于闵行区级战略性新兴产业拟扶持项

9. 1,700,000.00

器及控制器的产业化目（第一批）公示的通知》

基于智能制造的六自由《2015 年<上海市产业转型升级发展专项

10. 度机器人控制系统的产 750,000.00 资金>（产业技术创新第一批）拟支持项

业化目公示》

朗达高光系列运动控制《关于下达 2015 年度闵行区重大产业技

11. 560,000.00

系统术攻关计划项目的通知》

综上，上述新增财政补贴不存在违反国家法律、法规的情形。

除上述更新外，《原律师工作报告》第十六章“发行人的税务”、《补充法

律意见书（一）》第十四章“‘发行人的税务’章节的更新及补充披露”及《补

充法律意见书（二）》第十一章“‘发行人的税务’章节的更新及补充披露”、

《补充法律意见书（三）》第十三章“‘发行人的税务’章节的更新及补充披露”

及《补充法律意见书（七）》“十一、‘发行人的税务’章节的更新及补充披露”

中所披露的其他内容未发生重大变化。

十二、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及

补充披露

（一）发行人环境保护情况

1、发行人现时生产经营的环境保护情况

根据本所律师对中华人民共和国环境保护部官方网站

（ http://www.zhb.gov.cn/ ）、上海市环境保护局官方网站

（http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/index.htm）及上海市闵行区环境保护局官方

网站（http://www.mhepb.gov.cn/）公开信息的核查，截至本补充法律意见书出具

日，发行人及上海维宏电子科技股份有限公司第一分公司均未因违反国家及地方

有关环境保护法律法规而受到相关环保局处罚。

（二）发行人产品质量情况

2016 年 1 月 20 日，闵行区市场监督管理局出具《证明》，确认上海维宏电

子科技股份有限公司自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 1 月 13 日未有因违反质量技

术监督相关法律法规的行为受到行政处罚。

2016 年 1 月 20 日，闵行区市场监督管理局出具《证明》，确认上海维宏电

子科技股份有限公司第一分公司自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 1 月 13 日未有因

违反质量技术监督相关法律法规的行为受到行政处罚。

除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十七章“发行人的环境保护和

产品质量、技术等标准”、《补充法律意见书（一）》第十五章“‘发行人的环

境保护和产品质量、技术等标准’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书

（二）》第十二章“‘发行人的环境保护和产品质量、技术等标准’章节的更新

及补充披露”、《补充法律意见书（三）》“‘十四、发行人的环境保护和产品

质量、技术等标准’章节的更新及补充披露” 及《补充法律意见书（七）》“十

二、‘发行人的环境保护和产品质量、技术等标准’章节的更新及补充披露”中

所披露的关于发行人环境保护和产品质量、技术标准的其他内容未发生重大变

化。

本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公

章后生效。

（以下无正文）

附件一：发行人的租赁房产

序租赁面积

承租方出租方租赁物业地址租赁物业的房产证号租赁起止日期

号（平方米）

上海八六三软件孵化上海市闵行区联航路 1588 号 1 幢

1. 发行人沪房地闵字（2008）第 036767 号 80.20 2015.11.01 2016.04.30

器有限公司业务楼 B509 室

上海永鼎光电子技术上海市闵行区都园路 2060 号第

2. 发行人沪房地闵字（2011）第 012838 号 2,278.00 2016.01.01 2016.02.29

有限公司四幢三、四层

合肥市胜利路怡康园二期高层商

3. 发行人张宗智房地权证合产字第 110118751 号 96.53 2015.08.06 2016.08.05

住楼 1-1705 室

南京市江宁区双龙大道 833 号南

4. 发行人卞丛笑江宁房权证东山字第 JN00001564 号 90.02 2015.07.07 2016.07.06

方花园枫彩园 18 幢 203 室

北京市通州区杨庄南里 83 号楼 6

5. 发行人滕飞 X 京房权证通字第 1102702 号 127.37 2015.08.20 2016.08.19

层 1 单元 601

深圳市宝安区世外桃源 22 栋 2 单

6. 发行人邓居香深房地字第 5000169609 号 119.08 2015.10.20 2016.10.20

元 403

广东省广州市荔湾区花湾路 678

7. 发行人王宇浩粤房地权证穗字第 0620038317 号 121.68 2015.12.15 2016.12.14

号 704 房

常州武进区湖塘延政中路 2 号

8. 发行人庄旻璐常房权证武字第 01079806 号 77.55 2015.12.01 2017.11.30

A1504

武汉市东湖开发区武黄公路 189

9. 发行人孟强军武房权证湖字第 201101967 号 81.38 2014.04.08 2017.04.07

号华乐花园 1 栋 3 单元 401 室

青岛市李沧区金水路 753 号 10 号

10. 发行人孟宪光 — 119.91 2015.03.21 2016.03.20

楼 1 单元 402 户

宁波市宁海县怡惠路 456 弄兴宁

11. 发行人胡未江浙宁房权证宁房字第 X0013370 号 128.63 2015.07.19 2016.07.18

小区 3 幢 201 室

12. 发行人刘大创龙岗区横岗镇隆盛花园 1 栋 10D 深房地字第 6000218368 号 71.87 2015.12.5 2016.11.4

东莞市长安镇锦江花园华景庭 8

13. 发行人陈身联粤房地权证莞字第 1400587280 号 120.82 2015.12.04 2016.12.03

楼 H 号房

杭州市蓝桥名苑 15 幢 4 单元 1402

14. 发行人章海明杭房权证江移字第 09753636 77.32 2015.07.21 2016.07.20

室

序租赁面积

承租方出租方租赁物业地址租赁物业的房产证号租赁起止日期

号（平方米）

辽宁省沈阳市铁西区贵和街 6 甲

15. 发行人黄维敏沈房权证市铁西字第 54892 号 111.52 2016.01.01 2016.06.30

鑫丰金园 6-4-1

郑州市二七区合作路 1 号院 10 号

16. 发行人刘楠郑房权证字第 1201066280 80.33 2016.02.25 2017.02.24

楼 2 单元 7 层 33 号

四川省成都市金牛区银河北街

17. 发行人杨敏 188 华宇锦城名都 2 栋 2 单元成房权证监证字第 2314732 号 88.72 2015.04.05 2016.04.04

2406 号

福建省泉州市中骏西湖一号 3#号

18. 发行人陈远志泉房权证丰泽区（丰）字第 201117793 号 89.40 2015.09.20 2016.09.19

楼 903 单元

济南市历下区黄台南路 86 号春

19. 发行人张献辉济房权证历字第 178428 号 125.41 2014.10.08 2016.04.07

天花园 6 号楼 4-602 室

20. 发行人刘萍城港花苑 6 栋 401 室南通房权证字第 71091574 号 63.40 2016.01.15 2017.01.14

附件二：采购合同

序

采购方供应商合同编号合同标的金额（元）签署时间

号

1. 发行人大联大商贸有限公司 wh201501038 收发芯片 180,830.00 2015.01.09

2. 发行人深圳市世强先进科技有限公司 wh201503124 光电耦合器 367,200.00 2015.03.25

3. 发行人上海研华慧胜智能科技有限公司 wh201506033 主板 469,500.00 2015.06.04

4. 发行人上海研祥智能科技有限公司 wh201508053 主板 293,000.00 2015.08.07

5. 发行人天立电机(宁波)有限公司 WH201512155 接线端子 205,758.00 2015.12.30

6. 发行人上海乔点电子科技有限公司 WH201601033 电缆线 108,339.00 2016.01.08

7. 发行人上海银晓科技有限公司 WH201601043 电缆线 107,201.60 2016.01.11

8. 发行人上海研华慧胜智能科技有限公司 WH201601041 主板 220,500.00 2016.01.11

9. 发行人上海静达实业有限公司 WH201601072 继电器 117,165.00 2016.01.13

10. 发行人昆山维康电子有限公司 WH201601099 双排针、插孔等 202,920.00 2016.01.14

11. 发行人宣威电子（上海）有限公司 WH201601129 面板 189,360.00 2016.01.18

12. 发行人上海致瑾实业有限公司 wh201501022 接线端子 146,718.00 2015.01.09

13. 发行人深圳市世强先进科技有限公司 WH201601150 晶振 226,440.00 2016.01.19

14. 发行人上海静达实业有限公司 WH201601189 继电器 133,500.00 2016.01.22

15. 发行人科通数字技术（深圳）有限公司 WH201601239 芯片 414,970.00 2016.01.30

16. 发行人大联大商贸有限公司 WH201601232 芯片 311,835.00 2016.01.30

17. 发行人宁波港德创新电子有限公司 WH201601240 液晶显示器 223,200.00 2016.01.30

18. 发行人大联大商贸有限公司 WH201601233 芯片、硬盘 201,320.00 2016.01.30

19. 发行人加贺贸易（深圳）有限公司 WH201602035 光耦 118,350.00 2016.02.18

20. 发行人上海优克雷实业发展有限公司 WH201602041 接线端子 113,103.38 2016.02.18

21. 发行人上海静达实业有限公司 WH201602063 继电器 307,435.00 2016.02.19

22. 发行人宣威电子（上海）有限公司 WH201602084 机箱、面板 280,960.00 2016.02.22

23. 发行人长沙牧泰莱电路技术有限公司 WH201602075 光板 155,405.47 2016.02.22

附件三：销售合同

序

销售方客户合同编号合同标的金额（元）签署时间

号

1. 发行人济南中科数控设备有限公司 WHSC201601-004 维宏数控系统应用软件 V9.0 150,000.00 2016.01.18

2. 发行人济南金仕刻数控设备有限公司 WHSC201601-002 维宏数控系统应用软件 V9.0 348,000.00 2016.01.12

3. 发行人南京帝鼎数控科技有限公司 WHSC201602-002 维宏数控系统应用软件 V9.0 116,000.00 2016.02.23

4. 发行人吉林市双赢木工机械有限公司 WHSC201602-004 维宏数控系统应用软件 V9.0 150,000.00 2016.02.24

维宏数控系统应用软件 V9.0/维宏多头

5. 发行人深圳市久久犇机械设备有限公司 WH201602-162 加工中心控制系统应用软件 V8.0/维宏 338,000.00 2016.02.23

双 Z 轴数控系统应用软件 V8.0

6. 发行人广州市花都区环宇玻璃机械厂 WH201602-138 维宏数控系统应用软件 V9.0 110.000.00 2016.02.22

附件四：重大租赁合同

房屋面积

序号承租方出租方房屋地址房产证号合同期限

（m2）

上海永鼎光电子技上海市闵行区都园路 2060 号第四幢

1. 发行人沪房地闵字（2011）第 012838 号 2,278 2016.01.01-2016.02.29

术有限公司三、四层

（本页无正文，为签署页）

北京市君合律师事务所

_______________

负责人：肖微

_______________

经办律师：王毅

_______________

经办律师：章忠敏

年月日

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