信 永 中 和 会 计 师事务所
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2016BJA40370
第一拖拉机股份有限公司全体股东:
我们对后附的第一拖拉机股份有限公司(以下简称一拖股份公司)关于募集资金2015
年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告)执行
了鉴证工作。
一拖股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定编制募集资金年度
存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情
况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准
确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作
的基础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否
不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新
计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,一拖股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告己经按照中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》
及相关格式指引的规定编制,在所有重大方面如实反映了一拖股份公司2015年度募集资
金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供一拖股份公司2015年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同
意,不得用于其他任何目的。
中国 北京 二〇一六年三月二十九日
第一拖拉机股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736 号文《关于核准第一拖拉机股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准,第一拖拉机股份有限公司(以下简称“本公司”、“公
司”)获准向社会公开发行人民币普通股(A 股)15,000 万股。本公司本次实际募股为 15,000
万 股 , 每 股 面 值 人 民 币 1 元 , 每 股 发 行 价 人 民 币 5.40 元 , 募 集 资 金 总 额 人 民 币
810,000,000.00 元。扣除发行费用人民币 36,266,871.00 元,实际募集资金净额为人民币
773,733,129.00 元。本次 A 股发行募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的天职京 QJ[2012]T25 号验资报告予以验证。
截至 2015 年 12 月 31 日,本公司已累计使用募集资金人民币 691,498,068.03 元投入募
集资金投资项目(以下简称“募投项目”),尚未使用募集资金人民币 82,235,060.97 元(不
含募集资金存放于银行所孳生的利息收入净额 8,077,872.98 元)。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的利益,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易
所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则
(以下统称“上市规则”),公司制订了《募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制
度》”)并于公司 A 股首次公开发行完成后生效。2013 年,公司根据《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》(2013 年修订),结合公司实际情况,对《第一拖拉机股份有
限公司募集资金使用管理制度》进行了修订,并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和
公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准。
根据相关规定,公司于 2012 年 8 月 8 日完成 A 股发行后,与本次发行保荐机构中信证
券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中
国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有
限公司洛阳景华支行(以下简称“开户行”)分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》
(以下简称“《协议》”)。按照《协议》约定,开户行每月五日前向本公司出具了真实、
准确、完整的专户对账单,并按要求抄送公司保荐人中信证券股份有限公司。报告期内,协
1
议各方均按照协议约定履行各自义务,未发生违反协议情况。
根据公司首次公开发行 A 股招股说明书披露的募投项目具体实施方式,新疆农装建设项
目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖(新疆)东方红装备机
械有限公司(以下简称“新疆公司”)和控股子公司一拖(洛阳)燃油喷射有限公司(以下
简称“燃油喷射公司”)实施。经第六届董事会第一次会议审议通过,公司分别以募集资金
向新疆公司和燃油喷射公司增资。
2013 年 7 月,新疆公司、燃油喷射公司分别与本公司、中信证券、中国工商银行股份
有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金专户存储四方
监管协议》(详见公司于 2013 年 7 月 20 日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关
于子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》)。2013 年 12 月,公司对新疆公
司进行第二期增资,新疆公司与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支
行签署《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》(详见公司于 2014 年 1 月 27 日刊载
于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于完成全资子公司增资及签订募集资金四方监
管协议之补充协议的公告》)。
2015 年 10 月,公司 2015 年第一次临时股东大会审议并批准终止实施燃油喷射系统产
品升级扩能改造项目,并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。(详见公司于 2015 年
10 月 30 日刊载于上交所网站《一拖股份 2015 年第一次临时股东大会决议公告》)截至 2015
年 10 月 31 日 , 该 项 目 使 用 募 集 资 金 56,239,602.08 元 , 募 集 资 金 专 户 剩 余 资 金
53,602,602.95 元(其中募集资金 47,493,526.92 元,利息及现金管理收益 6,109,076.03
元)已全部补充流动资金。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金,本年度募集资
金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》(附表 1)。
按公司募集资金使用计划,募集资金主要投资四个项目。本报告期公司共投入募集资金
41,350,040.42 元,累计投入募集资金 691,498,068.03 元。募投项目实施情况如下:
1、大功率农用柴油机项目:该项目已完成柴油机缸体、缸盖两条柔性机械加工线、柴
油机总装线、涂装线、补整包装线、试验车间以及厂房及配套附属设施等一期建设内容的基
础上,公司于 2013 年初启动项目二期建设,二期投资通过新增缸体加工生产线、试验设备
及其他配套设施,对一期形成的生产能力进行“填平补齐”,将最终形成 4 万台大功率农用
柴油机的生产能力。本报告期内,项目二期招标采购的设备陆续到货,其中引进的机体加工
线加工中心段精、半精加工设备已全部到货正在安装调试。因部分国内设备制造延期,项目
预计到 2016 年 10 月底可建成投产,该项目的募集资金已于 2014 年度全部使用完毕。
2、新疆农装建设项目:该项目已于 2014 年底基本建成,完成了联合厂房、调试车间、
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零部件装配车间、机械加工车间、零部件分拣车间、维修车间、生活综合楼、修饰车间及厂
区道路和厂区绿化等设施建设。2015 年主要进行设备调试运行及项目验收工作。截止目前,
项目部分尾款和质保金还需按合同完成支付。
3、新型轮式拖拉机核心能力提升项目:该项目于 2015 年 11 月底基本建成,已完成产
品咨询与研发平台建设;大轮拖装配车间及全部设备的购置与安装;热处理新增厂房、轮拖
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试车跑道及整机停放场、变配电站、油库及公用设施等内容的建设,完成了 8257 m 的厂房
建设。截止报告期内,该项目计划新增的 92 台(套)设备已全部到货并已完成安装调试,
引进的自动化生产加工线也已基本完成联调, 2016 年 4 月可进入试生产阶段,该项目的募
集资金已于 2015 年 1 月全部使用完毕。
4、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目:报告期内资金主要用于燃油喷射系统产品升
级扩能改造项目一期 P 型泵和 P 型喷油器品质及能力的提升内容的建设。项目一期共计签订
设备采购合同 6,775 万元,截止 2015 年 6 月,项目一期需要的 91 台国产设备和 11 台进口
设备已全部完成调试验收并投入使用,项目一期建成后形成了年产 P 系列泵 12 万台、P 型
喷油器总成 100 万套的生产能力。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核并出
具专项审核报告 XYZH/2015BJA40052,截至 2015 年 7 月 31 日,项目一期已累计资金支付
6,551.19 万元,其中,使用募集资金 56,239,602.08 元。鉴于该项目市场环境发生了较大
变化,项目二期电控单体泵投资内容计划不再实施。2015 年 8 月 25 日公司第六届董事会第
二十二次会议审议了终止实施该项目,并将剩余募集资金(以股东大会批准之日募集资金账
户的实际金额为准)永久补充流动资金的议案,该议案于 2015 年 10 月公司 2015 年第一次
临时股东大会审议并批准。
(二)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,本公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
(三)使用闲置募集资金投资理财产品情况
2014 年 8 月 26 日第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十次会议决议审议
通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司自公司董事会批准
之日起一年内使用闲置募集资金人民币 20,177 万元进行现金管理,主要选择安全性高、流
动性好、有保本约定的投资产品。
根据上述董事会决议,公司于 2015 年共使用募集资金进行结构性存款取得利息收入
1,399,072.91 元。
(四)节余募集资金使用情况
无。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公
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司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金
的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展
情况均如实履行了披露义务。
五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为:一拖股份 2015 年度募集资金使用与存放严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法规和文件的规定,对募集资金进行了专户
存储和专项使用;并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务,不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
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募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金总额 773,733,129.00 本报告期投入募集资金总额 41,350,040.42
变更用途的募集资金总额 47,493,526.92
已累计投入募集资金总额 691,498,068.03
变更用途的募集资金总额比例 6.14%
已变更 截至期末
截至期末累计投 项目达到 项目可行
项目,含 调整后 投入进度
募集资金承诺投 截至期末承诺投 本报告期投入募集 截至期末累计投入金 入金额与承诺投 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资项目 部分变 投资总 (%)
资总额 入金额(1) 金额 额(2) 入金额的差额 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变
更(如 额 (4)=(2)/(
(3)=(2)-(1) 期 化
有) 1)
大功率农用柴 项目基本
- 260,000,000.00 - 260,000,000.00 无 260,000,000.00 0 100.00 2016.10 - 无变化
油机项目 完成
新疆农装建设 项目基本
- 110,000,000.00 - 110,000,000.00 4,241,810.29 75,258,465.95 34,741,534.05 68.42 2014.10 - 无变化
项目 完成
新型轮式拖拉 项目基本
- 300,000,000.00 - 300,000,000.00 32,948,230.13 300,000,000.00 0 100.00 2015.11 - 无变化
机核心能力提 完成
sheng 升项目
燃油喷射系统
产品升级扩能 是 103,733,129.00 - 103,733,129.00 4,160,000.00 56,239,602.08 47,493,526.92 54.22 - 否 是
改进项目
合计 - 773,733,129.00 - 773,733,129.00 41,350,040.42 691,498,068.03 82,235,060.97 89.37
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未达到计划进度原因(分具体募投项目) 大功率农用柴油机项目延期原因:部分国内设备制造延期
该项目市场环境发生了较大变化,2015 年 8 月 25 日公司第六届董事会第二十二次会议审议了《关于燃油喷射系统产品升级扩能改造项
项目可行性发生重大变化的情况说明 目终止的议案》,公司不再实施项目其余内容,并将剩余募集资金(以股东大会批准之日募集资金账户的实际金额为准)永久补充流动
资金,该议案经公司 2015 年第一次临时股东大会审议并批准。
2012 年 9 月 21 日本公司第五届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。使用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金置换的预先投入自筹资金金额为 358,396,069.75 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金投资项目尚在进行中。
因公司首次公开发行未足额募集项目建设资金,所以大功率农用柴油机投资项目账户中的利息公司一并投入至该募投项目。截止期
末, 大功率农用柴油机项目利息收入344,740.31 元,理财收益231,863.01 元,手续费32.9 元,净收入576,570.42 元,该款项已全
部投入募投项目。
募集资金其他使用情况
因公司首次发行未足额募集项目建设资金,所以新型轮式拖拉机核心能力提升项目账户中的利息收入一并投入至该募投项目,截止
本报告期末,新型轮式拖拉机核心能力提升项目账户利息收入 641,319.66 元,理财收益 1,515,823.73 元,手续费 888.25 元,净收入
2,156,255.14 元,该款项已全部投入至该募投项目。
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