第一拖拉机股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)独立董
事,我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及《上市公司独立董事履职指引》等证券监管法
律、法规和公司《章程》的规定,忠实诚信、勤勉尽责,认真履
行独立董事职责和义务。报告期内,我们通过多种方式与董事会、
监事会、公司经理层进行有效沟通,全面、深入了解公司运营情
况,在增强董事会规范、高效运作,提高公司治理水平和维护公
司及公司尤其是中小股东的合法权益方面,发挥了重要作用。
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事换届选举情况
2015年10月29日,公司召开公司2015年第一次临时股东大会
采用累积投票方式选举产生新任董事、监事,顺利完成公司董事
会、监事会换届工作。洪暹国先生因担任公司独立董事职务已满
六年,按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规
定,本次换届不再提名作为独立董事候选人。杨敏丽、邢敏、吴
德龙、于增彪被提名为候选人并当选公司第七届董事会独立非执
行董事。
(二)现任独立董事履历及任职情况
杨敏丽女士,中国农业大学工学院教授、博士生导师,现任
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本公司独立非执行董事、董事会战略及投资委员会委员。兼任西
北农林科技大学兼职教授,联合国可持续农业机械化中心理事,
中国农业机械学会常务理事、农业机械化分会主任委员兼秘书
长,中国农业工程学会理事,中国农业技术推广协会农业装备与
工程技术分会常务理事,美国农业与生物工程协会会员,海外农
业与工程协会会员,农业部全国农业标准化技术委员会甘蔗机械
委员会专家,农业部农机推广(监理)总站专家委员会专家。
邢敏先生,教授级高级工程师,现任本公司独立非执行董事、
董事会提名委员会主席、薪酬委员会委员、中国内燃机工业协会
副会长兼秘书长,兼任江苏云意电气股份有限公司(SZ300304)、
无锡威孚高科技集团股份有限公司(SZ000581)、湖南天雁机械
股份有限公司(SH600698)三家上市公司独立董事。
吴德龙先生,现任本公司独立董事、董事会审核委员会主席、
董事会薪酬委员会委员、香港会计师公会会员、香港证券专业学
会资深会员、英国特许公认会计师公会、香港税务学会及香港特
许秘书公会资深会员。兼任香港联交所上市公司北青传媒股份有
限公司(HK01000)、奥普集团控股有限公司(HK00477)、中国
机械设备工程股份有限公司及盛诺集团有限公司(HK01829)之
独立非执行董事。
于增彪先生,现任本公司独立董事、董事会薪酬委员会主席、
董事会审核委员会委员,清华大学会计学教授、博士生导师,兼
任南通科技投资集团股份有限公司(股票代码600862)、青岛啤
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酒股份有限公司(股票代码600600)、真彩文具股份有限公司(非
上市)独立董事。
(三)卸任独立董事基本情况
洪暹国先生,教授级高级工程师,曾任本公司独立非执行董
事,董事会提名委员会、薪酬委员会主席,中国农业机械工业协
会执行副会长兼秘书长、兼任中国农业机械化协会副会长、全国
农业机械标准化技术委员会副主任委员、全国拖拉机标准化技术
委员会顾问、工业和信息化部安全生产领导小组成员。
(四)独立董事的独立性情况
杨敏丽女士、邢敏先生、于增彪先生未持有本公司股份,吴
德龙先生持有本公司10,000股H股股票。四位独立董事已就各自
的任职独立性发出年度确认书:“本人与本公司的其他董事、监
事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在
关联关系。本人没有于公司或其子公司的任何主要业务活动中取
得额外的、未予披露的其他重大利益;未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形”。
洪暹国先生任期内未持有本公司股份。洪先生已对其任期内
的任职独立性发出确认书,在担任公司独立董事期间符合独立董
事资格要求,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席公司各类会议情况
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2015年公司召开股东大会2次(周年股东大会1次,临时股东
大会1次),董事会会议6次。公司董事会下设战略及投资委员会、
提名委员会、薪酬委员会、审核委员会四个专门委员会,其中提
名委员会、薪酬委员会和审核委员会主要由独立董事组成。报告
期内,董事会审核委员会召开会议6次,薪酬委员会召开会议1
次,提名委员会召开会议2次。
报告期内,独立董事出席会议情况:
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事姓名
本年应参加董
实际出席次数 亲自参加次数 委托出席次数 出席次数
事会次数
杨敏丽 1 1 1 0 0
邢 敏 6 6 6 0 1
吴德龙 6 6 6 0 0
于增彪 6 6 6 0 0
洪暹国 5 5 5 0 0
出席董事会各专门委员会会议情况如下:
姓名 职务 出席专门委员会会议情况(实际出席/应出席)
战略及投资委员会会议 0/0
战略及投资委员会委员、
杨敏丽
提名委员会委员 提名委员会会议 0/0
薪酬委员会会议 1/1
提名委员会主席、
邢敏
薪酬委员会委员、 提名委员会会议 2/2
审核委员会会议 6/6
审核委员会主席、
吴德龙
薪酬委员会委员 薪酬委员会会议 1/1
薪酬委员会主席 薪酬委员会会议 1/1
于增彪
审核委员会委员 审核委员会会议 6/6
提名委员会主席 提名委员会会议 2/2
洪暹国
薪酬委员会主席 薪酬委员会会议 1/1
报告期内,我们对公司董事会及其专门委员会审议决策
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的重大事项,在决策会议召开前,对议案进行客观、审慎的
研究,及时向公司管理层和相关部门了解有关具体情况。出
席公司股东大会、董事会及专门委员会相关会议时积极参与
对议案的讨论、审议,客观、充分地发表意见并独立行使表
决权,并向董事会提出合理化建议。会后,持续跟踪关注决
议执行情况。
严格按照上市公司治理规范和要求,本着对上市公司及
中小股东负责的态度,对公司发生的特定事项发表独立意见
或专项说明,认真履行独立董事职责。
报告期内,我们未对公司董事会议案及其他事项提出异议。
(二)年度报告审计、内控审计过程中履职情况
报告期内,时任公司独立董事洪暹国、邢敏、吴德龙、于增
彪在公司2014年财务报告、内控审计工作中,持续关注工作进展
情况。在年度审计开始前,会同公司董事会审核委员会就公司
2014年度财务、内控审计工作计划及关注的重要事项进行沟通了
解。在获得初步审计意见后,与外部审计机构进一步沟通有关审
计工作程序、发现的问题、审计结论、管理建议等重要事项充分
交换意见。
(三)公司配合独立董事工作情况
2015年,公司为独立董事开展各项工作给予大力支持和配
合。一是协助新任职独立董事完成上海证券交易所及香港联交所
的各项声明和承诺书、服务合约的签署、申报工作。为包括独立
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董事在内的全体董事办理了董事责任保险。二是及时组织独立董
事参加有关培训。根据上海证券交易所上市规则,年内组织公司
独立董事参加了任职资格培训及后续培训。这些培训是我们合规
履职以及进一步提高履职能力的重要保证。三是公司向我们发送
的信息披露公告及《董事通讯》等,为我们了解公司治理、信息
披露、资本市场动态以及掌握最新监管要求等提供支持。通过对
公司信息披露进行监督,保障广大投资者及时、全面获取公司信
息,维护了公司和中小股东权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,时任公司独立董事及现任公司独立董事对公司报
告期内发生的重要事项依法发表了独立意见。具体情况如下:
(一) 关联交易情况
报告期内,我们从交易的必要性、定价的公允性、程序的合
法性角度,对公司持续关联交易进行了认真审核,并与公司独立
财务顾问进行细致的沟通、交流,客观、独立地发表了事前认可
意见,出具了独立董事委员会函件。同时,我们还要求会计师事
务所将持续关联交易的执行情况作为财务年度审计的重点关注
事项。公司报告期内发生的关联交易均属于正常经营业务需要,
关联交易按照正常商业条件达成,决策程序符合规定,不存在损
害中小股东利益的情况。
(二) 对外担保情况
报告期内,我们对公司经董事会审议通过的担保事项进行核
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查后认为,公司对外担保符合监管要求及公司《对外担保管理制
度》。公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保
风险。公司所提供的对外担保决策程序合法有效,没有发生违规
担保情况。
(三) 募集资金使用及募投项目变更情况
截至2015年12月31日,公司已累计使用A股IPO募集资金人民
币691,498,068.03元。公司募集资金的使用及管理符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的规
定。本年度,因产品市场环境发生重大变化,公司决定终止燃油
喷射系统产品升级扩能改造项目尚未完成的部分,并将剩余募集
资金补充流动资金。经听取公司管理层对于该事项的详细汇报,
我们认为终止上述募投项目符合公司经营发展需要,符合公司股
东和中小投资者的利益,并且由公司2015年第一次临时股东大会
审议批准,审议程序符合法律法规和公司《章程》等规定。
(四) 公司董事、高级管理人员提名及薪酬方案情况
报告期内,第六届董事会、监事会任期届满,根据董事会提
名,独立董事对提名候选人任职资格进行审核,认为被提名的董
事人选任职资格、能力和经验符合担任上市公司董事的条件。公
司独立董事、提名委员会主席邢敏作为专家评委参加了公司高级
管理人员的公开选拔工作,公司其他独立董事也对高级管理人员
候选人的任职资格与能力进行审核,并发表独立意见。
根据独立董事履职的有关要求,我们对公司董事会薪酬委员
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会提交的公司第七届董事、监事薪酬方案审议后认为:该薪酬方
案符合公司薪酬制度规定,综合考虑了公司所处行业、规模等因
素,水平适当。方案经公司董事会、2015年第一次临时股东大会
审议批准,审议程序符合法律、法规的规定。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司根据上海证券交易所《上市规则》规定自愿
发布公司2014年度业绩预告及2015年度中期业绩预告。我们认
为,公司发布业绩预告,符合上市公司信息披露要求,有利于提
升公司透明度,更好地保护中小投资者的合法权益。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014
年度财务审计及内控审计工作完成情况,公司董事会审核委员会
向董事会提出续聘其为公司2015年度审计机构的建议。独立董事
认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备规定的审计
服务资质,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,同意续聘信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。
(七) 现金分红情况
2015 年 5 月,公司 2014 年股东周年大会审议通过了 2014
年度利润分配方案,以公司总股本 99590 万股为基础,每股分配
现金股利人民币 0.051 元(含税),共派发现金股利人民币
5079.09 万 元 , 占 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的
30.29%。利润分配方案兼顾了公司经营所需资金情况及对投资者
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合理回报等因素,并符合公司《章程》关于公司每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 25%的规定。同年
7 月,公司利润分配实施完毕。公司按照境内外上市地相关规定
履行了相应的信息披露义务。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司控股股东中国一拖集团有限公司基于对公司
未来经营发展的信心,持续履行股东职责,一如既往支持一拖股
份经营发展,并承诺自2015年7月10日至2016年1月9日期间不减
持一拖股份股票。同时,中国一拖集团有限公司及公司的实际控
制人对曾经做出的承诺进行自查确认,分别向公司出具了《关于
一拖股份A股IPO有关承诺事项2015年度履行情况的确认函》。
报告期内,公司、公司控股股东及实际控制人均遵守各自承
诺,未发现违反承诺情况。
(九) 信息披露的执行情况
2015年,公司董事会严格按照境内外上市规则要求,坚持信
息披露及时、准确、完整、同时披露以及从严不从宽的原则,积
极适应信息披露监管模式的不断变化,认真履行信息披露义务。
2015年,公司发生的应当披露事项均按规定履行信息披露义务,
没有发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形,连续两年获
得上海证券交易所年度信息披露工作评价结果“A”(信息披露
优秀类)
(十) 内部控制的执行情况
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报告期,公司深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强
化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司
已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
及其他相关法律法规的要求建立了内部控制制度,基本形成了适
应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控
制体系已在公司内部得以有效执行,为公司各项生产经营业务的
健康运行,财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
(十一)董事会及专门委员会运作情况
报告期内,公司共召开董事会6次,董事会审核委员会6次,
薪酬委员会1次,提名委员会2次。各位独立董事出席了本年度应
当出席的董事会及董事会各专门委员会的全部会议。公司董事会
及董事会专门委员会运作符合公司《章程》、各专门委员会工作
细则规定,会议的召集程序及内容均符合法律法规和公司《章
程》,公司各董事会专门委员会认真、审慎决策,独立董事独立、
公正发表意见,为董事会科学决策提供了必要支撑。
四、总体评价和建议
2015年,我们忠实履行独立董事职责,谨慎、认真、勤勉地
行使独立董事的权利,发挥各自的专业优势,对公司重要决策事
项发表了独立意见,维护了公司整体利益和全体股东利益。
2016年,我们仍将严格按照各项法律法规对独立董事的规范
和要求,继续认真履职,加强与公司董事会、监事会以及管理层
之间的沟通,加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关
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注,不断提升履职能力,为公司发展建言献策,不断提供公司治
理水平和透明度,切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法
权益,为公司持续、稳定、健康发展作出应有的贡献。
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