大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-15
关于修改《大唐华银电力股份有限公司募集
资金管理办法》的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的相关规定，拟对《大唐华银电力股份有限公司募集资金管
理办法》中有关条款进行修改，具体内容如下：
一、将第二十一条（一）“单次用于补充流动资金的数额低
于本次募集资金总额的 10%，报请董事会审议批准并履行披露义
务；”修改为“单次用于补充流动资金的数额低于本次募集资金
总额的 10%，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行披露义务；”
二、将第二十一条（二）“超过本次募集金额 10%以上的闲
臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网
络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。”
修改为“超过本次募集金额 10%以上的闲臵募集资金补充流动资
金时，须经股东大会审议批准，独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行披露义务。”
其他条款不变。
请审议。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议批准。
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附件：
大唐华银电力股份有限公司募集资金管理办法
（2016 年修订）
为规范大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，切实保
护投资者的利益，按照《公司法》、《证券法》、《关于印发〈关
于规范湖南上市公司募集资金管理的监管意见〉的通知》（中国
证监会湖南监管局湘证监字[2005]43 号）、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）以
及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，制定本管理办法。
第一章 总则
第一条 本办法所称募集资金是指公司通过发行证券（包括
向不特定对象公开发行股票，即配股、增发等；向特定对象非公
开发行股票；以及发行可转换公司债券等）方式向社会公众投资
者募集，用于特定用途的资金。
第二条 募集资金到位后，公司财务部应及时办理验资手续，
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照招
股说明书或募集说明书所列用途安排募集资金使用计划。
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第三条 公司董事会、监事会、独立董事应根据中国证监会
和上海证券交易所颁布的相关法律、法规的规定，切实履行募集
资金的监管职能。公司董事会应及时披露募集资金的使用情况，
确保募集资金使用规范、公开和透明。
公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管
理；董事会秘书（含证券部）负责与募集资金管理、使用及变更
有关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用帐
户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；发计部负
责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。
第二章 募集资金的募集决策程序
第五条 在召开股东大会之前，公司应通过有效的法人治理
程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
第六条 公司将拟定的投资项目可行性研究报告书和募集资
金使用计划书（草案）经总经理办公会讨论和论证，然后提交公
司董事会讨论决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的
原始记录。
第七条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划
过程中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
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第八条 公司董事会应在拟投资项目及募集资金的筹集、投
资计划形成决议后，提交公司股东大会讨论决定。
第三章 募集资金的存放
第九条 公司董事会应根据公司股东大会批准的募集使用计
划制定募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东
大会的决议。
第十条 为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况
的监督，本公司对募集资金的存放实行专户存储制度。
第十一条 公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与开
户银行签订募集资金专用帐户管理协议。专用帐户的设立由本公
司董事会批准，在本公司申请公开募集资金时，该帐户的设立情
况及相关协议与申请材料一并报中国证监会湖南监管局。
第十二条 募集资金数额较大时，结合投资项目实际情况，
每一个投资项目开设一个专用帐户，全部集中在公司本部管理和
调度。
第十三条 公司应建立募集资金使用台帐制度。公司应当按
照投资项目建立募集资金使用台账，逐笔记录募集资金使用情
况，具体内容包括专用帐户开户银行、银行账号、存放金额、资
金使用具体情况及相应使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、
批准程序等事项。
第四章 募集资金的使用
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第十四条 募集资金必须严格按照《招股说明书》或者《债
券募集说明书》的承诺的投资项目、投资金额和投资进度安排使
用。
第十五条 对专用帐户资金的调用计划由公司董事会决议
批准。公司从专用帐户调用资金时，应向开户银行提供由董事会
做出的最近一期调用募集资金的半年计划，做出该计划的董事会
会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。公司
在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格按照
公司投资管理制度和资金管理制度以及本办法履行资金使用审
批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。
第十六条 在募集资金投资的项目具体实施时，要指定各项
目负责人（若成立了项目公司，项目负责人为项目公司总经理，
以下同），实行由各项目负责人负责的管理制度，并对公司总经
理负责（若成立了项目公司，项目公司总经理对项目公司各股东
方或董事会负责，以下同）。项目负责人应根据分管的具体项目
组织编制好详细的项目实施计划、项目完工进度，经公司总经理
办公会讨论通过后组织实施。项目负责人应严格按审定的预算计
划开支，并将该计划实施情况报公司总经理、分管副总经理、财
务负责人及财务部门。
第十七条 项目负责人在项目实施过程中，严格按计划开支，
杜绝浪费，发挥资金的使用效果。项目负责人要随时掌握项目的
进度和资金开支使用情况，定期与财务部门核对。项目发生超支
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或有部分计划变更，应提供超支计划或变更说明及其原因，在授
权范围内经公司总经理、分管副总经理、财务负责人审核同意后
实施。如超出董事会授权范围则必须及时向董事会汇报，按照规
定履行审批程序。
第十八条 在进行项目投资时，资金支出必须严格按照资金
管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需由发计
部提出使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财
务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经
理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十九条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向
的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划。
第二十条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用
于主营业务。募集资金用途（包括闲臵募集资金）应符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不
得用于借予他人、委托理财、质押和抵押贷款、委托贷款、直接
或间接的新股配售、申购、股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易、期货交易、投资于商业银行、证券公司等金融机构，
更不得投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或其他变相改
变募集资金用途的投资。
第二十一条 公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提
下,可以暂时使用闲臵募集资金补充流动资金，但仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，包括归还用于生产的短期贷款和法律
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法规许可范围内的其他用途：
（一）单次用于补充流动资金的数额低于本次募集资金总额
的 10%，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行披露义务；
（二）超过本次募集金额 10%以上的闲臵募集资金补充流动
资金时，须经股东大会审议批准，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行披露义务。
董事会做出相关决策时，应保证投资项目不受影响，并对资
金用途、暂时使用期限、收回措施及资金安全等内容做出决议，
暂时使用上述闲臵募集资金补充流动资金的总额不得超过募集
资金总额的 30%。
第二十二条 项目完工后，项目负责人应负责编制项目决算
书，由公司组织各相关部门进行项目竣工验收和工程决算审计。
第二十三条 募集资金投资的项目，应与公司有关募集资金
说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变
化，需要改变募集资金投向时，必须按本办法第五章的有关规定
办理。
第二十四条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其
他组织及其关联人占用公司募集资金。
第五章 募集资金投资项目的变更
第二十五条 募集资金投资项目变更主要包括：
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1. 放弃或增加募集资金投资项目；
2. 募集资金单个投资项目投资金额变化超过 20%；
3. 募集资金投资方式、投资地点发生明显变化；
4. 中国证监会认定的其他情形。
第二十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事
会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。公
司应在改变募集资金用途的股东大会结束后 5 个工作日内，将有
关材料报中国证监会湖南监管局备案。
第二十七条 公司应在变更募集资金投资项目时履行对新项
目的论证程序。董事会应将关于变更募集资金投资项目的说明、
新项目的合作意向书（或协议）、立项批文、可行性研究报告、
相关中介机构报告（评估报告、审计报告、法律意见书、独立财
务顾问报告），以及原项目终止协议等相关文件提交各位董事、
监事、公司保荐机构进行审议，董事会、监事会、独立董事、保
荐机构应分别发表意见。
第二十八条 公司董事会提出改变募集资金用途的，应在召
开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概
况及对公司未来的影响。
第六章 募集资金使用的信息披露
第二十九条 公司应披露以下信息：
（一）公司在中国证监会指定报刊公告拟发行证券募集资金
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的董事会决议时，应当披露公司的内部投资决策程序、项目论证
过程、投资项目可行性等必要资料的内容概要；发表不同意或弃
权意见的董事意见及原因须单独说明。
（二）公司董事会在发出召开审议发行证券的股东大会通知
公告时，须详细披露有关投资项目可行性的必要资料；可行性研
究报告涉及商业机密的内容，可以向中国证监会申请豁免披露。
（三）公司股东大会决议应披露投资项目分项表决结果，并
须将持有流通股股东的出席及表决情况单独统计并公告。
（四）公司董事会应在定期报告（年度报告、半年度报告、
季度报告）中披露募集资金的使用及项目实施进度、产生效益情
况、募集资金投资项目变更等情况。
（五）募集资金项目的实施进度较承诺推迟 6 个月（不含 6
个月）以上、或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生
20%以上变化的，公司应召开董事会，就推迟或盈利变化原因、
可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间或盈利
情况做出决议并予公告，同时还应公告在招股说明书等法律文件
中的相关承诺。
（六）保荐机构应在保荐期内就公司募集资金使用情况、承
诺履行情况、盈利预测情况等进行尽职调查，并在定期报告中恰
当反映。
（七）监管机构、保荐机构对公司募集资金使用提出整改要
求的，公司应在规定的时间内、按规定要求将《整改报告》报送
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中国证监会湖南监管局并公告。
（八）公司发行证券前，应委托有证券期货相关业务资格的
会计师事务所出具《前次募集资金使用情况的专项报告》，并公
告。
（九）公司应披露经董事会审议通过的暂时闲臵募集资金的
决议内容，包括资金用途，暂时使用期限，收回措施，保证不影
响募集资金项目正常进行的措施等。
第七章 募集资金使用情况的监督
第三十条 在募集资金使用期间,公司应加强内部管理,并进
行自查。公司财务部负责制定和完善资金管理的内部控制制度，
并对募集资金使用情况进行财务监督。财务部每半年度对募集资
金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况记入定期报
告。
公司监察审计部为募集资金使用情况的日常监督部门。监察
审计部负责制定有关资金风险控制方面的制度，监察审计部每半
年度对募集资金使用情况进行核查，并将核查情况报告董事会审
计委员会和监事会。
第三十一条 公司监事会应通过各种合法的途径对募集资金
的实际使用情况进行监控，公司董事会审计委员会应明确专项审
计职能和程序，并披露审计情况，独立董事应对公司募集资金投
向和管理使用情况发表独立意见，确保募集资金投资项目按照规
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定的计划进度实施。
第三十二条 公司应将募集资金使用专用帐户管理协议报中
国证监会湖南监管局备案；专用帐户余额应在年报和半年报披露
后 2 日内报中国证监会湖南监管局。
第三十三条 会计师事务所应在对公司定期报告进行审计
时，对公司募集资金使用和管理情况进行专项审计并披露审计情
况及结论。
第八章 附则
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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