数字政通：关于收购保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司部分股权的公告_股票频道

证券代码:300075 证券简称:数字政通公告编号:2016-020

北京数字政通科技股份有限公司

关于收购保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪

科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司部分股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、北京数字政通科技股份有限公司(以下简称“公司”、“数字政通”)已于

2015 年 12 月收购完成保定金迪地下管线探测工程有限公司(以下简称“金迪管

线”)和保定市金迪科技开发有限公司(以下简称“金迪科技”)各 40%股权。

2、本次公司拟以自有资金继续收购金迪管线、金迪科技各 35%的股权和保

定金迪科学仪器有限公司(以下简称“金迪科仪”)75 %的股权,收购完成后,

公司持有金迪管线、金迪科技及金迪科仪的股权分别为 75%、75%、75%。

3、本次收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组事项。

一、交易概述

(一)交易基本情况

2016 年 3 月 29 日,公司与冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君、吴

孝国等 48 名自然人签署了《股权收购协议》,公司拟以人民币 17,500 万元购买

冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君 5 名自然人分别持有的金迪管线、金

迪科技的各 4.05%、0.61%、0.61%、 0.61%、0.61%的股权、吴孝国等 43 名自

然人合计持有的金迪管线、金迪科技各 28.51%的股权。同时,公司拟以人民币

4,500 万元购买冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君 5 名自然人分别持有

的金迪科仪 15%的股权。

此次收购完成后,公司持有金迪管线、金迪科技及金迪科仪的股权分别为

75%、75%、75%。

本次交易完成之后,金迪管线的股权结构如下图所示:

股东名称出资金额(万元) 持股比例(%)

北京数字政通科技股份有限公司 750 75.00

冼骏峰 50 5.00

吴绘忠 50 5.00

梁德荣 50 5.00

倪国荣 50 5.00

王少君 50 5.00

合计 1000 100.00

本次交易完成之后,金迪科技的股权结构如下图所示:

股东名称出资金额(万元) 持股比例(%)

北京数字政通科技股份有限公司 75 75.00

冼骏峰 5 5.00

吴绘忠 5 5.00

梁德荣 5 5.00

倪国荣 5 5.00

王少君 5 5.00

合计 100 100.00

本次交易完成之后,金迪科仪的股权结构如下图所示:

股东名称出资金额(万元) 持股比例(%)

北京数字政通科技股份有限公司 450 75.00

冼骏峰 30 5.00

吴绘忠 30 5.00

梁德荣 30 5.00

倪国荣 30 5.00

王少君 30 5.00

合计 600 100.00

(二)审批程序

公司于 2016 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关

于收购保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保

定金迪科学仪器有限公司部分股权的议案》。公司独立董事已对该事项发表了独

立意见。本次收购事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本次

收购事宜不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

(三)交易的定价依据

本次交易价格以 2015 年 9 月 30 日为基准日,根据大信会计师事务所(特殊

普通合伙)和中京民信(北京)资产评估有限公司对金迪管线、金迪科技和金迪

科仪的审计及评估结果,经交易双方协商最终确定。经评估,2015 年 9 月 30 日,

金迪管线和金迪科技 100%股权的价值合计为人民币 48,705.32 万元,经公司与

交易对方协商,最终确定金迪管线和金迪科技各 35%股权转让的成交价格合计为

人民币 17,500.00 万元。金迪科仪 100%股权的价值为人民币 5,945.36 万元,经

公司与交易对方协商,最终确定金迪科仪 75%股权转让的成交价格为人民币

4,500.00 万元。

最终交易价格比评估值略有不超过 3%的溢价,是考虑到地下管网信息化及

运营服务市场发展空间巨大,标的公司未来的盈利能力有超出预期的可能,经交

易双方友好协商确定。

(四)交易标的的其他情况

本次收购的保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限

公司及保定金迪科学仪器有限公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利;公司

生产经营不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

(五)本次交易对价的资金来源

本次交易涉及的 22,000 万元现金对价将以自有资金方式支付。

二、交易对方的基本情况

本次交易的冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君、吴孝国、詹家明、

金虹、丁克峰、邹晨、杨文娟、程丽、姜玉芳、王金刚、周京涛、赵明、朱建立、

王宝忠、韩天才、李缓军、田晓云、王向坤、付强、冯金锁、刘会忠、刘克晶、

徐生活、郝巍、杭志方、樊桂明、李健康、高云燕、耿常英、王雪静、张万荣、

张魁升、王松、臧志强、张华杰、胡岩、刘春明、王洪恩、佟春林、张忠秋、张

春林、郭根会、张文学、邓巍炜 48 名自然人均系金迪管线和金迪科技的现有股

东,分别合计持有金迪管线、金迪科技 60%、60%的股权。冼骏峰、吴绘忠、梁

德荣、倪国荣、王少君 5 名自然人为金迪科仪的现有股东,在金迪科仪中持股比

例均为 20%。

本次的交易对方,与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其他持股 5%以上股东无关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)金迪管线

1、基本情况

公司名称:保定金迪地下管线探测工程有限公司

注册地址:保定市恒滨路 128 号

法定代表人:冼骏峰

成立时间:1992 年 8 月 12 日

注册资本:1,000 万

公司类型:有限责任公司

经营范围:生产地下管线探测仪器、开发软件、销售本公司生产的产品;计

算机系统集成;在国家允许的范围内对国内外地下管线进行探测检测;对地下管

线资料进行数据处理和技术咨询服务及地形测绘;城市排水设施管理服务;经营

本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口

业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外);自有商业房屋租赁

服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主营业务

金迪管线是国内最早成立的专门从事地下管线探测和管线信息管理系统开

发、建设服务的专业队伍。金迪管线依托中国冶金地质总局地球物理勘查院多年

从事物探工作的专业优势,采用国际先进的地下管线探测设备,引进大量管理和

技术人才,一直以雄厚的综合资源优势和科学的管理模式立足于市场。是冶金地

质行业最早脱离科研事业体制,实行现代企业制度的单位之一。

金迪管线成立二十多年来,在管线探测方面,完成了管线探测项目 500 多

个,探测各类地下管线长度 30 多万公里、地形测绘超过 4000 平方公里,完成的

武汉、成都、宁波、苏州、厦门、福州、杭州、克拉玛依、绍兴、台州和沧州等

多个城市管线探测项目获得了国家、省部级优质工程。在 GIS 软件系统开发方

面,迄今已为客户配置各种地下管线信息管理系统 500 多套,完成的应用系统

先后获得了河北省、广东省科技进步奖和中国地理信息系统优秀工程奖。这一系

列项目的完成,使金迪管线培养了一大批从事管线探测和系统开发工作的技术人

员和管理人才,积累了丰富的组织和管理大型项目的经验,形成了集地下管线探

查、地形图测绘、GIS 数据制作、GIS 软件系统开发和建设于一体的综合性技术

服务公司。

3、收购前股权结构

北京数字政通科技股份有限公司持有 40%股权,冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、

倪国荣、王少君等 48 名自然人股东合计持有 60%股权。具体持股情况如下图所

示:

姓名股权比例

北京数字政通科技股份有限公司 40.00%

冼骏峰 9.05%

吴绘忠 5.61%

梁德荣 5.61%

倪国荣 5.61%

王少君 5.61%

吴孝国 3.12%

詹家明 2.67%

丁克峰 1.88%

金虹 1.76%

朱建立 1.41%

王金刚 1.28%

周京涛 1.28%

邹晨 1.20%

韩天才 1.19%

杭志方 1.05%

李缓军 0.92%

王宝忠 0.91%

王向坤 0.61%

王雪静 0.66%

程丽 0.60%

姜玉芳 0.60%

杨文娟 0.60%

赵明 0.60%

付强 0.52%

高云燕 0.49%

张文学 0.46%

田晓云 0.36%

张春林 0.31%

郭根会 0.31%

刘克晶 0.30%

刘会忠 0.30%

冯金锁 0.30%

徐生活 0.24%

郝巍 0.24%

樊桂明 0.24%

耿常英 0.24%

张万荣 0.24%

李健康 0.24%

王松 0.18%

张魁升 0.18%

刘春明 0.18%

张华杰 0.12%

胡岩 0.12%

王洪恩 0.12%

佟春林 0.12%

臧志强 0.12%

张忠秋 0.12%

邓巍炜 0.12%

合计 100%

4、主要财务数据

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 21 日出具的《审计

报告》(大信审字[2016]第 1-00211 号),金地管线最近一年一期经审计的主要财

务数据如下:

单位:人民币元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 149,469,691.26 137,509,591.21

负债总额 112,872,420.00 104,678,508.26

所有者权益总额 36,597,271.26 32,831,082.95

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

营业收入 58,276,404.97 82,573,247.85

利润总额 4,654,401.84 7,045,606.51

净利润 3,766,188.31 5,533,699.33

5、资产评估情况

具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中京民信(北京)资产评估有限

公司出具了“京信评报字(2016)第 092 号”《北京数字政通科技股份有限公司

股权收购项目保定金迪地下管线探测工程有限公司股东全部权益价值资产评估

报告》,本次评估评估基准日为 2015 年 9 月 30 日,采用的评估方法为资产基础

法,收益法。从本次评估目的考虑,保定金迪地下管线探测工程有限公司具有未

来独立获利能力等因素,因此以收益法的评估结果作为最终评估结论。保定金迪

地下管线探测工程有限公司股东全部权益于评估基准日 2015 年 9 月 30 日所表现

的公允市场价值为 45,840.94 万元。

(二)金迪科技

1、基本情况

公司名称:保定市金迪科技开发有限公司

注册地址:保定市恒滨路 128 号

法定代表人:冼骏峰

成立时间:2000 年 8 月 8 日

注册资本:100 万

公司类型:有限责任公司

经营范围:管网检测、环境检测、水文分析;管道安全技术服务;计算机系

统集成、基础软件服务、应用软件服务;电子仪器仪表研发、制造;给排水自动

化控制技术研发;仪器仪表,电子计算机、软件及辅助设备批发、零售;自营和

代理各类商品和技术的进出口,但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术

除外(经营范围中不含需取得前置行政许可的产品和项目,凡涉及法律、行政法

规规定须经审批的,应当依法经过批准后方可经营)

2、主营业务

金迪科技致力于漏水探测技术和仪器的研究开发工作,积极引进先进的漏水

探测设备,成功地开发了城市供水管网漏水数字探测技术,为供水企业和用水单

位控制漏水损失率奠定了基础并全面代理英国 Primayer 公司漏水探测产品。金

迪科技参与编订《城市地下管线探测监理规程》(CJJ61-2003)、《城市地下管线

探测规程》、《城镇供水管道漏水探测技术规程》、《城市供水管网漏损控制及评定

标准条文说明》(CJJ92-2002-SM)。

3、收购前股权结构

北京数字政通科技股份有限公司持有 40%股权,冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、

倪国荣、王少君等 48 名自然人股东合计持有 60%股权。具体持股情况如下图所

示:

姓名股权比例

北京数字政通科技股份有限公司 40.00%

冼骏峰 9.05%

吴绘忠 5.61%

梁德荣 5.61%

倪国荣 5.61%

王少君 5.61%

吴孝国 3.12%

詹家明 2.67%

丁克峰 1.88%

金虹 1.76%

朱建立 1.41%

王金刚 1.28%

周京涛 1.28%

邹晨 1.20%

韩天才 1.19%

杭志方 1.05%

李缓军 0.92%

王宝忠 0.91%

王向坤 0.61%

王雪静 0.66%

程丽 0.60%

姜玉芳 0.60%

杨文娟 0.60%

赵明 0.60%

付强 0.52%

高云燕 0.49%

张文学 0.46%

田晓云 0.36%

张春林 0.31%

郭根会 0.31%

刘克晶 0.30%

刘会忠 0.30%

冯金锁 0.30%

徐生活 0.24%

郝巍 0.24%

樊桂明 0.24%

耿常英 0.24%

张万荣 0.24%

李健康 0.24%

王松 0.18%

张魁升 0.18%

刘春明 0.18%

张华杰 0.12%

胡岩 0.12%

王洪恩 0.12%

佟春林 0.12%

臧志强 0.12%

张忠秋 0.12%

邓巍炜 0.12%

合计 100%

4、主要财务数据

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 21 日出具的《审计

报告》(大信审字[2016]第 1-00212 号),金迪科技最近一年一期经审计的主要财

务数据如下:

单位:人民币元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 13,777,407.65 17,213,839.04

负债总额 11,524,163.40 13,626,672.22

所有者权益总额 2,253,244.25 3,587,166.82

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

营业收入 9,372,003.23 14,164,892.88

利润总额 -1,333,922.57 -479,448.87

净利润 -1,333,922.57 -741,263.87

5、资产评估情况

具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中京民信(北京)资产评估有限

公司出具了“京信评报字(2016)第 093 号”《北京数字政通科技股份有限公司

股权收购项目保定市金迪科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,

本次评估评估基准日为 2015 年 9 月 30 日,采用的评估方法为资产基础法,收益

法。从本次评估目的考虑,保定金迪科技开发有限公司具有未来独立获利能力等

因素,因此以收益法的评估结果作为最终评估结论。保定市金迪科技开发有限公

司股东全部权益于评估基准日 2015 年 9 月 30 日所表现的公允市场价值为

2,864.38 万元。

(三)金迪科仪

1、基本情况

公司名称:保定金迪科学仪器有限公司

注册地址:保定市恒滨路 128 号

法定代表人:冼骏峰

成立时间:1993 年 5 月 25 日

注册资本:600 万

公司类型:有限责任公司

经营范围:电子产品、仪器仪表、电器机械及器材研制、计算机控制工程和

电子系统工程的安装与调试;货物和技术的进出口业务(经营范围中属于法律、

行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营)。

2、主营业务

保定金迪科学仪器有限公司成立于 1993 年,是国内最早成立的专业从事电

力高压、风电叶片以及市政管网检测、监测设备研发、制造的专业公司。公司积

极拓宽技术发展道路,国内方面,与科研院所合作,开发精尖的技术产品;国外

方面,与国际知名公司合作,引进先进技术、高端产品,共同致力于全球电力和

排水检测、监测行业的发展。公司在国内率先研制出具有国际先进水平的变压器

直流电阻测试仪、风电叶片检测机器人等,自主研发的管道电视检测系统因其突

出的创新性和先进性,2013 年 10 月被科技部列为创新基金重点扶持项目;2013

年 11 月以达到“国际先进”水平的结论,通过住建部科技发展促进中心的成果

评估,同时被列为全国建设行业科技成果推广项目。

3、收购前股权结构:

冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君 5 名自然人股东分别持有金迪科

仪 20%股权。具体持股情况如下图所示:

姓名股权比例

冼骏峰 20.00%

吴绘忠 20.00%

梁德荣 20.00%

倪国荣 20.00%

王少君 20.00%

4、主要财务数据

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 21 日出具的《审计

报告》(大信审字[2016]第 1-00213 号),金迪科仪最近一年一期经审计的主要财

务数据如下:

单位:人民币元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 23,484,668.72 28,231,273.46

负债总额 10,223,389.21 13,884,671.45

所有者权益总额 13,261,279.51 14,346,602.01

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

营业收入 10,842,039.23 12,721,160.87

利润总额 -1,067,273.80 -3,417,724.42

净利润 -1,085,322.50 -3,519,499.34

5、资产评估情况

具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中京民信(北京)资产评估有限

公司出具了“京信评报字(2016)第 094 号”《北京数字政通科技股份有限公司

股权收购项目保定金迪科学仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,本

次评估评估基准日为 2015 年 9 月 30 日,采用的评估方法为资产基础法,收益法。

从本次评估目的考虑,保定金迪科学仪器有限公司具有未来独立获利能力等因素,

因此以收益法的评估结果作为最终评估结论。保定金迪科学仪器有限公司股东全

部权益于评估基准日 2015 年 9 月 30 日所表现的公允市场价值为 5,945.36 万元。

四、交易协议的主要内容

(一)协议各方

甲方:北京数字政通科技股份有限公司

乙方:

乙方 1:冼骏峰

乙方 2:吴绘忠

乙方 3:梁德荣

乙方 4:倪国荣

乙方 5:王少君

丙方:

丙方 1 吴孝国

丙方 2 詹家明

丙方 3 丁克峰

丙方 4 金虹

丙方 5 朱建立

丙方 6 王金刚

丙方 7 周京涛

丙方 8 邹晨

丙方 9 韩天才

丙方 10 杭志方

丙方 11 李缓军

丙方 12 王宝忠

丙方 13 王向坤

丙方 14 王雪静

丙方 15 程丽

丙方 16 姜玉芳

丙方 17 杨文娟

丙方 18 赵明

丙方 19 付强

丙方 20 高云燕

丙方 21 张文学

丙方 22 田晓云

丙方 23 张春林

丙方 24 郭根会

丙方 25 刘克晶

丙方 26 刘会忠

丙方 27 冯金锁

丙方 28 徐生活

丙方 29 郝巍

丙方 30 樊桂明

丙方 31 耿常英

丙方 32 张万荣

丙方 33 李健康

丙方 34 王松

丙方 35 张魁升

丙方 36 刘春明

丙方 37 张华杰

丙方 38 胡岩

丙方 39 王洪恩

丙方 40 佟春林

丙方 41 臧志强

丙方 42 张忠秋

丙方 43 邓巍炜

(二)本次交易方案

甲方支付现金购买乙方各自然人分别持有的金迪管线、金迪科技的各 4.05%、

0.61%、0.61%、 0.61%、0.61%的股权、丙方合计持有的金迪管线、金迪科技各

28.51%的股权,该交易的基本对价为 17,500 万元。甲方支付现金购买乙方各自

然人分别持有的金迪科仪 15%的股权,该交易的基本对价为 4,500 万元。

本次交易基本对价为 22,000 万元,最高上限不超过 25,000 万元(在超额满

足所有业绩承诺条件下,包括追加股权对价款)。

(三)本次交易基本对价

经各方协商确定,确定本次交易的基本对价为 22,000 万元。

乙方、丙方中的各方按照股权比例进行分配,具体分配为甲方分别向乙方 1、

乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 支付 2,925 万元、1,205 万元、1,205 万元、1,205

万元、1,205 万元;向丙方支付合计 14,255 万元。

本协议项下涉及甲方向乙方、丙方支付相关款项或者扣除相关款项时,均按

照乙方、丙方中各方的具体持股比例等比例予以执行。

(三)支付方式

甲方分四期向乙方、丙方支付收购金迪管线、金迪科技各 35%股权的现金对

价,具体为第一期于本协议签署后九个月内支付 4,375 万元,第二期于 2017 年

6 月 30 日前支付 2,922.5 万元,第三期于 2018 年 6 月 30 日前支付 4,375 万元,

第四期于 2019 年 6 月 30 日前支付 5,827.5 万元。

甲方分四期向乙方支付收购金迪科仪 75%股权的现金对价,具体为第一期于

本协议签署后九个月内支付 1,125 万元,第二期于 2017 年 6 月 30 日前支付 750

万元,第三期于 2018 年 6 月 30 日前支付 1,125 万元,第四期于 2019 年 6 月 30

日前支付 1,500 万元。

(四)业绩承诺期及承诺的净利润

乙方、丙方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度(包括本次

交易实施完成的当年)。如本次交易在 2016 年度完成,则承诺年度为 2016 年、

2017 年及 2018 年,以此类推。

金迪管线、金迪科技、金迪科仪(以下统称为“标的公司”)标的公司承诺

在 2016-2018 年度实现的承诺净利润额合计为(以下简称“承诺净利润”):

业绩承诺期承诺净利润(万元)

2016 年 4,000

2017 年 5,000

2018 年 6,000

上述承诺净利润为扣除非经常性损益及所得税后的净利润,其计算方法依照

中国境内创业板上市公司执行并届时有效的《企业会计准则》执行,其数额以甲

方认可的会计师事务所就标的公司出具的《专项审核报告》中所载数字为准。

1、实际净利润的确定

在本次交易完成后,甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承

诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的税后净利润情况出具《专项审

核报告》。《专项审核报告》应当与甲方相应年度的年度报告同时披露,以确定在

上述承诺期内标的公司实际实现的税后净利润。乙方、丙方承诺的净利润与实际

实现的税后净利润的差异根据《专项审核报告》确定。

2、盈利补偿的确定及补偿原则

业绩承诺期内,若标的公司的盈利未能达到承诺要求,且实际盈利低于承诺

值的 90%,各方一致同意按如下方式进行补偿:

本协议签署后,根据业绩承诺期内每一年度结束后出具的《专项审核报告》

计算当年应补偿的现金数额,计算方式如下:

2016 年应补偿的现金金额=3,600 万元-当年实际净利润

2017 年应补偿的现金金额=4,500 万元-当年实际净利润

2016 年度、2017 年度及 2018 年度《专项审核报告》出具后,业绩承诺期累

计计算一次现金补偿数,计算方式如下:

合计应补偿的现金总金额=(13,500 万元-业绩承诺期累计实际净利润),

故 2018 年应补偿的现金金额=合计应补偿的现金总金额-2016 年应补偿的现金金

额-2017 年应补偿的现金金额

特别的,2016 年、2017 年及合计应补偿现金金额均应为正数,如为负数则

意味着达到当年或者合计业绩承诺,计算时一律按零处理;如果 2018 年应补偿

的现金金额出现负数,即合计应补偿的现金总金额小于 2016 年及 2017 年已经扣

除的应补偿金额之和,则甲方同意在 2018 年的付款中向乙方及丙方支付一笔补

偿金调整款,金额等于该负数的绝对值。

乙方、丙方同意每一承诺年度计算的现金补偿优先从当期甲方应付给乙方、

丙方的现金对价中扣除,不足部分从下一期现金对价中扣除;

合计应补偿的现金总金额如超出甲方应付给乙方、丙方的现金对价金额的,

不足部分由乙方、丙方自行筹措支付给甲方;

现金补偿比例按照乙方及丙方各自然人取得的本次交易对价现金比例确定,

但补偿责任由乙方及丙方各自然人共同承担连带责任。

各方均同意,如果因标的公司的盈利未能达到承诺要求而产生补偿,则乙方、

丙方支付的补偿金将无偿赠与标的公司,作为标的公司的营业外收益。

承诺年度期限届满时,甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买

资产进行减值测试,如标的公司资产期末减值额>已补偿现金,则乙方、丙方应

共同向甲方另行补偿。标的公司资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金

额=期末减值额-已补偿现金。

3、补偿的实施

在业绩承诺期第三年度的《专项审核报告》出具之后的十个工作日内,甲方

应当按照本协议第四条确定乙方、丙方需最终共同向甲方支付的补偿金额,并书

面通知乙方、丙方。乙方、丙方应在收到甲方书面通知之日起五个工作日内将前

述补偿金支付至甲方指定的银行账户。乙方、丙方未能按照约定日期支付的,每

逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。

4、追加股权对价

为鼓励乙方及标的公司的骨干员工团队完成及超额完成承诺业绩,甲方拟向

乙方支付不超过 3,000 万元现金,作为乙方超额完成业绩后的追加股权对价款。

超额完成承诺业绩情况下的追加股权对价款:

如业绩承诺期内标的公司能够超额完成承诺业绩且超额比例超过 10%时,甲

方同意一次性向乙方支付追加股权对价款。具体的计算方法为:(业绩承诺期累

计实际完成的业绩-16,500 万元)×0.3,但最高不超过 3,000 万元。

乙方同意将上述追加股权对价款赠与标的公司的骨干员工团队,用于激励在

标的公司工作的骨干员工团队,具体的分配方案和发放方式由标的公司的董事会

决定,产生的相关纳税责任由被赠与的受益人自行承担,税金由甲方代扣代缴。

(五)过渡期内损益安排

1、交易各方一致同意,标的公司在过渡期内产生的收益归甲方享有,标的

股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由乙方、丙方承担;

乙方、丙方应按照其在本协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损,并

由乙方、丙方以现金方式向甲方补足。

2、自交割日起,甲方即成为标的股权的合法所有者,享有并承担与标的股

权有关的一切权利和义务;乙方、丙方不再享有与标的股权有关的任何权利,也

不再承担与标的股权有关的任何义务或责任,但本协议另有规定或各方另有书面

约定的除外。

3、本次交易完成后,本次交易交割日之前标的公司的所有未分配利润由甲

方享有。

4、自本协议签署之日起至交割日,乙方、丙方承诺通过采取行使股东权利

等一切有效的措施,确保对标的股权的合法和完整的所有权,保证标的股权权属

清晰,未经甲方董事会同意,不得对标的股权设置权利限制,亦不得转让股权或

改变目前股权结构。

5、自本协议签署之日起至交割日,乙方、丙方确保标的公司以符合相关法

律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定,否则未经甲方事先

书面同意,认购方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情

况:

(1)对现有的业务做出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,

或者停止或终止现有主要业务;

(2)增加或减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其

他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权

利;

(3)采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失

效。

(六)交易完成后的人员安排

1、本次交易完成后,标的公司成为甲方的控股子公司,金迪管线、金迪科

技和金迪科仪的独立法人地位未发生变化,标的公司员工的劳动关系将不发生变

化;

2、乙方、丙方承诺:自本次交易完成日起,乙方、丙方中的重要员工在 2019

年 12 月 31 日之前在标的公司持续任职,并有义务尽力促使现有高级管理人员及

核心团队在上述期限内保持稳定,确保公司业务平稳运行;乙方、丙方所有人员

在服务期间及服务期满后 5 年内,不得以任何方式(包括但不限于自己或为他人

经营、投资、合作经营、兼职)从事与标的公司及甲方(包括甲方控制和参股的

公司)相同或类似的业务;不得从事任何可能降低标的公司和甲方(包括甲方控

制和参股的公司)公司竞争力的行为;不得泄露标的公司和甲方公司的商业秘密,

否则将对由此给甲方及标的公司造成损失的责任人承担赔偿责任。

3、鉴于本次交易条件之一为本协议乙方、丙方的服务期承诺,因此若乙方、

丙方中的重要员工因不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职,导致违反上述

服务期承诺并致使甲方和标的公司的利益受到损害的,则该股东应就甲方遭受的

损失承担赔偿责任,且在其离职时甲方尚未支付给该股东的现金对价,甲方有权

不再支付。

五、投资目的及对公司的影响

公司已经于 2015 年 12 月通过在北京产权交易所公开竞拍的方式完成对金迪

管线和金迪科技各 40%股权的收购,本次收购完成后,公司将持有金迪管线、金

迪科技及金迪科仪各 75%的股权,成为标的公司的控股股东。

金迪管线成立于 1992 年,作为国内最早成立的专门从事地下管线探测和管

线信息管理系统开发、建设服务的专业化科技公司,是中国地下管线信息化行业

的先行者和领路人。迄今为止,金迪管线已经为北京、上海、天津、广州、武汉、

杭州等 100 多个国内大中城市及英国、日本、马来西亚、香港、澳门、台湾等国

家和地区提供了超过 30 万公里的专业化的地下管线探测、检测、维护、修复等

综合性服务,积累了丰富的地下管线全生命周期管理经验。根据《中国城市地下

管线探测行业发展状况与前景预测分析报告 2015-2020 年》统计的数据显示,金

迪管线位列中国城市地下管线探测工程十大领先企业榜首,是地下管线信息化领

域的领军品牌,金迪管线拥有行业内最完整的工程资质及数十项专利和知识产权,

技术创新能力、工程实施能力和市场占有率均明显领先于行业竞争对手。

金迪科技致力于漏水探测技术和仪器的研究开发工作,曾经参与多项国家或

行业标准的制定和实施,在城市地下管线的漏水检测领域具有重要的市场地位,

有助于数字政通公司进入专业管线的检测和运营服务市场。

金迪科仪是新兴的地下管线智能检测机器人设备生产商,自主研发的管道电

视检测系统因其突出的创新性和先进性,2013 年 10 月被科技部列为创新基金重

点扶持项目;2013 年 11 月以达到“国际先进”水平的结论,通过住建部科技发

展促进中心的成果评估,同时被列为全国建设行业科技成果推广项目。该项产品

将增强数字政通的技术竞争力,帮助公司进军地下管网智能检测及相关服务市场。

由于国内城市发展的阶段性特点,长期以来,中国城市地下管线的管理和运

营一直处于初级阶段,重视程度不足,资金投入有限,随着我国城镇化进程加速

推进,城市建设“表里不一”的情况日益显露,已经成为制约城市发展质量的重

要因素。2014 年以来,国务院连续发布了《关于加强城市地下管线建设管理的

指导意见》、《关于加强城市地下管线规划管理的通知》、《关于推进城市地下综合

管廊建设的指导意见》、《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、

《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》和《关于推进海绵城市建设的指导

意见》等一系列重要的文件,为中国城市地下管线的建设、管理和运营指明了发

展方向。面对新的形势和有利的市场环境,标的公司锐意进取,不断通过技术创

新和业务拓展加强自己的核心竞争能力,2015 年,员工人数合计已超过 700 人,

新签合同 100 余个,业务覆盖全国 20 多个省份,合计合同金额逾 2.6 亿元,同

比增速超过 50%,生产和经营迈上了新的台阶。2016 年,标的公司将更加积极地

拥抱蓬勃发展的市场,发挥自身品牌优势、规模优势、技术优势和管理优势,继

续打造城市地下管线技术服务的完整业务链,为建设和探索新的中国城市智慧管

网体系和运营模式发挥更大的作用。

数字政通的战略目标是成为中国领先的智慧城市应用与信息服务综合提供

商,此次成为标的公司的控股股东,是公司持续推进这一发展战略的又一项重要

举措。数字政通与标的公司在业务和战略协同方面有着很强的优势互补关系,双

方的融合将进一步增强和完善集团公司在智慧城市顶层设计和具体项目落地两

个方面的实践能力。标的公司所提供的智慧管网探测服务、专项检测解决方案及

智能机器人等产品将极大满足政府行业客户的深层次需求,符合公司行业纵横发

展、深化发展的目标,与公司现有的智慧城管、智能交通、平安城市及智慧医疗、

智慧环保等业务有机结合,有助于在智慧城市的蓝海市场提升公司的综合竞争实

力,为公司已有的三百多家城市客户提供更多的产品和服务,获得更大的市场价

值,为股东奉献更多的回报。

本次收购对数字政通加速发展成为中国领先的智慧城市应用与信息服务综

合提供商具有重要的战略意义。标的公司的业务拓展能力、管理能力等方面在行

业内具有很强的竞争力,技术水平在业内位居前茅,市场空间十分广阔,未来具

备良好的盈利能力和较高的成长性,预计将对提高上市公司整体的业绩水平产生

非常重要的促进作用。

本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。符合公司发展需要,符合

公司全体股东利益。

六、风险提示

(一)市场风险

从宏观层面分析,本次收购项目虽然受国家相关政策的鼓励和支持,但地下

管线技术服务行业相关系统建设的资金来源主要为各地的财政出资,如果国家整

体经济环境发生改变,政府对这部分领域的投资减少,可能会影响标的公司的市

场前景。为此,公司将对双方的有效资源进行整合,快速实现双方在技术研发、

客户资源等方面的优势互补,加大产品研发力度和市场开拓力度,提高标的公司

的竞争力和盈利能力,增强抗风险能力。

(二)整合风险

本项目实施过程中,可能面临标的公司被收购后对数字政通的发展思路、公

司管理、公司文化的认同风险,以及由此引发的人才流失风险。为此,公司将通

过继续收购自然人股东股权并设计与经营业绩挂钩的交易条件等方式,充分发挥

经营管理层的积极性,因此不存在明显的管理风险。

七、备查文件

1、《第三届董事会第十次会议决议公告》;

2、《北京数字政通科技股份有限公司与冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、

王少君等 48 名自然人关于保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科

技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司之股权收购协议》;

3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》;

4、由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;

5、由中京民信(北京)资产评估有限公司出具的评估报告。

6、交易所需要的其他文件

特此公告

北京数字政通科技股份有限公司

2016 年 3 月 29 日

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