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证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-36 号
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关于公司制度修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年3月28日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议、第
八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>
的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<
独立董事制度>的议案》、《关于修改<关联方资金往来管理制度>的
议案》、《关于修改<关联交易制度>的议案》、《关于修改〈监事会
议事规则〉的议案》，上述制度尚须公司股东大会审议批准，具体修
订说明如下：
制度 修订前 修订后
第四条 第四条
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在
的，应当在该情形出现之日后 2 个月内召开临时 该情形出现之日后 2 个月内召开临时股东大会：
股东大会： （五）监事会认为必要时
《股 （五）监事会提议召开时
东大 第四十一条 第四十一条
会议 公司第一大股东的持股比例达到 30%以上，应当 公司第一大股东的持股比例达到 30%以上，应当采取累积
事规 采取累积投票制。 投票制选举董事、监事。
则》 第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交 第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
《董 第四条 第四条
事会 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 人 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 人组成（其
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议事 组成（其中独立董事三名，其中至少一名独立董 中独立董事四名，其中至少一名独立董事为会计专业人
规则》 事为会计专业人士），设董事长 1 名。 士），设董事长 1 名。
第五条 第五条
董事长行使并履行下列职责： 董事长行使并履行下列职责：
（一）主持股东大会； （一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议，督促董事亲自出 （二）召集、主持董事会会议，督促董事亲自出席董事会
席董事会会议； 会议；
（三）安排实施董事会决议； （三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）督促、检查董事会决议的执行，及时将有 （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时 （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
采取措施； 署的其他文件；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （六）行使法定代表人的职权；
（六）签署应由公司法定代表人签署的相关文 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
件； 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
（七）行使公司法定代表人的职责； 在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）提名董事会秘书； （八）提名董事会秘书；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （十）在董事会授予的权限范围内行事，并及时将授权事
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 项的执行情况告知全体董事；遇到对公司经营可能产生重
的特别处置权，并及时向公司董事会和股东大会 大影响的事项时，应审慎决策，必要时应提交董事会集体
报告； 决策；
（十）在董事会授予的权限范围内行事，并及时 （十一）董事会授予和赋予的其他职权和职责。
将授权事项的执行情况告知全体董事；遇到对公
司经营可能产生重大影响的事项时，应审慎决
策，必要时应提交董事会集体决策；
（十一）董事会授予和赋予的其他职权和职责。
第六条 第六条
如因董事的辞职导致公司董事人数低于董事会人 如因董事的辞职导致公司董事人数低于章程及本规则确
数的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原董事仍 定董事会人数的 2/3 时或法定最低人数时，在改选出的董
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
定，履行董事职务 和公司章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺
第十一条 第十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
合并、分立和解散方案； 立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收
投资、资产抵押及其他担保事项； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 交易事项；
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、内部审计负
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 责人；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第十三条
增加“重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
第十六条 第十六条
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有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和 有下列情形之一的，董事长应在 3 日内召集和主持董事会
主持董事会临时会议： 临时会议：
（六）经理提议时； （六）总经理提议时；
第十七条 第十七条
董事会召开会议，应于会议召开 10 日前通知全 董事会召开会议，应于会议召开 3 日前通知全部董事参加，
部董事参加，通知监事和高级管理人员列席会 通知监事和高级管理人员列席会议。
议。 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务或不
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行 能履行职务的，由半数以上董事共同推荐 1 名董事负责召
职务或不能履行职务的，由副董事长召集和主 集和主持。
持；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由
半数以上董事共同推荐 1 名董事负责召集和主
持。
第十九条 第十九条
董事会会议召开具体程序： 董事会会议召开具体程序：
（四）会议所有议案宣读完毕后，董事对所有议 （四）会议所有议案宣读完毕后，董事对所有议案进行讨
案进行酝酿、讨论、发表意见， 论、发表意见
第二十五条
增加“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、通讯、或者现场与通讯相结合的方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
第九条 第九条
担任独立董事必须符合下列条件： 担任独立董事必须符合下列条件：
（二）具有中国证监会要求的独立性； （二）具有中国证监会要求的独立性，即不具有本制度第
十条规定的任何一种情形；
第十条 第十条
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服
律、咨询等服务的人员； 务的人员；
第十三条 第十三条
在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董
时，公司应将所有独立董事候选人的有关材料 事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人
《独
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立 声明、独立董事候选人履历表）同时报送中国证监会、湖
立董
董事候选人履历表）同时报送中国证监会、湖北 北证监局和深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选
事制
证监局和深圳证券交易所备案。公司董事会对独 人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
度》
立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报 见。
送董事会的书面意见。
第十四条 第十四条
独立董事候选人的任职资格和独立性，须经深圳 独立董事候选人的任职资格和独立性，须经深圳证券交易
证券交易所审核。被深圳证券交易所提出异议的 所审核。被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选 可作为公司董事候选人，但公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事 举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳 事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异
证券交易所提出异议的情况进行说明 议的情况进行说明
第十六条 第十六条
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
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董事会提请股东大会予以撤换 请股东大会予以撤换
第十七条 第十七条
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时， 例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效
补其缺额后生效
第二十二条 第二十二条
独立董事除履行第五章所述职权外，还应当对以 独立董事除履行第五章所述职权外，还应当对以下事项向
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的
公司现有或新发生的总额高于人民币300万元且 利润分配预案；
高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或 （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 或新发生的总额高于人民币300万元且高于公司最近经审
欠款； 计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
（五）独立董事认为可能损害中小股东的事项； 采取有效措施回收欠款；
（六）《公司章程》规定的其他事项。 （六）需要披露的对外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 第十五条
公司如发现控股股东、实际控制人及其他关联方 公司如发现控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经
发生非经营性占用公司资金情形的，公司董事会 营性占用公司资金情形的，公司董事会应立即采取有效措
应立即采取有效措施要求占用资金关联方停止 施要求占用资金关联方停止侵害，并申请冻结其控股股东
侵害、返还占用资金、赔偿损失。当占用资金关 所持公司部分股份，冻结股份数以被占用资金金额的两倍
联方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保 及申请冻结日股票收盘价计算。凡不能以现金清偿的，应
全等司法救济措施避免或减少损失，以保护公司 通过变现其股权偿还占用资金，并要求赔偿损失。当占用
《关
及股东的合法权益。公司董事会应及时向中国证 资金关联方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保全
联方
监会湖北监管局和深圳证券交易所报告相关情 等司法救济措施避免或减少损失，以保护公司及股东的合
资金
况并履行信息披露义务。 法权益。公司董事会应及时向中国证监会湖北监管局和深
往来
圳证券交易所报告相关情况并履行信息披露义务。
管理
第十六条 第十六条
制度》
关联方非经营性占用公司资金的清偿： 关联方非经营性占用公司资金的清偿：
当发生关联方非经营性占用公司资金情形时，原 当发生关联方非经营性占用公司资金情形时，原则上应当
则上应当以现金清偿，应严格控制关联方以非现 以现金清偿并按照被占用资金金额同期银行贷款利率的
金资产清偿占用资金。也可针对不同情况以抵扣 五倍对公司进行补偿，应严格控制关联方以非现金资产清
红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清 偿占用资金。也可针对不同情况以抵扣红利、转让、拍卖
偿，加快偿还速度。资金非经营性占用关联方确 股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度。资金非
实不具备现金清偿能力的，可以在符合现行法律 经营性占用关联方确实不具备现金清偿能力的，可以在符
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法规的条件下，采用“以资抵债”或者其他金融 合现行法律法规的条件下，采用“以资抵债”或者其他金
创新的方式进行清偿，但须按法定程序报有关部 融创新的方式进行清偿，但须按法定程序报有关部门批
门批准。公司应严格控制“以股抵债”或者“以 准。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施
资抵债”实施条件，防止以次充好、以股赖帐等 条件，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及股东特别是
损害公司及股东特别是中小股东权益的行为。 中小股东权益的行为。
第五条 第五条
公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人；
关联人；（1）具备以下情况之一的法人，是公司 （1）具备以下情况之一的法人，是公司的关联法人：1直
的关联法人：1直接或间接地控制上市公司以及 接或间接地控制上市公司以及与公司同受某一企业控制
与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于 的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司同受一母
母公司、子公司、与公司同受一母公司控制的子 公司控制的子公司）或其他组织，2第（2）条所列的关联
公司），2第（2）条所列的关联自然人直接或间 自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事、高级管理
接控制的企业。（2）公司的关联自然人是指：1 人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3
持有公司5％以上股份的个人股东；2公司的董 由本制度所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
事、监事及高级管理人员；3本条第1、2项所述 任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法
人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年 人或其他组织。4持有公司5%以上股权的法人或其他组织
满18周岁子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶 及其一致行动人。5中国证券监督管理委员会（以下简称
的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。（3）因与公司关 “中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
公司的关联法人规定和关联自然人规定的，是公 利益对其倾斜的法人或其他组织（2）公司的关联自然人
司的潜在关联人。 是指：1持有公司5％以上股份的个人股东；2 公司的董事、
监事及高级管理人员；3本条第1、2项所述人士的亲属，
《关
包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁子女、配偶的
联交
父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
易制
4中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形
度》
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的自然人。（3）因与公司关联法人签署协议或
做出安排，在协议生效后符合公司的关联法人规定和关联
自然人规定的，是公司的潜在关联人。
第八条
增加“15、委托或受托购买、销售；16、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；”
第九条：关联交易的决策权力 第九条：关联交易的决策权力
1、 单笔或累计（累计的标准按照《上市交 1、 单笔或累计（累计的标准按照《上市交易规则》
易规则》的有关规定认定）标的超过3000万元（不 的有关规定认定）标的超过3000万元（不含3000万元）以
含3000万元）以上的关联交易，必须提请股东大 上的关联交易，必须提请股东大会审议；
会审议； 2、 单笔或累计标的超过300～3000万元之间或占公
2、 单笔或累计标的超过300～3000万元之 司最近审计净资产0.5％～5％之间的关联交易，必须提交
间或占公司最近审计净资产0.5％～5％之间的关 董事会会议审议，关联董事回避表决且必须有半数以上无
联交易，必须提交董事会会议审议； 关联董事同意后方为有效；
3、 单笔或累计标的在300万元以下的关联 3、 单笔或累计标的在300万元以下的关联交易,由经
交易,由经理办公会议决定并报董事会备案。作出 理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会
该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。 议董事会秘书必须列席参加。
《监 第七条 会议通知 第七条 会议通知
事会 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当提前3
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议事 当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书 日发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
规则》 面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或 他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话
者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还 进行确认并做相应记录。
应当通过电话进行确认并做相应记录。
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
及其书面提议； 提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 （六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项 （七）发出通知的日期
内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
议的说明。 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十二条
增加“监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行”
特此公告
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二 O 一六年三月二十九日
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