大冷股份：内幕信息知情人管理制度（2016年3月）_股票频道

大连冷冻机股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

（本制度经公司七届三次董事会议审议通过后实施）

第一章总则

第一条为了规范大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正,

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司信息披露管理办法》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，

特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息工作管理机构，董事会秘书负责

执行董事会内幕信息管理要求。

第二章内幕信息的范围

第三条本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司

的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响

的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公

开披露的信息，包括但不限于以下各类信息:

1、公司的财务报告及经营情况;

2、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

3、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

4、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成

果产生要影响;

5、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者

发生大额赔偿责任;

6、公司发生重大亏损或者重大损失;

7、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

8、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者

经理无法履行职责;

9、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化;

10、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法

进入破产程序、被责令关闭;

11、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法

撤销或者宣告无效;

12、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重

大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机

关调查或者采取强制措施;

13、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大

影响;

14、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成

相关决议;

15、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权;

16、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

17、主要或者全部业务陷入停顿；

18、对外提供重大担保;

19、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营

成果产生重大影响的额外收益;

20、变更会计政策、会计估计;

21、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

22、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人的范围

第四条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披

露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第五条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

1、公司董事、监事和高级管理人员;

2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;

3、公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员和公司实际控

制人;

4、公司子公司及其董事、监事、高级管理人员;

5、可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方及其一致

行动人或交易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

6、因职务关系而获取公司内幕信息的单位及个人;

7、由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员,包括但

不限于会计师、评估师、律师等人士;

8、法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第六条公司内幕信息流转的审批程序为:

1、内幕信息一般应严格控制在所属职能部门的范围内流转。

2、对内幕信息需要在公司职能部门之间的流转,各职能部门对内

幕信息的流转需履行必要的审批程序,由职能部门的主要负责人批准

后方可流转到其他职能部门。

3、对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准。

第七条公司各部门、控股子公司和全资子公司应根据监管机构

的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的策划、编制、传递、审批、

披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内

幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第八条公司各部门、控股子公司和全资子公司应自内幕信息知

情人获悉内幕信息之日起立即填写《内幕信息知情人登记表》,并于

两个交易日内交董事会秘书办公室备案，备案的内容包括但不限于知

情人名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单位

/部门、职务/岗位、与公司的关系、获取信息的时间和内容等。登

记备案材料应保存至少 3 年以上。

第九条公司控股股东和实际控制人，公司董事、监事、高级管

理人员，公司各部门及控股子公司、全资子公司的有关负责人及其他

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工

作，指定专人负责内幕信息知情人登记备案事项，及时向公司董事会

秘书办公室提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人

的变更情况。提供内幕信息的部门负有提示相关内幕信息知情人需履

行本制度所规定的相应责任的义务。

第十条董事会秘书办公室有权对内幕信息知情人买卖公司证

券的情况进行定期查询，形成书面记录，报送董事会，并根据监管机

构要求向其报备。

第五章内幕信息的保密管理

第十一条公司信息披露的相关各方及其他内幕信息知情人对

内幕信息在依法公开披露之前负有保密义务。

第十二条内幕信息依法公开披露前,公司的股东、实际控制人

不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管

理人员向其提供内幕信息。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情

人在内幕信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不

得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股

票及其衍生品种交易价格或制造虚假市场情况等各类内幕交易。

第十四条公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一旦

发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情

况，公司应立即向中国证监会大连证监局和深圳证券交易所报告，并

有权视情节轻重对违反本制度并负有直接责任的人员进行问责并予

以处分;涉嫌犯罪的,公司将移送司法机关追究刑事责任。

第十五条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保

内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员

严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定执行。

第十七条本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会

负责解释。

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