大连冷冻机股份有限公司
独立董事制度
（本制度经公司七届三次董事会议审议通过后实施）
第一条 为了进一步完善大连冷冻机股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际，特制订
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
2、具有独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
第五条 下列人员不得担任公司独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
第六条 独立董事的提名、选举和更换程序：
1、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事
时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进
行说明。
4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
第八条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司提供如下必要的
条件：
1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
2、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定执行。
第十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会
负责解释。
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