证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2016-027
大连冷冻机股份有限公司
关于受让大连三洋明华电子有限公司股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
大连三洋明华电子有限公司（“三洋明华”）由大连冷冻机股份有
限公司（“公司”）、三洋电机株式会社（“三洋电机”）共同出资设立。
三洋明华注册资本为人民币 3,215 万元，主要从事电子控制线路板、
电子控制装置及相关配套件的生产与销售。公司持有三洋明华 30%股
权，三洋电机持有三洋明华 70%股权。
根据内部资源整合和产品智能化需要，结合三洋电机母公司松下
电器空调事业全球战略调整，公司拟与三洋电机签署《股权转让合
同》，三洋电机将其所持三洋明华 70%股权全部转让给公司。
2、由于三洋电机持有公司 9.72%股份，为公司的关联法人，本
次交易构成关联交易。
3、公司于 2016 年 3 月 29 日召开的七届三次董事会议，以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交
易的议案。关联董事工藤伸、木嶋忠敏在审议时进行了回避。独立董
事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：三洋电机株式会社
企业类型：境外企业（日本）
注册地点：日本国大阪府大东市三洋町 1 番 1 号
法定代表人：中川 能亨
注册资本：3222 亿 4231 万 9083 日元
营业执照注册号：1200-01-155854
经营范围：电气、通信、电子等
主要股东：松下电器产业株式会社持股 100%
2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
三洋电机株式会社是日本主要的机电产品生产商之一，也是公司
主要合资伙伴。该公司曾为日本东京证券交易所上市公司。2011 年 4
月起，成为松下电器产业株式会社的全资子公司，并终止上市。
3、公司与关联方间存在的关联关系
三洋电机持有公司 9.72%股份，为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
交易标的：三洋电机所持三洋明华 70%股权。
三洋明华主要股东及各自持股比例：三洋电机（持股 70%）、公
司（持股 30%）。
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地点：大连经济技术开发区淮河中路 9-1 号
设立时间：1994 年 11 月 17 日
法定代表人：王健
注册资本：3,215 万元人民币
营业执照注册号：210241400009151
经营范围：生产电子控制线路板、电子控制装置及相关配套件，
货物进出口、技术进出口。
2、三洋明华最近两年的主要财务数据（单位：元）
2015年 2014年
资产总额 91,598,876.64 95,743,066.11
负债总额 18,405,312.48 18,296,903.73
应收款项总额 17,094,277.75 23,575,846.54
归属于母公司所有者权益 73,193,564.16 77,446,162.38
营业收入 69,140,729.48 113,268,271.42
营业利润 -4,223,553.31 2,144.76
归属于母公司所有者的净利润 -4,252,598.22 38,940.40
经营活动产生的现金流量净额 3,799,223.77 23,981,485.02
以上财务数据已经审计。
3、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
三洋明华与公司不存在非经营性资金占用、担保、委托理财事宜。
四、交易的定价政策及定价依据
转让价格以三洋明华2015年12月31日为基准日经第三方会计事
务所审计的净资产为基础，经双方再次评估议价后协商确定。
五、拟签署交易协议的主要内容
1、成交金额：2,170 万元。
2、支付方式及期限：三洋电机在三洋明华取得新营业执照后 30
日内向公司开具请款单，公司在收到该请款单后 50 日内，将转让价
款以货币方式一次性支付给三洋电机。
3、协议生效条件及生效时间：双方签字盖章，并经中国政府审
批机关批准之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置事宜、不会出现同业竞争。
由于三洋明华常年为公司联营公司松下制冷提供电子控制线路
板配套，本次股权受让后，三洋明华将成为公司全资子公司，其与松
下制冷的电子控制线路板配套交易构成日常关联交易。上述日常关联
交易是正常生产经营所必需的，均将以签订经济合同形式确认，定价
结算办法是以市场价格为基础，不会损害公司和股东利益。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据内部资源整合和产品智能化需要，公司拟通过受让三洋电机
所持三洋明华 70%股权，将三洋明华由按权益法核算的公司联营公司
转变为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次股权整合，有利于三洋明华经营质效提高，有利于公司产品
智能化水平提升，有利于公司投资回报改善。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016 年年初至披露日，公司未与三洋电机发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于 2016 年 3 月 18 日对此议案进行了事前认可，同
意将其提交公司七届三次董事会议审议。他们认为：本次关联交易公
平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司内部资源整合及产
品智能化水平提升；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有
效回避。一致同意本次股权受让。
十、备查文件
1、公司七届三次董事会议决议；
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2016 年 3 月 30 日
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