大连冷冻机股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
2015 年，我们作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等要求，按时出席公司董事会会议，列席股东大会，从
维护全体股东特别是社会公众股东合法权益出发，注重对公司的日常
走访及调查研究，关注公司发展动态，对公司重大事项认真审议议案，
以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
一、出席 2015 年度董事会会议情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
董事会议次数 （次） （次） （次）
戴大双 7 7 0 0
刘继伟 7 7 0 0
王岩 5 5 0 0
二、2015 年度发表独立意见情况
1、2015 年 3 月 4 日，对公司六届十五次董事会所议向激励对象
授予限制性股票事项发表独立意见如下：
本次授予限制性股票的授予日为 2015 年 3 月 4 日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
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忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关
规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励
对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为
2015年3月4日，并同意向符合授予条件的41名激励对象授予1015万股
限制性股票。
2、2015 年 4 月 10 日，特对公司拟与六届十六次董事会议上审
议的有关事项予以事前认可，同意提交公司六届十六次董事会议审
议。
3、2015 年 4 月 22 日，对公司六届十六次董事会议所议有关重
大事项及公司其他有关重大事项发表独立意见如下：
（1）关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关
规定情况的意见
经审查，公司未为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额为 0。公司章程
已对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。
（2）关于公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关
联交易预计情况的意见
公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市
规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符
合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非
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关联股东利益。
（3）关于公司 2014 年度经营者收入的意见
公司 2014 年度经营者收入的核定，综合考虑了公司 2014 年度经
营计划的完成情况，以及公司的财务状况、经营成果和现金流量。我
们一致同意公司 2014 年度经营者收入的核定。
（4）关于公司 2014 年度内部控制评价报告的意见
我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；
公司所建立的内部控制在生产经营过程中得到了较好的贯彻落实；公
司2014年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
综上所述，我们同意公司2014年度内部控制评价报告。
（5）关于公司 2014 年度社会责任报告的意见
我们认为：公司2014年度社会责任报告反映了公司在追求经济效
益、保护股东权益的同时，关心关爱员工发展、诚信对待供应商客户、
积极保护债权人合法权益、积极从事环境保护等社会责任的践行情
况，符合有关要求，符合公司实际。
综上所述，我们同意公司2014年度社会责任报告。
（6）关于公司现金分红的意见
公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案，符合公司章程相关
规定，统筹考虑了公司长远发展需要及合理回报公司股东。我们一致
同意该利润分配预案。
（7）关于坏账核销的意见
公司拟核销坏账，依据充分，表决程序合法，同意核销。
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（8）关于独立董事候选人的意见
公司第六届董事会独立董事候选人王岩女士具备相关法律、法规
及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为独立董事候选人的
相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表
决程序合法。我们一致同意王岩女士作为公司第六届董事会独立董事
候选人。
4、2015 年 5 月 27 日，对公司拟与六届十七次董事会议上审议
的关于受让大连三洋高效制冷系统有限公司股权的关联交易事项予
以事前认可，同意将该事项提交公司六届十七次董事会议审议。
5、2015 年 6 月 4 日，对公司 2015 年 6 月 4 日六届十七次董事
会议所议有关重大事项发表独立意见如下：
（1）关于公司非公开发行 A 股股票
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金用于公司搬
迁改造项目，有助于公司进一步调整产品结构，提高产品产量和质量，
使企业产能力有较大增长；通过采用新技术、新工艺、新设备，全面
提升企业的设计研发、工艺技术和装备水平；使新厂区建设总体水平
达到国际一流，国内领先；实现企业的产业升级、管理升级和质量升
级，全面提升企业的整体水平，促进可持续发展，增强公司的持续盈
利能力与核心竞争力，保护公司及全体股东的共同利益。
综上，我们同意公司本次非公开发行方案。
（2）关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报
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规划》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，充分考
虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿,分红政
策连续、稳定、客观、合理,有利于更好地保护投资者的利益，有利
于实现投资者利益和公司利益的共赢。我们同意公司董事会制定的公
司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划。
（3）关于受让大连三洋高效制冷系统有限公司股权
本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公
司内部资源整合及换热器事业拓展；本次关联交易表决程序合法，关
联董事进行了有效回避。一致同意本次股权受让。
6、2015 年 6 月 15 日，对公司拟与六届十八次董事会议上审议
的关于受让武汉新世界制冷工业有限公司股权以及关于房屋租赁的
关联交易事项予以事前认可，同意将该事项提交公司六届十八次董事
会议审议。
7、2015 年 6 月 24 日，对公司 2015 年 6 月 24 日六届十八次董
事会议所议有关事项发表独立意见如下：
（1）关于受让武汉新世界制冷工业有限公司股权
本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公
司内部资源整合；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效
回避。一致同意本次股权受让。
（2）关于房屋租赁
本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公
司资源有效使用；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效
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回避。一致同意本次房屋出租。
8、2015 年 8 月 6 日，对公司拟于六届二十次董事会议上审议的
关于受让冰山技术服务（大连）有限公司股权的关联交易事项予以事
前认可，同意将该事项提交公司六届二十次董事会议审议
9、2015 年 8 月 19 日，对公司 2015 年 8 月 19 日六届二十次董
事会议所议有关事项发表独立意见如下：
（1）关于受让冰山技术服务（大连）有限公司股权
本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公
司事业转型及冰山技术服务（大连）有限公司业务拓展；本次关联交
易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权受让。
10、2015 年 10 月 15 日，对公司拟于六届二十一次董事会议上
审议的关于控股股东对公司子公司提供财务资助关联交易事项予以
事前认可，同意将该事项提交公司六届二十一次董事会议审议。
11、2015 年 10 月 20 日，对公司 2015 年 10 月 20 日召开的六届
二十一次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：
(1)关于聘任公司副总经理的报告
经审阅新聘任副总经理范跃坤先生的个人履历等相关资料，我们
认为其符合相关法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，
任职资格合法。经我们了解，该同志的教育背景、工作经历和身体状
况能够胜任其所聘岗位的职责要求，公司董事会提名程序及表决结果
符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。我们一致同意公司董
事会对副总经理范跃坤先生的聘任决定。
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(2)关于控股股东对公司子公司提供财务资助的报告
本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并可以缓解
公司子公司武新制冷的建设资金需求压力；本次关联交易表决程序合
法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次财务资助。
三、在公司董事会各专门委员会的工作情况
1、在公司董事会审计委员会的工作情况
作为公司董事会下设审计委员会的成员，我们按照公司《董事会
审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监
督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评
价外部审计机构工作。
在公司聘任 2015 年度审计机构过程中，我们通过审计委员会予
以积极关注，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度审计机构，同意提交公司七届三次董事会议审议。
在公司内部控制规范体系建设及评价工作中，我们通过审计委
员会积极发挥组织、领导、监督职责。我们认为，公司内部控制体
系现状符合有关要求，符合公司实际，并得到了较好的贯彻落实，
公司 2015 年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
在公司 2015 年度审计工作中，我们通过审计委员会与审计机构
大华会计师事务所进行了积极沟通和协调。在审计机构正式进场前，
就审计工作计划、时间安排及审计期间相关事项与审计机构项目负
责人进行了沟通，并达成一致安排。在审计过程中，及时了解审计
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工作进展情况，督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作
完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议。
2、在公司董事会薪酬与考核委员会的工作情况
作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会的成员，我们按照公司
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事
和高级管理人员年度薪酬进行了审核，上述人员的薪酬决策程序符合
法律法规规定、发放标准符合公司规定。
独立董事：戴大双、刘继伟、王岩
2016 年 3 月 29 日
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