证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2016-024
大连冷冻机股份有限公司
七届三次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于 2016 年 3 月 18 日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于 2016 年 3 月 29 日以现场表决方式召开。
3、应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。
4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司总经理 2015 年度工作报告。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、公司董事会 2015 年度工作报告。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
4、公司 2015 年度利润分配预案。
根据大华会计师事务所的审计，公司母公司 2015 年实现净利润
为 12,602.5 万元，提取 10%法定盈余公积金 1,260.3 万元，当年可
供股东分配的利润为 11,342.2 万元。加上年初未分配利润 39,172.9
万元，扣除已支付 2014 年度普通股股利 5,402.5 万元，已提取 20%
任意盈余公积金 2,237.9 万元，累计可供股东分配的利润为 42,874.7
万元。
公司 2015 年度利润分配预案如下：
公司将按照母公司 2015 年实现净利润 12,602.5 万元的 20%提取
任意盈余公积金 2,520.5 万元；
公司将按照总股本 360,164,975 股计算，每 10 股派 1 元现金（含
税），分红派息金额为 3,601.6 万元，B 股的现金股利折算成港币支
付；公司将按照总股本 360,164,975 股计算，以资本公积金每 10 股
转增 5 股。
以上预案须提交公司 2015 年度股东大会审议通过。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5、公司 2015 年年度报告。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、公司 2015 年度内部控制评价报告。
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、公司 2015 年度社会责任报告。
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、公司独立董事 2015 年度述职报告。
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
9、关于计提公司 2015 年度资产减值准备的报告。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
10、关于授权公司董事长及经营层 2016 年度申请银行授信额度
及贷款额度的报告。
为保证公司正常的生产经营需要，授权公司总经理及公司财务总
监在 2016 年办理总额不超过 7 亿元的银行综合授信，授权公司董事
长在 2016 年办理总额不超过 5 亿元的贷款。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
11、关于公司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度日常关联
交易预计情况的报告。
根据 2015 年日常关联交易情况，结合公司 2016 年经营计划指标，
预计公司 2016 年全年的日常关联交易总金额在 77,000 万元左右，其
中向关联人采购成套项目配套产品 38,000 万元左右，向关联人销售
配套零部件 39,000 万元左右。
公司独立董事于 2016 年 3 月 18 日对此项议案予以了事前认可，
同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进
行了回避。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
12、关于聘请公司 2016 年度审计机构的报告。
拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标
准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给大华会计师事务所（特
殊普通合伙）年度财务报告审计费用为 77 万元（2015 年度为 77 万
元），内部控制审计费用为 30 万元,为审计而发生的相关费用由该公
司承担。
公司独立董事于 2016 年 3 月 18 日对此项议案予以了事前认可，
同意提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
13、关于修改股东大会议事规则的报告。（详见附件 1）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
14、关于修订完善有关管理制度的报告。
（有关管理制度，详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
15、关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授
权有效期的报告。
将公司非公开发行 A 股股票的股东大会决议有效期在原有效期
的基础上延长三个月，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票具体事宜有效期同步延长三个月。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
16、关于受让大连三洋明华电子有限公司股权的报告。
公司拟以 2,170 万元的价格，受让三洋电机株式会社所持大连三
洋明华电子有限公司（“三洋明华”）70%股权。
本次股权受让完成后，公司将持有三洋明华 100%股权，三洋明
华将纳入公司合并报表范围。
上述交易构成关联交易。公司独立董事于 2016 年 3 月 18 日对此
项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事工藤伸、木
嶋忠敏在审议时进行了回避。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
17、关于召开 2015 年度股东大会基本事项的报告。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
以上议案中，议案 2、3、4、5、10、11、12、13、15 尚需公司
2015 年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2016 年 3 月 30 日
附件 1：关于修改股东大会议事规则的报告
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》，为
进一步明确股东大会网络投票事项及中小投资者单独计票机制，结合
公司实际情况，特对股东大会议事规则做相应修改。
具体修改内容如下：
修订前 修订后
股东大会会议分为股东年会和临时
股东大会。股东大会将设置会场,以现场
会议形式召开。公司还将提供网络方式
股东大会会议分为股东年会和临 为股东参加股东大会提供便利。股东通
时股东大会。股东大会将设置会场，以 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议形式召开。当按照有关规定要 股东大会现场结束时间不得早于网络方
求需要提供网络方式时，公司将及时提 式。公司应当在股东大会通知中明确载
供。股东通过上述方式参加股东大会 明网络方式的表决时间以及表决程序。
第四条 的，视为出席。股东大会现场结束时间 股东大会网络方式投票的开始时间，不
不得早于网络方式。股东大会应在公司 得早于现场股东大会召开前一日下午
住所举行。股东大会年会每年至少举行 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
一次，并应于上个会计年度终结后六个 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
月内召开。两次年会之间最长不得超过 股东大会结束当日下午 3:00。股东大会
十五个月。 应在公司住所举行。股东大会年会每年
至少举行一次，并应于上个会计年度终
结后六个月内召开。两次年会之间最长
不得超过十五个月。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
第六十 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
二条 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司
（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的
章程规定应当以特别决议通过以外的其
其他事项。
他事项。
股东大会决议公告应注明出席会 股东大会决议公告应注明出席会议
第八十 议的股东（和代理人）人数、所持（代 的股东（和代理人）人数、所持（代理）
条 理）股份总数及占公司有表决权总股份 股份总数及占公司有表决权总股份的比
的比例、表决方式以及每项提案表决结 例、表决方式以及每项提案表决结果以
果以及聘请的律师意见。对股东提案做 及聘请的律师意见。对股东提案做出的
出的决议，应列明提案股东的姓名或名 决议，应列明提案股东的姓名或名称、
称、持股比例和提案内容。 持股比例和提案内容。
股东大会决议公告应对内资股股 股东大会决议公告应对内资股股东
东和外资股股东出席会议及表决情况 和外资股股东出席会议及表决情况分别
分别作出统计并公告。 作出统计并公告。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
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