安徽全柴动力股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”、 公司”）
的独立董事，2015 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件，以及《公司章
程》、《全柴动力独立董事工作制度》等规定行使职权，积极出席董事
会会议，认真审查各项议案，谨慎行使表决权，对公司重大事项发表
客观的独立董事意见，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护
全体投资者尤其是中小投资者的合法利益。
一、独立董事基本情况
身为全柴动力的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在
任何影响独立董事独立性的情况。
张传明：男，汉族， 1955 年 3 月出生，硕士学位，1982 年 9 月
参加工作，历任安徽财经大学会计学系教授、副主任，安徽财经大学
商学院教授、院长，安徽财经大学继续教育学院教授、院长，现任公
司独立董事，安徽财经大学继续教育学院教授，兼任安徽恒源煤电股
份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽华茂纺织股份有
限公司独立董事。曾主编“九五”、“十一五”国家级规划教材《财务
管理》，主持或参与教育部、安徽省教育厅、安徽省规划办科学研究
和教学研究项目等，在各级刊物上发表论文十多篇。
洪天求：男，汉族， 1953 年 11 月出生，博士学位，1974 年 1
月参加工作，历任安徽省怀宁县秀山乡共和小学教师、合肥工业大学
教师、副教授、教授，现任公司独立董事，合肥工业大学资源与环境
工程学院教授。
李冬茹：女，汉族， 1955 年 1 月出生，大学本科学历，1974 年
10 月参加工作，历任机械工业部精密机床修理总站副科长，机械工
业部机床工具局、基础装备司副处长、处长，国家机械工业局行业管
理司处长，现任公司独立董事，中国机械工业联合会科技工作部副秘
书长、主任。在机械制造工艺与设备、行业科技管理等方面具有丰富
的理论和实践经验。
二、报告期内独立董事年度履职情况
出席董事会会议情况：
任职 亲自出 委托出 缺席
姓名 本年应参加董事会次数
情况 席（次） 席（次） （次）
张传明 现任 8 8 0 0
洪天求 现任 8 8 0 0
李冬茹 现任 8 8 0 0
出席股东大会情况：
任职 亲自出 委托出 缺席
姓名 本年应参加股东会次数
情况 席（次） 席（次） （次）
张传明 现任 1 1 0 0
洪天求 现任 1 1 0 0
李冬茹 现任 1 0 1 0
会议召开前，我们均认真审阅了公司提供的会议材料，并积极了
解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情
况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。会议上我们认真审
议议案，并对有关议案发表独立意见。
报告期内，未对公司的董事会议案、股东大会议案及其他会议议
案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，我们对 2015 年闲置募集资金进行现金管理、
现金分红及其他重大事项等情况基于自己的独立判断，对是否合法合
规发表以下独立意见：
1、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）要求，我们对
公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，
严格控制对外担保，截止报告期末，公司没有发生对外担保和为控股
股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。
2、关于对闲置募集资金进行现金管理情况
2015 年 3 月 2 日，在公司第六届董事会第七次会议上，就《关
于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，公司
对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资
项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在
变相改变募集资金用途的情形；对部分闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益；公司已经建立了较为
完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，
确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形；该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规的规定，已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定
履行了审批程序。我们同意公司对不超过 5.6 亿元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年 3 月 18 日，在公司第六届董事会第八次会议上，就《关
于聘任 2015 年度审计机构的议案》发表了独立意见，我们认为华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年度及以前年度为公司
提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审
计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司
年度审计任务，因此同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2015 年度的审计机构并同意提交 2014 年度股东大会审
议。
4、现金分红及其他投资者回报情况
2015 年 3 月 18 日，在公司第六届董事会第八次会议上，就《公
司 2014 年度利润分配预案》发表了独立意见，公司拟以总股本
368,755,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.00 元(含
税)。本次分配利润支出总额为 36,875,500.00 元。我们同意公司董
事会提出的 2014 年度利润分配的预案并提交 2014 年度股东大会审议。
5、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则，信息
披露人员按照法律法规和制度积极做好信息披露工作。公司临时公告、
定期报告均在法定时间内编制和披露，信息披露内容真实、准确、完
整。
6、内部控制的执行情况
2015 年，公司根据《全柴动力内部控制管理手册》要求，不断
完善内控建设，健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证
公司规范运作。
公司已聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的
内部控制情况进行审计，经过审计认为公司于 2015 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重
要缺陷。
7、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会按照各自的工作制度，积极开展工作，认真履行
职责。
四、总体评价和建议
2015 年，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，按时
出席 2015 年公司召开的各届次股东大会和董事会会议，对会议议案
进行认真审议，就有关事项发表独立意见，并利用我们各自的专业优
势，为公司的决策提出合理化建议，在董事会工作中发挥了重要的作
用。
2016 年，我们将继续按照法律法规和《公司章程》等对独立董
事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市
公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、
勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，同时，积极参加监管部门、
上海证券交易所组织的独立董事培训，学习更多财务、投资、管理等
方面的知识，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司利益和全体股
东的合法权益。
独立董事：张传明、洪天求、李冬茹
二〇一六年三月二十八日
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