浪潮软件股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与
行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，
在 2015 年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。
现将 2015 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任第七届董事会独立董事成员为袁东风先生、潘爱玲女士。
（一）个人工作履历及专业背景
袁东风，男，1958 年 4 月出生，中共党员，工学博士，山东大学信息学院
教授。
潘爱玲，女，1965 年 5 月出生，中共党员，经济学博士，山东大学管理学
院教授。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为浪潮软件的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司董事会共举行十三次会议。以上会议我们均按时出席，未有
缺席的情况发生。报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票，未提出异议。公司董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项
均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席股东大会的情况
报告期内，公司共召开六次股东大会。独立董事袁东风先生均出席了上述会
议。独立董事潘爱玲女士出席了 2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大
会、第二次临时股东大会、第三次临时股东大会、第五次临时股东大会，委托独
立董事袁东风先生出席公司 2015 年第四次临时股东大会。
（三）出席董事会辖下专业委员会的情况
2015 年，袁东风先生、潘爱玲女士作为公司提名委员会的委员及公司审计
委员会委员，均参加了 2015 年度的审计委员会会议及公司提名委员会会议。依
据审计委员会工作制度，参加审议委员会并对公司 2015 年年报及关联交易等进
行审议，出具审计意见并指导相关工作。依据提名委员会工作制度，参加提名委
员会并对公司第七届董事会董事候选人的资格进行审查并发表意见并对所审议
的议案表示赞成。我们在上述董事会专业委员会中，均能以独立董事的身份，依
法履行职责。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状
况等情况进行了实地考察了解，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇
报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。对我
们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解
释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多是日常生产经营管理过程中发生的,独立董事根据 《上
市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
等规章的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经查核，
公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的
关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议
操作，没有损害到公司的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，未发现控股股东及关联方非
经营性占用上市公司资金的情况；未发现公司及其子公司对公司控股股东及其所
属企业提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2015 年 10 月，我们对董事会提名迟延坤先生为公司董事候选人的议案进
行了审核，发表同意的独立意见。公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，相
关薪酬发放程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司本年度未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会第五次会议和 2014 年度股东大会审议通过，公司继续
聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计服务机构。我们
认为该事务所具备证券审计资质条件,出具的各项报告能真实、准确地反映公司
2015 年度财务状况和经营成果。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年度盈利，并且公司董事会决定 2014 年度不进行利润分配，不
实施公积金转增股本。我们认为：公司作出此预案是考虑了公司目前处于快速发
展时期，现阶段日常运营需投入较多资金，为保证公司持续快速健康发展，更好
地为股东带来长远回报。对该预案我们表示同意。
公司 2015 年度现金分红情况符合公司已制定的现金分红政策，符合《公司
章程》及审议程序的规定，保护了中小投资者的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺
的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》等相
关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及全体
股东的合法权益。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照要求不断完善内部控制制度，逐步落实内控制度的
规范执行，完成了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》。在审阅了该报告后，
我们认为:《2015 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到
有效执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度，董事会及专门委员会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会、提名委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合
规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大
事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。我们认为，公司董事会及
其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学
高效，董事会及专门委员会运作切实有效。
四、总体评价和建议
2015 年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和
公司章程规定的职责，积极参与了公司所有重大事项的审议，发挥自己的专长，
积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会和管理层对独立董事工
作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决
策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。
2016 年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公
司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制
规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：袁东风、潘爱玲
二〇一六年三月二十八日
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