证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号:临 2016-010
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
本公司的全资子公司青海祁连山水泥有限公司(以下简称“青海
祁连山”)以现金 1980.51 万元受让本公司关联方青海昆仑山矿业发
展有限公司(以下简称“昆仑山矿业”)湟中县上新庄镇上峡门石灰
岩矿探矿权。以现金 543.08 万元受让本公司关联方昆仑山矿业持有
青海祁材矿业有限公司(以下简称“祁材矿业”)20%的股权。
(一) 投资基本情况
1、受让探矿权的投资项目
为保障青海祁连山石灰石资源供应,实现石灰石矿山采矿权和开
采管理一体化,并出于安全生产的需要,青海祁连山以现金 1980.51
万元受让昆仑山矿业所持青海省湟中县上新庄镇上峡门石灰岩矿详
查探矿权。
昆仑山矿业的控股股东为中国建筑材料工业地质勘查中心青海
总队,其实际控制人为中国中材集团有限公司。昆仑山矿业上峡门矿
是青海祁连山原料供给配套矿山,目前该矿详查探矿权人为昆仑山矿
业。
2、受让股权的投资项目
为保障青海祁连山石灰石资源供应,实现石灰石矿山探矿权和开
采管理一体化,以及出资企业产权结构调整和压缩管理级次的需要,
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青海祁连山以现金 543.08 万元收购祁材矿业现股东昆仑山矿业所持
祁材矿业 20%的股权。
祁材矿业是由青海祁连山和昆仑山矿业共同出资设立的公司。经
营范围为:石灰石开采、加工、销售。青海祁连山持有祁材矿业 80%
股权,昆仑山矿业持有祁材矿业 20%股权。
(二)交易双方基本情况
1、两项交易中的资产出让方
公司名称:青海昆仑山矿业发展有限公司;
注册地址:西宁市新宁路 11 号;
法定代表人:冯金宁;
注册资本:叁佰万元整;
公司类型:其他有限责任公司;
经营范围:石英岩、石灰岩、石膏开采、加工、销售;石墨的加
工、销售。
2、两项交易中的资产受让方
公司名称:青海祁连山水泥有限公司;
注册地址:青海省湟中县上新庄镇;
法定代表人:张世英;
注册资本:贰亿叁仟玖佰零叁万肆仟圆整;
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);
经营范围:水泥及制品、商业混凝土研发生产、销售。建筑骨料、
石灰石的生产、销售,水泥装备研究、安装、修理。
(三)转让协议主要内容
1、 转让标的物
昆仑山矿业所持青海省湟中县上新庄镇上峡门石灰岩矿详查探
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矿权和祁材矿业 20%股权。
2、 转让价款及支付方式
(1) 转让价款:
1)受让探矿权的投资项目
经新疆志诚矿业评估咨询事务所评估(评估报告:新志诚矿评报
字[2015]第 045 号),以 2015 年 9 月 30 日为基准日,上峡门矿详查
探矿权价值为 2092.01 万元。交易双方一致同意,以 1980.51 万元的
总价款受让昆仑山矿业上峡门矿详查探矿权。
2)受让股权的投资项目
经北京亚超资产评估有限公司(资产评估报告:北京亚超评报字
[2015]第 A114 号)以 2015 年 4 月 30 日为基准日,祁材矿业 20%股权
的评估值为 550.23 万元。交易双方一致同意,以 543.08 万元的总价
款收购昆仑山矿业所持祁材矿业 20%股权。
(2)支付方式:上述两项资产收购价款的支付方式均为分期支
付,即:协议签订生效后 10 个工作日内,支付交易金额的 50%,工
商变更登记完成后 10 个工作日内,再支付剩余款项。
(四)由于本次对交易为关联交易,在表决时关联董事脱利成、
李新华、刘继彬、蔡军恒和李生钰回避了表决。
(五)该对外投资事项已于 2016 年 3 月 29 日提交本公司第七届
九次董事会审议通过。
(六)该投资事项不需提交公司股东大会审议。
二、投资目的、存在的风险和对公司的影响
通过本次交易,青海公司提高了资源储备和原料供应的可靠性,
有利于提升安全开采和生产管理水平,并将有效控制青海公司生产运
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营成本,提高竞争力。通过本次资产收购,青海公司将发挥资源优势,
有效延伸产业,增强企业综合实力。
本次对外投资事项与本公司主业发展密切相关,水泥产能的过剩
和行业竞争的加剧,可能会导致该事项存在一定的经营风险。
三、备查文件
1、第七届九次董事会决议;
2、《资产评估报告》;
3、《转让协议》。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二 O 一六年三月三十日
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