南京高科股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独
立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，勤勉、忠实、尽
责的履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司的整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2015 年度履行职
责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司目前有三名独立董事，分别是茅宁先生、周友梅先生和葛扬
先生。
茅宁，中共党员，工学博士。历任南京大学工商管理系副系主任、
系主任，商学院院长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主
任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生
导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，南京栖霞建设股份有限
公司独立董事，光一科技股份有限公司独立董事，港中旅华贸国际物
流股份有限公司独立董事，金陵饭店股份有限公司独立董事。
周友梅，民建会员，研究生学历。现任南京财经大学会计学教授、
硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员会经济委员会委员，
中国对外经济贸易会计学会副会长，江苏省资产评估协会副会长，江
苏舜天股份有限公司独立董事，芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董
事，江苏丰东热技术股份有限公司独立董事。
葛扬，中共党员，经济学博士后。现任南京大学商学院教授，博
士生导师，国家教育部人文社科重点研究基地——南京大学长江三角
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洲经济社会发展研究中心研究员，中央马克思主义理论研究与建设工
程专家组主要成员，全国综合大学《资本论》研究会秘书长，江苏省
房地产经济学会常务理事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
2015 年，公司董事会召开会议 9 次，独立董事出席会议的情况
如下：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
茅 宁 9 9 0
周友梅 9 9 0
葛 扬 9 8 1
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特
长，分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2015 年
全部战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会会议，就公司投融
资、风险防控、薪酬制度执行等，进行了客观、独立地审议。
作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前主动了解并获取作
出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情
况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并就相关议题发表独
立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，我
们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均
以全票表决通过。
（二）出席股东大会情况
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独立董事全部出席了公司 2014 年度股东大会以及 2015 年第一次
临时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度我们认真地履行了独立董事的职责，本着对公司和全
体股东负责的态度，对于需董事会审议的各项议案，做到会前积极了
解各项议案的基本情况，对议案材料进行认真审核，在会中对所议事
项发表明确意见或建议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决
权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见（或专项
说明）。
（一）关联交易情况
2015 年 2 月 9 日，于公司第八届董事会第二十三次会议上，我
们对《关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》发表了
独立意见，同意公司上述关联交易。
2015 年 3 月 23 日，于公司第八届董事会第二十四次会议上，我
们对《关于不参与认购南京银行股份有限公司本次非公开发行 A 股
股票的议案》发表了独立意见，同意公司上述事项。
2015 年 3 月 26 日，于公司第八届董事会第二十五次会议上，我
们对《关于授权董事长在 15 亿元额度范围内向南京银行股份有限公
司进行借款的议案》、《关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公
司液晶谷经适房项目的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交
易。
2015 年 10 月 22 日，于公司第八届董事会第三十一次会议上，
我们对《关于子公司南京高科建设发展有限公司承建开发区内相关项
目的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2015 年 3 月 26 日，于公司第八届董事会第二十五次会议上，我
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们对公司 2014 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意
见。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司在 2015 年继续认真执行《高级管理人员 2013-2015 年度考
核及薪酬管理实施办法》，由薪酬与考核委员会对高级管理人员履职
情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行审议。有关高级
管理人员的年度薪酬事项及奖励基金提取事项，均获薪酬与考核委员
会审议通过。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审
计机构和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第二十五次会议及 2014 年度股
东大会审议通过，公司实施了以 2014 年末总股本 516,218,832 股为基
数，向全体股东按每 10 股派送红股 5 股并派发现金红利 1 元（含税）
的 2014 年度利润分配方案。
2015 年 7 月 10 日，于公司第八届董事会第二十八次会议上，我
们对《关于在 5 亿元额度内回购部分公司股份的议案》发表了独立意
见，同意公司回购股份。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通
过后，公司于 2015 年 8 月 25 日首次实施了回购，回购期限已于 2015
年 12 月 31 日届满，公司实际回购股份数量共计 1,855,193 股，占公
司总股本的比例约为 0.24%。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺
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事项履行了义务。
（七）信息披露的执行情况
公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2015 年度，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整的对外
披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2015 年，公司内部控制工作有序开展。公司的内控工作小组，
按照年初制定的内控检查监督工作计划，到各有关单位开展实地调研
和检查工作，督促和帮助有关单位持续完善内部控制体系，确保内部
控制的有效运行；内控工作小组将工作内容汇总向审计委员会汇报，
根据各位委员的专业指导意见，及时对内控工作予以调整，提升工作
效率与工作质量。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
健康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作，勤勉尽责地审议公司重大投融
资、定期报告、内部控制情况、高管薪酬等有关事项，为董事会最终
决策提供重要参考。
四、总体评价和建议
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作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程、公司
《独立董事制度》的规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，与公
司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为维
护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期
内，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运
行稳健，关联交易公平公正，信息披露公开、真实、准确、完整、及
时。
作为公司的独立董事，我们将本着对股东和公司利益高度负责的
态度，继续认真学习监管部门的相关规定和文件，深入了解公司经营
情况及风险控制状况，根据客观、公正、独立的原则，用自己的专业
知识和独立职能为公司发展提供更有效的意见和建议，并按照法定要
求发表独立意见，诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，切实维护
公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司的规范运
作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
二○一六年三月三十日
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