上海实业发展股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 公司（指上海实业发展股份有限公司，下同）对外担保是指公司作
为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，下同）不履行或不能履行债务
时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，担保的法定形式包
括保证、抵押、质押；公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。
第二条 为控制公司在运营中担保事项的或有风险，切实运用法律手段，保
证公司资产的安全性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关法律、法规、规范性文件的规定，
制定本管理制度。
第三条 公司的相关担保事项由财务部作为担保合同主办部门负责办理具
体手续，同时负责对合同条款的合法性进行审核并进行合同管理；董事会秘书负
责按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，及时办理需董事会或股东大会决议或批准的手续并及时披露有关信息。
第二章 对外担保应遵循的原则
第四条 担保事项应符合国家有关法律、法规并遵循“安全、互惠、发展、
平等、自愿、公平、诚信、互利”的原则，对强令其为他人提供担保的行为有权
拒绝。
第五条 本管理制度适用于公司及由公司管理或投资的企业（以下简称“下
属企业”）。
第六条 公司对外担保的对象和范围仅限于公司的下属企业，除此之外，公
1
司原则上禁止为系统外的企业提供任何形式的担保。
公司下属企业作为房地产开发商在项目销售过程中对商品房按揭贷款所承
担的保证，不在本规则所规范的情形内。
第三章 审批权限
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（七）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或公司章程规定的应经股东大会审议的其他担保。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
前款第（七）项担保，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 在以下范围内，董事会决定公司的资产抵押及其担保事项：
（一）为本公司借款提供的资产抵押；
（二）公司对外担保的管理：
1、审批低于本制度第七条规定的股东大会权限以内的对外担保事项；
2、审核本制度第七条规定的股东大会权限以内的对外担保事项，并提交公
司股东大会审议；
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
2
际承担能力；
4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
第四章 担保合同签订程序
第九条 当发生担保业务时，首先由财务部对被担保企业进行调查，了解其
财务状况和资质信誉状况，报主管领导批准，同时报董事会秘书、财务总监及总
裁审核，然后提供调查报告交总裁办公会议讨论，总裁办公会议讨论通过后，报
董事会审议通过，超过董事会审批权限的，报股东大会审议通过。公司同时按相
关规定进行披露。
第十条 担保合同的条款应完整、合法。
第十一条 公司对外提供担保，应要求被担保人及时完整提供相应的主债务
合同及其他有关法律文件、资料，包括：
包括：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 被担保人的主要业务及财务情况；
（三） 被担保人的银行信誉等级证明；
（四） 被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（五） 被担保人是否存在尚待执行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚；
（六） 担保的主债务情况说明；
（七） 担保类型及担保期限；
（八） 担保协议的主要条款；
（九） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被
担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期
的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人
及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
3
第十二条 担保合同由财务部设专人主办。由财务部及法务部会签后报总裁
审批同意，由公司法定代表人或其授权代表签署后生效。
第五章 担保合同的日常管理
第十三条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属控
股子公司的担保事项的统一登记备案。
第十四条 公司担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理规定由财
务部妥善保管，并将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理
信息披露手续。
第十五条 公司财务部应当建立对外担保的备查台帐，台帐登载的内容应包
括以下方面：
（一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码；
（二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担保合同签署及生效
的日期；
（三）借款主合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、
还款资金来源以及合同签署及生效日期；
（四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录（若发生）；
（五）其他事项：记载该借款主合同下的债务是否有物的担保、动产及权利
质押和其他人共同担保及该担保详情、借款主合同下是否发生提前还贷情形等。
第十六条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常
了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析
债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司总裁报告公司对外担保的实施情况。
第十七条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行
还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、
4
清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总
裁和董事会秘书，由公司在知悉后及时报告上海证券交易所并披露相关信息。
第十八条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司法务部
派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
并将追偿情况及时披露。
第六章 违反担保管理制度的责任
第二十条 公司董事、总裁及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十一条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人
员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严
重损失的；
（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受
他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第二十二条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，
减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，应
当依法追究相关人员的责任。
第七章 附 则
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
5
上海实业发展股份有限公司
二〇一六年三月
6
首页
微信公众号
证券之星APP
