持续督导意见
安信证券股份有限公司
关于
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co., Ltd.
二〇一六年三月
释 义
在本意见中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
佳讯飞鸿、上市公司 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
深圳市航通智能技术有限公司，前身为深圳市航通智
航通智能、标的公司、
指 能技术股份有限公司、航通智能交通（深圳）有限公
目标资产
司、深圳市航通智能交通有限公司
交易标的、标的资产 指 航通智能 100%股权
航通智能全体股东，包括深圳市航通众鑫投资有限公
司、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
交易对方 指
深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、许扬、张雄
峰、胡星、王彩云
航通众鑫 指 深圳市航通众鑫投资有限公司
天津百富源 指 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华澳创业 指 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
航天智能 指 深圳市航天无线智能技术有限公司
本次交易、本次发行股
份及支付现金购买资 佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买 航通智能
指
产、本次资产重组、本 100%股权的行为
次重组
目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照
资产交割日 指 适用法律规定的程序过户至佳讯飞鸿名下并完成工
商变更登记
过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间
安信证券股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份
本意见、本持续督导意
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2014 年度
见
持续督导意见
中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第
YCV1045 号《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行
《资产评估报告》 指
股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市航通智能
技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券、独立财务顾
指 安信证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2013 年 12 月 31 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
本意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
独立财务顾问声明：本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数
据等资料，由佳讯飞鸿及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全
部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2014 年 10 月 29 日，中国证监会出具了《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份
有限公司向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2014]1138 号），核准了佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
安信证券股份有限公司作为佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买资产的
独立财务顾问，依照《重组管理办法》等有关规定，对佳讯飞鸿进行持续督导。
现将相关事项的持续督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
佳讯飞鸿向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩
云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能 100%股份，
交易总额为 20,800 万元。其中，以现金方式（来源于超募资金）支付交易对价
的 42.31%，总计 8,800 万元；以发行股份方式支付交易对价的 57.69%，总计 12,000
万元，发行股份数为 9,015,778 股。交易完成后，佳讯飞鸿持有航通智能 100%
股份。
（二）相关资产交付、过户情况
2014 年 12 月 31 日，佳讯飞鸿完成了本次交易标的资产的工商变更登记手
续，并取得了变更后的营业执照。航通智能 100%股权已过户至佳讯飞鸿名下。
经本独立财务顾问核查，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。本次
交易不涉及相关债权债务处理问题。
（三）新增股份登记和上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 9 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，佳讯飞鸿已于 2015 年 2 月 9 日办理完毕本次发行
股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
该部分新增股份于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。
经本独立财务顾问核查，本次交易已经完成了新增股份的登记工作及上市事
宜的办理。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易涉及的各方对新增股份锁定、交易对方利润补偿等
方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《北京佳讯飞鸿电气股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露，主要如下：
（一）股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方以
股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云通过本次
交易取得的上市公司股份最低锁定期为 12 个月。
前述期限届满后，交易对方所持股份的解禁按照其对航通智能 2014 年度、
2015 年度、2016 年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
（1）持股期满 12 个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2014 年度《盈
利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上
市公司股份数的 26%；
（2）持股期满 24 个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2015 年度《盈
利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上
市公司股份数的 33%；
（3）持股期满 36 个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2016 年度《盈
利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其
于本次交易获得的上市公司股份数的 41%。
如上述发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补
偿协议》负有补偿义务的，则当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最
大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则
当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
若交易对方在股份解禁当年负有股份补偿义务的，其最终获得的可解禁股份
数需扣减当年应补偿股份数。
（二）业绩补偿
交易对方承诺航通智能2014年、2015年、2016年实际实现的净利润不低于
1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元，且来自于主营业务的收入占比在业
绩承诺期内平均不低于70%（主营业务收入指与电子信息化及信息运营技术、北
斗技术相关的所有产品、服务收益，而不论该等业务是否来源于航通智能现有的
服务对象所属行业）。
本次承担补偿义务的主体为航通智能的全体股东，具体实施方式如下：
1、如在承诺期内，航通智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核
报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，向佳讯
飞鸿支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=20,800 万元×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金
额
2、根据本条规定如交易对方当年需向佳讯飞鸿支付补偿的，则先以交易对
方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补
偿，具体补偿方式如下：
（1）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿
股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）佳讯飞鸿在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）佳讯飞鸿承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
数量
（4）以上所补偿的股份数由佳讯飞鸿以 1 元总价回购并注销。若佳讯飞鸿
上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将
该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的佳讯飞鸿其他股东各自所持佳讯飞
鸿股份占佳讯飞鸿其他股东所持全部佳讯飞鸿股份的比例赠送给佳讯飞鸿其他
股东。
（5）交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金
补偿。
（6）交易对方向佳讯飞鸿支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产
的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
3、在承诺期届满后三个月内，佳讯飞鸿应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补
偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方应对佳讯飞鸿另行补偿。补偿
时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交
易对方以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标
资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价 20,800 万元。在
计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内佳讯飞鸿对航通智能进行增资、减资、
接受赠予以及航通智能对佳讯飞鸿利润分配的影响。
4、交易各方同意，交易对方内部按照资产交割日各自持有的航通智能出资
额占交易对方合计持有航通智能出资额的比例分担本条约定的补偿额，同时，刘
亚惠、谭秋发、胡玲莉承诺对航通众鑫应承担的补偿义务承担连带责任。承担连
带责任后，三人内部按照其在资产交割日对航通众鑫的持股比例分担已履行的责
任。
5、如交易对方根据本协议的约定负有股份补偿义务，则交易对方应当在当
年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5
个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至佳讯飞鸿董事会
设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅佳讯飞鸿有权作
出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由佳
讯飞鸿董事会向交易对方出具确认文件方可解锁，如交易对方已经根据本协议约
定计算补偿股份数量并将其委托佳讯飞鸿董事会代管，佳讯飞鸿应当在五个交易
日内出具上述确认文件，如根据本协议约定交易对方不负补偿义务的，佳讯飞鸿
应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）
披露后的十个工作日内向交易对方出具确认文件。
6、若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得佳讯飞鸿股东大会通过或未
获得必要的批准，则佳讯飞鸿应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批
准后十（10）日内书面通知交易对方。交易对方在接到该通知后的六十（60）日
内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将应补偿的
股份赠送给佳讯飞鸿股东大会股权登记日或者佳讯飞鸿董事会确定的股权登记
日在册的其他全体股东。交易对方将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股
权登记日在册的佳讯飞鸿其他股东各自所持佳讯飞鸿股份占佳讯飞鸿其他股东
所持全部佳讯飞鸿股份的比例赠送给佳讯飞鸿其他股东。
此外，鉴于航通智能因承担“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用
示范工程”而与航天电子签署的《采购合同书》约定的采购数量大、履约周期短，
航通智能如未能如期履行采购合同，将面临因违约而导致的赔偿责任；《发行股
份及支付现金购买资产协议》约定，若因前述违约责任给航通智能造成损失的，
由交易对方在损失发生之日起5个工作日内以现金一次性补偿给佳讯飞鸿，交易
对方内部按照其在资产交割日对航通智能的持股比例承担补偿责任。
（三）奖励安排
若航通智能在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的50%作为奖励对价由
航通智能向截至上市公司2016年度审计报告出具日仍在航通智能留任的高级管
理人员和核心技术人员支付。
奖励时间及方式：航通智能2016年的《盈利预测实现情况的专项审核报告》
及《减值测试报告》披露后，由航通智能一次性以现金支付。
前述的奖励支付对象及奖励金额由航通智能管理层拟定，报航通智能董事会
核准后发放。
（四）关于避免同业竞争、规范关联交易
为了避免同业竞争、规范关联交易，佳讯飞鸿的实际控制人、航通众鑫以及
刘亚惠、谭秋发、胡玲莉分别作出承诺，具体情况如下：
1、佳讯飞鸿的实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春承诺如下：
（1）同业竞争
“一、截至本声明与承诺做出之日，本人或本人直接或间接控制的其他企业
（如有）与佳讯飞鸿、航通智能的业务不存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（如有）与佳讯飞鸿、航通
智能产生同业竞争，本人承诺：
在本人作为佳讯飞鸿实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外以任何方
式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售
渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、航通智能的生产经营构成或可
能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不
在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、
资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、航通
智能的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（如有）与佳讯
飞鸿、航通智能之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与佳讯飞鸿、航通
智能相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与佳讯飞鸿、航通智能
相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制
的其他企业与佳讯飞鸿或航通智能产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立
即通知佳讯飞鸿或航通智能，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人
直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予佳讯飞鸿、航通智能；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与佳讯飞鸿、航通智能相竞
争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策
程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交
易条件优先转让给佳讯飞鸿、航通智能或作为出资投入佳讯飞鸿、航通智能。”
（2）关联交易
“本人在作为佳讯飞鸿实际控制人期间，本人将不以任何理由和方式非法占
用佳讯飞鸿的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的
企业（如有）与佳讯飞鸿之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及佳讯飞鸿《公司章程》
中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机
构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，
依法与佳讯飞鸿进行关联交易。”
2、航通众鑫承诺如下：
（1）同业竞争
“一、截至本声明与承诺做出之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他
企业（如有）与航通智能的业务不存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（如有）与航通智能产生
同业竞争，本公司承诺：
在本公司作为航通智能股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式
（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠
道、咨询、宣传）支持直接或间接对航通智能的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境
内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、
技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对航通智能的生产经营构
成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（如有）与航
通智能之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与航通智能相
竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与航通智能相同或
相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其
他企业与航通智能产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知航通智
能，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他
企业的条件优先提供予航通智能；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与航通智能相竞争的业务，
本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件
优先转让给航通智能或作为出资投入航通智能。”
（2）关联交易
“本公司在作为航通智能控股股东期间，不以任何理由和方式非法占用航
通智能的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的
企业（如有）与航通智能之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及航通智能《公司章
程》中关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司
治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业（如有）严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并遵照一般市场
交易规则，依法与航通智能进行关联交易。”
3、刘亚惠、谭秋发、胡玲莉承诺如下：
（1）同业竞争
“在公司任职期间，未经佳讯飞鸿同意，本人不投资与公司研发、生产、销
售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体；不在与公司研发、生产、
销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务，包括
但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
在离职后的二十四个月内，未经佳讯飞鸿同意，本人不在任何研发、生产、
销售和公司具有竞争性关系的产品或与公司从事同类业务的用人单位任职；不以
自营、合营等方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和公司具有竞争性
关系的产品或与公司从事同类业务。”
（2）关联交易
“一、本次重组前，本人及本人控制的企业与佳讯飞鸿及下属子公司不存在
关联交易。
二、本次交易完成后，在本人持股和任职于佳讯飞鸿期间，本人及本人控制
的企业将尽量减少并规范与佳讯飞鸿及下属子公司的关联交易，不会利用自身作
为佳讯飞鸿股东的地位谋求与佳讯飞鸿在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权力；不会利用自身作为佳讯飞鸿的地位谋求与佳讯飞鸿达成交易的优先权利。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与佳讯飞鸿或
下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、佳讯飞鸿《公司章程》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关内部决策、批报程序，保证不通过关联交易损害佳讯飞鸿及佳
讯飞鸿其他股东的合法权益。”
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺方不存在违
反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
本次交易标的资产2015年度盈利预测数为2,007.02万元。根据中审众环会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的航通智能盈利预测实现情况审核报告，航通智能
2015年度实际盈利数为2,033.36万元，完成盈利预测。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的标的资产 2015 年
度实际盈利数超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各发股对象关于拟购
买资产 2015 年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）经营情况
2015 年公司继续布局“构筑智慧指挥调度全产业链”领域，在交通行业，
公司业务稳步增长，研发新产品、拓展多个细分行业；在国防行业和海关行业，
公司的业绩均有增长。通过外延发展战略，公司引进了更多的战略合作伙伴，逐
步实现从提供“产品、解决方案+服务”的设备商向提供“产品、解决方案+运
维服务+数据服务”的数据服务商的转型。
报告期内，公司实现营业收入 101,253.23 万元，较上年同期增长 21.74%；
实现利润总额 10,477.83 万元，较上年同期增长 6.13%；归属于上市公司股东的
净利润 8,292.88 万元，较上年同期增长 19.17%；报告期末总资产 165,083.68 万
元，较上年同期增长 20.82%。
（二）财务情况
本年比上年增减变
项目 2015 年 2014 年
动比例或幅度
营业收入（元） 1,012,532,330.84 831,734,961.90 21.74%
营业成本（元） 718,088,396.92 583,432,395.51 23.08%
营业利润（元） 68,126,543.25 85,971,269.72 -20.76%
利润总额（元） 104,778,340.62 98,725,631.24 6.13%
归属于上市公司普通股股东的净利
82,928,840.49 69,587,409.83 19.17%
润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣除
82,221,825.05 68,014,994.18 20.89%
非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 96,143,673.85 87,778,542.80 9.53%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.3683 0.3363 9.53%
（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.28 14.29%
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.28 14.29%
加权平均净资产收益率 8.89% 9.03% -0.14%
扣除非经常性损益后的加权平均净
8.82% 8.82% 0.00%
资产收益率
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监
事会及经营管理层的分层治理结构。2015 年度，上市公司不断完善公司法人治
理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
2015 年度，上市公司共召开 5 次股东大会，其中 1 次年度股东大会和 4 次
临时股东大会。
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股
东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的
召集、召开和表决程序。2015 年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集
召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大
会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等
地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活
动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、
监事会和内部机构能够独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
2015 年独立董事全部按时出席董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会
议的情况。独立董事对公司有关事项未提出异议。
独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出
席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、
向子公司提供财务资助、向子公司增资等事项发表独立意见，促进董事会决策的
科学性和客观性，维护了股东特别是广大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 5 名，2015 年度，上市公司共
召开 7 次董事会会议，各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开
展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相
关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董
事会的高效运作和科学合法决策。公司在选举董事、监事、高管时采用了累积投
票制，有效地保护了中小股东的选举权。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，2015 年度，上市公司共
召开 4 次监事会会议。公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事
规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事
审核公司财务报表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管
理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2015 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规
则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、
完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（七）关于投资者关系管理
上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指
定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等
多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为
公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍要进一步加强
投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较
为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一
套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证
监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导意见》之签章页
财务顾问主办人：____________ ____________
郭加翔 孙翊斌
安信证券股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
首页
微信公众号
证券之星APP
