尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
关于北京富华宇祺信息技术有限公司 2015 年度业绩承诺实现
情况的专项说明
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于 2014 年
初通过发行股份及支付现金向田斌等 7 个自然人购买了北京富华宇祺信息技术
有限公司（以下简称：富华宇祺）53.21%股权。公司与田斌等 7 个自然人签订
了利润补偿协议，约定对承诺年度利润完成情况进行审计，同时对年度末 53.21%
的股权进行减值测试。现根据有关法律、法规和监管规定，对 2015 年富华宇祺
业绩实现及是否补偿等情况专项说明如下：
一、公司发行股份购买资产的情况
2013 年 12 月 27 日，经中国证监会核发[2013]1637 号《关于核准尤洛卡
矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》核准本公司通过
发行股份及现金对价的方式，购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、
康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“标
的资产”或“富华宇祺”）合计 53.21%股权。其中，田斌、季宗生、冯钊、卢
存方和康剑等 5 名自然人转让其持有股权部分的 51%，孙慧和康瑞鑫转让其持
有的全部股权，合计为富华宇祺 53.21%股权。各交易对方对价总额的 90%通过
发行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。富华宇祺 53.21%股权作
价 9,558.34 万元，田斌等人认购尤洛卡发行的共计 7,899,453.00 股股份，并
获得 955.83 万元现金对价。
2014 年 1 月 16 日，富华宇祺完成股权过户登记手续，相关工商变更登记
手续办理完毕，富华宇祺成为本公司的控股子公司。
2014 年 3 月 11 日，本公司已办理完毕本次新增股份 7,899,453.00 股的上
市手续。
二、发行股份购买资产业绩承诺情况
根据交易双方与本公司签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方田斌
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等人承诺：富华宇祺 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于 1,810 万元、2,420 万元、3,080 万元、3,767.26 万元。
如果相应年度富华宇祺实际利润达不到承诺利润数，田斌等人同意由公司以总价
人民币 1.00 元的价格回购按照以下方式计算出的持有的相应数量股份并予以
注销。
三、富华宇祺 2015 年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京富华宇祺信息技术有
限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37050014 号），2015 年度，富华宇祺经审
计后实现的净利润为 2,464.91 万元， 扣除非经常性损益后的净利润为 2,424.61
万元，完成率为 78.72%。
1、业绩承诺实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
净利润 2,464.91
扣除非经常性损益
2,424.61 3,080.00 -655.39 78.72%
后的净利润
2、结论
公司认为，富华宇祺 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未完成
田斌等人的承诺，完成率为 78.72%。
3、业绩补偿情况
虽然并购富华宇祺时 2015 年承诺业绩为 3,080 万元，但由于 2014 年已经
计提了减值准备并进行了补偿，同时富华宇祺 2015 年度实现的扣除非经常性损
益后的净利润 2,424.61 元超过了重新评估所依据的 2015 年预测值 2,024.28 万
元。
按照双方确定的利润补偿公式：须补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净
利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×认购股份总数－已补偿股份数量
须 补 偿 股 份 数 ＝ （ 18,100,000.00+24,200,000.00+30,800,000.00 ﹣
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20,059,000.00 ﹣ 8,752,280.31 ﹣ 24,246,100.00 ） ÷ 110,772,600.00 ×
7,899,453.00﹣1,456,428.00
＝20,042,619.69÷110,772,600.00×7,899,453.00﹣1,456,428.00
=1,429,286.05﹣1,456,428.00
=﹣27,141.95（股）
计算结果为负值，故 2015 年无需进行补偿。
四、富华宇祺 2015 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
富华宇祺公司扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因为：
2015 年煤炭行业形势日益严峻，管理层坚定了转型的决心，矿山通信方面锁定
盈利的核心大客户，业绩下滑。加大精力转型交通行业集成、大数据及轨道交通
机顶盒，但由于尚属市场开拓阶段，故影响公司盈利，致使公司未完成承诺业绩。
五、公司拟采取的措施
2016 年公司机顶盒继续在普通列车扩量且已经在高铁试用成功，将会在高
铁上形成销售，天津地铁大数据项目也将实施，同时公司通讯集成业务计划在中
石化等能源行业方面拓展，公司的经营将一举突破单一煤矿行业限制，多点开花，
经营业绩将会继续提高。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
2016 年 3 月 28 日
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