西南证券股份有限公司
关于三力士股份有限公司非公开发行股票
定期现场检查报告
保荐机构名称：西南证券股份有限公司 被保荐公司简称：三力士
保荐代表人姓名：康剑雄 联系电话：0571-86784000
保荐代表人姓名：张瑾 联系电话：0755-88285448
现场检查人员姓名：康剑雄、方蔚、何寅
现场检查对应期间：2015 年度
现场检查时间：2016/3/23~2016/3/24
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段：1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3、对有关文件、原始凭证及其
他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3、对有关文件、原始凭证及其
他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3、对有关文件、原始凭证及其
他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3、对有关文件、原始凭证及其
他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3、对有关文件、原始凭证及其
他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3、对有关文件、原始凭证及其
他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3、对有关文件、原始凭证及其
他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2、察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3、对有关文件、原始凭证及其
他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查发现的问题及说明如下：
（一）董事、监事、高级管理人员变更情况
2015 年 7 月，公司副总经理黄凯军、公司监事盛萍因个人原因辞职，公司
股东大会已选举赵男为新任监事。2015 年 8 月，公司监事吴尧富因个人原因辞
职，公司股东大会已选举陈潇俊为新任监事。2015 年 12 月，公司副总经理陈国
贤因个人原因辞职。
2015 年 9 月，公司股东大会增选了吴琼瑛、郭利军为公司非独立董事，增
选范仁德为公司独立董事。
公司上述董事、监事、高级管理人员变更未对公司生产经营造成不利影响。
（二）公司募集资金投资项目部分变更情况
公司“年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目”实施主体为浙江三达
工业用布有限公司，位于台州市三门县滨海新城，原建设期为 24 个月，计划总
投资额为 40,000 万元，其中项目新增固定资产投资约 37,500 万元，铺底流动资
金约 2,500 万元。
公司第五届董事会第十二次会议及 2015 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对上述募集资金投资项目进行了部
分变更，变更 21,500 万元的募集资金投资至“年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和
600 万 AM 农机带项目”。
募集资金投资项目部分变更的原因为：1、原年产特种橡胶带骨架材料 13,500
吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建
设后停止继续扩大投资。2、鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，
因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合
效率。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于三力士股份有限公司非公开发行
股票定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：康剑雄 张瑾
保荐机构：西南证券股份有限公司
2016年3月28日
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