长城证券股份有限公司关于
北京拓尔思信息技术股份有限公司
2014 年发行股份及支付现金购买资产之
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
2014 年，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾
问”）受聘担任北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”
或“上市公司”）向荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、
鲁大军、霍效峰、成都银科九鼎投资中心（有限合伙）、深圳创新资源资产管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳创新”）发行股份及支付现金购买北京天
行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”）100%股权之独立财务顾
问。
长城证券作为拓尔思 2014 年发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾
问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规则的规定，
对相关交易对方 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效
峰以及深圳创新承诺，天行网安 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于 4,100 万元、5,150 万元和 6,200 万元。
如果标的公司未完成业绩承诺指标，荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、
令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰以及深圳创新将按照《盈利预测补偿协议》
的约定履行补偿义务。补偿义务触发后，荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、
令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰以及深圳创新将按照获得现金对价和股份对
价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
二、2015 年度标的资产业绩承诺完成情况
相关标的资产于 2015 年度的净利润指标完成情况如下：
净利润
标的公司
实际数（万元） 承诺数（万元） 完成率
天行网安 5,218.55 5,150 101.33%
注：净利润为扣除非经常损益后的净利润；以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
三、长城证券对业绩承诺实现情况的核查意见
长城证券对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告进行了审阅，
并对相关标的资产 2015 年度经营状况进行调查了解。
经核查，独立财务顾问认为：
拓尔思于 2014 年发行股份购买资产收购的天行网安 2015 年度净利润承诺指
标完成率为 101.33%，荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇
锡、鲁大军、霍效峰以及深圳创新根据《盈利预测补偿协议》约定无需履行补偿
义务。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公
司 2014 年发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之签署页）
财务顾问主办人： ________________
涂文炜
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司 2014 年发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之签署页）
财务顾问主办人： ________________
施 斌
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公
司 2014 年发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意
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长城证券股份有限公司
2016 年 3 月 28 日
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