长城证券股份有限公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北京
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期限至 2014 年 12 月 31 日止。鉴于
拓尔思首次公开发行股票募集资金截至 2015 年度末尚未使用完毕，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对拓尔思 2015 年度募集
资金的存放及使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】811 号）核准，公
司于 2011 年 6 月 7 日采用网下向询价对象（配售对象）询价配售与网上向社会
公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）
3,000.00 万股，每股发行价格为人民币 15.00 元，募集资金总额为 45,000.00 万元，
扣除发行费用 3,162.92 万元，本次募集资金净额为 41,837.08 万元。大信会计师
事务有限公司于 2011 年 6 月 10 日对前述募集资金到位情况进行了审验，并出具
了大信验字[2011]第 1-0060 号《验资报告》。全部募集资金已按规定存放于公司
募集资金专项账户。
（二）2015年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额为 26,157.56 万元，
其中 2015 年度投入超募资金项目金额 414.00 万元，利息收入 398.05 万元。截止
2015 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 17,961.61 万元，其中活期存款账
户余额为 58.61 万元，通知存款为 17,903.00 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范指引》的有关规定，结合公司实际情况，修改
了《北京拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理
办法》”），该《管理办法》于 2012 年 10 月 22 日经公司第二届董事会第十八次
会议审议通过。2011 年 7 月 8 日，公司与保荐人长城证券有限责任公司、中国
工商银行股份有限公司北京翠微路支行、交通银行股份有限公司北京中关村园区
支行、北京银行股份有限公司友谊支行和中国民生银行股份有限公司北京望京支
行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了 5 个专户存
储募集资金，其中交通银行北京中关村园区支行开设 2 个账户。
2014 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于募
集资金投资项目结项并注销部分募集资金专用账户的议案》，同意公司将已建设
完成的项目结余募集资金集中存储于北京银行股份有限公司友谊支行账户中，注
销中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行账户 1 个、交通银行股份有限公司
北京中关村园区支行账户 2 个，共计 3 个募集资金专户。上述募集资金专户注销
后，公司原与上述银行、长城证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》
将终止。
2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司募集资金专户——
北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。专户注销后，公司原与北京银行、
长城证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》将终止。
公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：元
其中：定
开户银行 金额 通知存款 活期
期存款
中国民生银行北京望京支行 179,616,054.08 0 179,030,000.00 586,054.08
合计 179,616,054.08 0 179,030,000.00 586,054.08
注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以通知存款形
式存放于上述银行，每份存单均有独立的账号，不再逐一列示。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
编制单位：北京拓尔思信息技术股份有限公司 2015 年度 单位：人民币元
本年度投入募集
募集资金总额 418,370,814.59 4,140,000.00
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 0.00 261,575,624.44
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资 募集资金承诺投资 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计投入金 截至期末投入进 项目达到预定可使 本年度实现的 是否达到预计
项目（含部分 发生重大
金投向 总额 额(1) 额 额(2) 度（%）(3)＝(2)/(1) 用状态日期 效益 效益
变更） 变化
承诺投资项目
1.TRS 企业搜索引擎软
否 45,000,000.00 45,000,000.00 0 45,000,000.00 100.00 2013 年 6 月 30 日 17,457,976.53 是 否
件 V7.0 升级项目
2.TRS 内 容 管 理 软 件
V7.0 及营运平台升级项 否 41,000,000.00 41,000,000.00 0 41,000,000.00 100.00 2013 年 6 月 30 日 26,352,557.86 是 否
目
3.面向知识管理和竞争
情报的企业应用软件研 否 45,000,000.00 42,506,027.83 0 42,506,027.83 100.00 2013 年 6 月 30 日 4,738,671.60 是 否
发项目
4.基于垂直搜索的软件
营运和信息服务平台研 否 35,000,000.00 35,897,160.52 0 35,897,160.52 100.00 2013 年 6 月 30 日 14,484,914.09 是 否
发项目
承诺投资项目小计 —— 166,000,000.00 164,403,188.35 0 164,403,188.35 —— —— 63,034,120.08 —— ——
超募资金投向
1.全国营销网络建设项
是 46,666,000.00 37,327,621.50 0 37,327,621.50 100.00 2014 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
目
2.参股广州科韵信息股
份有限公司 30%股份项 否 16,000,000.00 16,000,000.00 0 16,000,000.00 100.00 —— 1,120,284.33 是 否
目
3.北京金信网银金融信
否 7,000,000.00 7,000,000.00 0 7,000,000.00 100.00 —— 26,503.59 是 否
息服务有限公司
4.购买天行网安资产 否 32,704,814.59 32,704,814.59 0 32,704,814.59 100.00 —— 52,168,684.75 是 否
5.西部区域总部及大数
据研发和运营服务基地 是 0 0 0 0 0 —— 不适用 不适用 不适用
项目
6、收购广州科韵信息股
份有限公司 14%股权项 否 10,350,000.00 10,350,000.00 4,140,000.00 4,140,000.00 40.00 —— 不适用 不适用 不适用
目
7、收购耐特康赛网络技
术（北京）有限公司 55% 否 112,480,000.00 112,480,000.00 0 0 0.00 —— 不适用 不适用 不适用
股权项目
8、剩余未使用超募资金 —— 27,170,000.00 38,105,190.15 0 0 0.00 —— 不适用 不适用 不适用
超募资金投向小计 —— 252,370,814.59 253,967,626.24 4,140,000.00 97,172,436.09 —— —— 53,315,472.67 —— ——
合计 —— 418,370,814.59 418,370,814.59 4,140,000.00 261,575,624.44 —— —— 116,349,592.75 —— ——
未达到计划进度或预计
西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目:由于本项目拟购买的土地，需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞拍。自公司批准本项目至今已接近一年时间，当地国土部门仍未对该地块实施招、拍、
收益的情况和原因（分
挂程序，造成本项目至今尚未进行投入。为提高公司超募资金的使用效率，公司已决定终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，本事项经公司 2014 年度股东大会批准。
具体项目）
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
1、2011 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金 4,666.60 万元投资于“全国营销网络建设项目”，项目建设期 2 年。2013 年 12
月 25 日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期延期至 2014 年 12 月
31 日结束。2015 年 4 月 22 日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余
资金 9,338,378.50 元转回超募资金账户另行安排使用。
2、2013 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金 1,600 万元取得
广州科韵信息股份有限公司 30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014 年 4 月 30 日，2013 年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发
和运营服务基地项目，拟投资金额不超过 36,000 万元，其中，使用超募资金 15,000 万元，其余 21,000 万元由公司自筹资金解决。2015 年 5 月 18 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于终止使
用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，原计划使用的超募资金 15,000 万元将根据自
身的发展规划及实际生产经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。
超募资金的金额、用途 4、2014 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元投资设立控股子公司——北京金信网银金融信息
及使用进展情况 服务有限公司，公司占其注册资本的 70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
5、2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，将结余募集资金
6,941,641.64 元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用，并同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。
6、2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息 46,241,182.15 元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息
技术有限责任公司 100%股权项目的部分现金，其中 32,704,814.59 元使用超募资金本金，剩余 13,536,367.56 元使用募集资金产生的利息。
7、2015 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金 1,035 万元收购广州科韵信息股份有限公司
14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵 51%的股权。截至 2015 年 12 月 31 日，本项目资金投入 414 万元。截至本报告披露日，本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。
8、2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计划使用超募资金 11,248 万元用于购买耐特康赛
网络技术（北京）有限公司 55%股权及支付相关交易费用，其中使用超募资金 11,000 万元用于支付上述收购价款，使用超募资金 248 万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。截至 2015 年 12 月 31
日，本项目尚未投入资金。截至本报告披露日，相关工商登记手续已经办理完毕，超募资金已经投入 7,938 万元，剩余资金将按照相关协议进行投入。
9、尚未实际投入使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中。
募集资金投资项目实施 不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施 “全国营销网络建设项目”变更实施方式主要是因为项目中原定于在上海分公司、广州分公司、成都办事处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房。本事项于 2015 年 4 月 22 日经公司
方式调整情况 第三届董事会第三次会议批准。
募集资金投资项目先期
经公司第二届董事会第九次会议审议，批准公司使用募集资金 2,149.63 万元置换预先已投入募集资金投资项目的 2,149.63 万元自筹资金。截至 2011 年底，该笔资金已经置换完成。
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
1、“面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目”出现结余主要是因为人员成本和铺底资金的投入减少，在项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，充分挖掘公司
项目实施出现募集资金
原有资源，多个项目整合使用资源，减少不必要的投入，使得在推广费用及流动资金的投入方面出现结余。本事项已经2015年12月16日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于募集资金投资
结余或实际使用资金超
项目结余资金转入超募资金的议案》批准。
过募集资金的金额及原
2、“全国营销网络建设项目”出现结余主要是因为项目中原定于在上海广州成都购买办公用房因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房造成的。本事项经2015年4月22日第三届董事会第三次会议批准。
因
上述结余资金均转入超募资金账户统一管理。
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金继续存放于公司募集资金专户。
途及去向
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、公司不存在集资金投资项目的实施地点变更情况。
2、2015 年 4 月 22 日经公司第三届董事会第三次会议批准，公司超募资金
项目——全国营销网络建设项目变更了实施方式，项目中原定于在上海分公司、
广州分公司、成都办事处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公
用房，本项目已经结项。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第九次会议于 2011 年 12 月 1 日审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，批准公司使用募集资
金 2,149.63 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金到账
前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 2,149.63 万元，已经
从募集资金专户转出。已由大信会计师事务有限公司出具《关于北京拓尔思信息
技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
1、2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募
集资金投资项目进行结项，将结余募集资金 6,941,641.64 元（含利息）转入超募
资金账户统一管理使用。
2、2015 年 4 月 22 日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超
募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”
以现有实施内容结项，并同意项目结余资金 9,338,378.50 元转回超募资金账户另
行安排使用。
（六）超募资金使用情况
公司募集资金净额为 41,837.08 万元，超出原募集计划 25,237.08 万元。具体
使用情况如下：
1、2011 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超
募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金 4,666.60 万元投资于“全国营
销网络建设项目”，项目建设期 2 年。2013 年 12 月 25 日，第二届董事会第二
十八次会议审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意公司对
超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期延期至
2014 年 12 月 31 日结束。2015 年 4 月 22 日，第三届董事会第三次会议审议通过
了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营
销网络建设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余资金 9,338,378.50 元转
回超募资金账户另行安排使用。
2、2013 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份
和增资的方式，使用超募资金 1,600 万元取得广州科韵信息股份有限公司 30%的
股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014 年 4 月 30 日，2013 年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资
金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司
超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额
不超过 36,000 万元，其中，使用超募资金 15,000 万元，其余 21,000 万元由公司
自筹资金解决。2015 年 5 月 18 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过了《关
于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议
案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基
地项目，原计划使用的超募资金 15,000 万元将根据自身的发展规划及实际生产
经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。
4、2014 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元
投资设立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司，公司占其注册资
本的 70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
5、2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募
集资金投资项目进行结项，将结余募集资金 6,941,641.64 元（含利息）转入超募
资金账户统一管理使用，并同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友
谊支行账户进行销户。
6、2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息 46,241,182.15 元用于支
付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司 100%股权项目
的部分现金，其中 32,704,814.59 元使用超募资金本金，剩余 13,536,367.56 元使
用募集资金产生的利息。
7、2015 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使
用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资
金 1,035 万元收购广州科韵信息股份有限公司 14%的股权，本次收购完成后公司
将持有广州科韵 51%的股权。截至 2015 年 12 月 31 日，本项目资金投入 414 万
元。截至本报告披露日，本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。
8、2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计
划使用超募资金 11,248 万元用于购买耐特康赛网络技术（北京）有限公司 55%
股权及支付相关交易费用，其中使用超募资金 11,000 万元用于支付上述收购价
款，使用超募资金 248 万元支付本次股权收购项目的相关费用。截至 2015 年 12
月 31 日，本项目尚未投入资金。截至本报告披露日，相关工商登记手续已经办
理完毕，超募资金已经投入 7,938 万元，剩余资金将按照相关协议进行投入。
9、尚未实际投入使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中，对于尚未落实具
体使用计划的超募资金及利息余额，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排剩余超募资金及利息的使用。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
1、报告期内，公司超募资金项目——西部区域总部及大数据研发和运营服
务基地项目，由于本项目拟购买的土地需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞
拍，自公司批准本项目至今已超过一年时间，当地国土部门仍未对该地块实施招、
拍、挂程序，造成本项目一直未进行投入。为提高公司超募资金的使用效率，公
司决定终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，
本事项已经 2015 年 5 月 18 日经公司 2014 年度股东大会批准。
2、2015 年 4 月 22 日经公司第三届董事会第三次会议批准，公司超募资金
项目——全国营销网络建设项目变更了实施方式，项目中原定于在上海分公司、
广州分公司、成都办事处购买办公用房，因未寻找到合适的房产而改为租赁办公
用房，本项目已经结项。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 2015 年度《关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了复核，并出具了信会师报
字[2016]第 711401 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。鉴证结论为，
公司 2015 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重
大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，并在所有重
大方面如实反映了贵公司募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单；抽查了与募集资金使用相关
的原始财务凭证；中介机构相关报告；募集资金使用情况的相关公告和支持文件
等资料；对拓尔思募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了现
场核查，并就募集资金的使用情况与公司财务负责人、审计委员会委员、审计部
工作人员及会计师等有关人员进行了沟通。
经核查，本保荐机构认为：
1．截至 2015 年 12 月 31 日，拓尔思募集资金的存放与使用符合《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理规定》、《北京拓尔思信息技术股份有限公司募集资
金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专款专用，不
存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
2．2015 年度，拓尔思募集资金的管理规范，拓尔思及时履行了相关信息披
露义务，募集资金的存放和使用情况与公司已披露信息一致。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公
司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
史金鹏 施 斌
长城证券股份有限公司
2016 年 3 月 28 日
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