证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2016-012
北京拓尔思信息技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二
次会议于 2016 年 3 月 28 日在公司会议室以现场形式召开，公司于 2016 年 3 月
17 日以传真、邮件、电话及送达等方式发出会议通知。公司董事 7 人，出席会议
董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公
司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长李渝勤女士主持，
经公司全体董事审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理施水才先生所作《2015 年度总经理工作报告》，认
为 2015 年度充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，完成了 2015 年度经营
目标。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
二、审议通过了《2015 年度董事会报告》
公司《2015 年度董事会报告》具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板
信息披露网站上刊载的公司《2015 年度报告》“第三节 公司业务概要”与“第四
节 管理层讨论与分析”相关部分。
公司第三届董事会独立董事俞放虹女士、王汉坡先生及胡晓光女士（离任）
分别向董事会递交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年年度股
东大会上进行述职。具体述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
因胡晓光女士离任而新增补的独立董事张绍岩先生经 2015 年 12 月 31 日召
开的 2015 年第一次临时股东大会批准后方开始担任公司独立董事职务，2015 年
度尚未开展工作，无须进行述职。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
三、审议通过了《2015 年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年全年共实现营业
收入 387,961,462.81 元，较去年同期上升了 33.74%；实现归属上市公司股东的净
利润 121,016,868.27 元，较去年同期上升了 26.14%；2015 年末公司总资产为
1,806,583,179.49 元，较去年期末增长了 15.22%，归属上市公司股东净资产为
1,510,996,909.28 元，较去年期末增长了 6.97%。
经审议，董事会认为：公司《2015 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2015 年的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
四、审计通过了《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》
公司《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
五、审议通过了《2015 年度审计报告》
公司《2015 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
六、审议通过了《2015 年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年归属于上市公司股东的
净利润121,016,868.27元，母公司实现净利润93,568,170.98元。根据《公司章程》
的规定，按2015年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,356,817.10元，
截至2015年12月31日，母公司可供分配利润为385,730,084.83元，年末资本公积金
余额为545,491,803.94元。
董事会经充分讨论认为：按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资
者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证企业正常经营和长远
发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依《公司法》及《公司
章程》的相关规定，公司拟定如下2015年度利润分配方案：
公司以2015年末总股本465,887,046股为基数，向全体股东每10股派发人民币
0.50元（含税）现金，共计派送现金红利23,294,352.30元（含税）；本年度不进
行资本公积金转增股本。
公司独立董事对2015年度利润分配方案发表了同意的独立意见。本议案尚需
提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
七、审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》
公司《2015年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。公司独立董事对《2015年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
八、 审议通过了《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
公司《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对《关于2015年度公司募集资金存放及实际使用情况的专项报
告》发表了同意的独立意见，长城证券股份有限公司出具了《关于北京拓尔思信
息技术股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
九、审议通过了《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》
经公司审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构，聘期一
年。
公司独立董事对续聘2016年度审计机构事项发表了同意的独立意见。本议案
尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十、 审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京天行网安信息技术有
限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，天行网安 2015 年度经审计实现
的扣除非经常性损益后的净利润人民币 5,218.55 万元，已达到承诺经营业绩。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京天行网安信息技术有限责
任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，财务顾问长城证券股份有限公司出具
了《关于 2014 年发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十一、 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为了提高公司资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及全资
或控股子公司使用闲置自有资金总额不超过人民币 6 亿元购买低风险的银行理财
产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为 2016 年度全年，且单个
理财产品的投资期限不超过一年（含一年），并授权公司总经理行使该项投资决策
权，并由公司财务管理中心负责具体实施。同时，追加批准 2015 年度公司及全
资子公司已进行的累计未超过人民币 6.5 亿元的低风险银行理财事项。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。独立董事意见及《关于使
用闲置自有资金购买理财产品的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十二、 审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
同意于2016年4月21日（星期四）通过现场会议及网络投票方式召开公司2015
年年度股东大会。关于召开公司2015年年度股东大会的通知，详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2016 年 3 月 30 日
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