广东世荣兆业股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）以及深圳证券交易所的有关规定，作为广东世
荣兆业股份有限公司的独立董事，我们对公司截至 2015 年 12 月 31 日的控股股
东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了了解和查验，现发表专项说
明和独立意见如下：
（1）公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并
累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计实际对外担保总额为 89,970 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 53.04%。每笔担保的主要情况如下：
①为全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司向银行借款 84,970 万元提
供连带责任担保，担保期限是借款履行完毕两年内，审议批准的担保额度是
172,150 万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况；
②为全资子公司珠海市年顺建筑有限公司向银行借款 5,000 万元提供连带责
任担保，担保期限是借款履行完毕两年内，审议批准的担保额度是 10,000 万元，
未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况。
（3）公司对外担保事项严格按照法律法规及公司《章程》和其他相关规定
履行了必要的审议程序。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在
的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
公司遵照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等规章制度的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和
完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2015 年度内部控
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制评价报告》反应了报告期公司内部控制的真实情况。
三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
2015 年度，公司实现净利润 61,945,291.10 元（合并报表），其中，归属于母
公司所有者的净利润为 63,879,330.43 元（合并报表）。
2015 年度公司利润分配预案为：不分配利润。
作为公司独立董事，我们对公司 2015 年度利润分配预案的制订过程进行了
详细的了解：鉴于公司目前正处于转型发展的重要时期，2015 年，公司正式制
定并披露了《公司发展战略规划（2016-2020）》，规划提出：①加快公司现有土
地储备开发，加速利润释放；②全面布局大健康产业，3-5 年将其发展成为公司
的主营业务并为公司贡献总收益的 30%以上。要推动战略规划的顺利实施、促成
战略目标的实现，公司需要投入大量资金作为支撑。
综上分析，公司 2015 年度不分配利润符合公司《章程》的规定以及公司的
实际发展情况，同意公司 2015 年度不分配利润。
四、关于公司 2016 年度日常关联交易的独立意见
公司 2016 年度拟向公司董事长所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采购总
金额不超过 8,000 万元的商品混凝土、管桩，该事项交易构成关联交易。
在董事会审议该事项前，公司将相关材料送独立董事审阅，我们就该项交易
涉及的有关事项向公司管理层进行了详细的询问和了解，对有关情况进行了认真
的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，
有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重
大风险。在董事会审议该交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。
同意本次关联交易。
五、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审
计机构的独立意见
1、经核查，大华会计师事务所在担任公司 2015 年度审计机构过程中，遵循
了独立、客观、公正的审计原则，按计划完成了《业务约定书》所规定的审计业
务，履行了相关的责任与义务。
2、公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，聘
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用程序符合公司《章程》等相关规定。
3、同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计
机构。
六、关于 2016 年度公司对控股子公司提供担保的独立意见
为便于公司融资，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在
2016 年度对控股子公司提供总额不超过 46.3 亿元的融资担保。该担保是为了满
足控股子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，
其决策程序合法、有效。同意 2016 年度公司对控股子公司提供担保。
广东世荣兆业股份有限公司独立董事（签字）：
朱 霖 景 旭 张曜晖
二〇一六年三月二十八日
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