安徽省皖能股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位董事、监事：
作为安徽省皖能股份有限公司的独立董事，2015 年我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，勤勉尽职、认真、负责地行使公
司所赋予的权利，出席了 2015 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立
意见，维护了公司和股东的合法权益。现向董事会作 2015 年度独立董事述职报
告。
一、出席董事会、股东大会情况
2015 年度，公司共召开董事会 8 次、股东大会 2 次，会议召开符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项决策程序合规。孙素明作为公司续聘独立
董事，亲自出席参加了公司董事会、股东大会全部会议，并对审议的各项议案投
了赞成票。王素玲、徐曙光自 2015 年 5 月被公司聘任为独立董事以来，出席参
加了其后的全部董事会、股东大会。具体出席会议的情况如下：
本年应参加董事
亲自 委托
独立董事姓名 会、股东会会议 担任期间 缺席
出席 出席
次数
阮应国 4 2012.4—2015.5 3 0 1
程光杰 4 2012.4—2015.5 3 0 1
孙素明 10 2012.4—2015.5 10 0 0
王素玲 6 2015.5 -至今 6 0 0
徐曙光 6 2015.5 -至今 6 0 0
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料， 深入分析
各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立 意见，具体如下：
（一）关联交易情况
1、2015 年 3 月 20 日，公司召开了董事会七届二十六次会议，我们对《预
计公司 2015 年度日常关联交易议案》发表了事前审核及独立意见。公司 2015
年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股
股东为公司控股子公司提供资金四项日常关联交易。公司 2015 年度预计日常关
联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，定价公允合理，日常关联交易的预计
金额符合公司的实际情况。我们同意该项议案内容，并同意董事会提交公司股东
大会审议。
2、2015 年 7 月 13 日，公司召开了董事会八届二次会议，我们对非公开发
行等关联交易事项发表了独立意见：
（1）公司 2015 年非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
为公司的后续长期健康发展提供了资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资
金投资皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台 1×1000MW 机组工程，收购安徽省
能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）所持国电铜陵发电有限公司 25%股
权、国电蚌埠发电有限公司 30%股权以及补充公司流动资金，同时，公司拟用自
筹资金收购皖能集团持有的淮南洛能 46%股权，上述交易有助于进一步优化公司
的电力资产结构，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益；
（2）公司就上述交易与皖能集团签署的附条件生效《股权转让协议》的内
容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的
交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（3）公司对参股公司国电皖能寿县风电有限公司（以下简称“寿县风电”）
提供财务资助，是为了寿县风电发展、项目建设和资金需求计划做出的，风险在
可控范围之内。此项议案未有损害股东权益和公司利益的情形，符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
（4）公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障公司董事、
监事、高级管理人员正常履行管理职责，降履职责任风险。
我们同意上述事项的方案，并提请关联股东在股东大会审议关联交易议案时
回避表决。
3、2015 年 9 月 9 日，公司召开了董事会八届四次会议，我们对非公开发行
等关联交易事项发表了独立意见：
（1）公司依据拟收购资产的审计、评估情况修订本次非公开发行的方案及
预案，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。修订后的非公开发行方案
及预案，公司收购控股股东资产涉及的关联交易事项，均符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
（2）公司拟用本次非公开发行募集的资金投资皖能铜陵发电有限公司六期
扩建第二台 1×1000MW 机组工程，收购安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖
能集团”）所持国电铜陵发电有限公司 25%股权、国电蚌埠发电有限公司 30%股
权以及补充公司流动资金，同时，公司拟用自筹资金收购皖能集团持有的安徽淮
南洛能发电有限责任公司 46%股权，上述交易有助于进一步优化公司的电力资产
结构，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。
（3）公司就上述交易与皖能集团签署的附条件生效的《股权转让协议》及
其补充协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
我们同意本次发行和上述交易的方案，提请关联方在股东大会审议关联交易
议案时回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》、《对外担保管理制 度》的
规定，控制对外担保风险。报告期内，没有为控股股东及其关联方、公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司资金不存在被控
股股东及其关联方占用的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事会和监事会换届选举，并聘任了董事长、副董事
长，我们对上述事项发表了同意的独立意见。我们认为提名人均能够胜任所聘任
岗位的职责要求，有利于公司的发展。第八届董事会董事长、副董事长选举，以
及公司第八届董事会专业委员会组成人员的选举、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定。
我们认为公司高级管理人员 2015 年薪酬符合公司实际情况，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司重视对投资者的回报。2014 年度股利分配方案为：以公司
2014 年末总股本 1,053,174,105 股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 1.80
元（含税），计派现金股利 189,571,338.90 元，其余未分配利润结转到以后年
度进行分配。本年度不进行资本公积转增股本。2015 度半年度利分配方案为：
以截至 2015 年 6 月 30 日公司股份总数 1,053,174,105 股为基数，以未分配利润
向全体股东每 10 股送 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，同时向
全体股东每 10 股派送 0.23 元人民币（含税）。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人积极履行有关承诺。2015 年 7 月
13 日，公司召开了董事会八届二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等一系列议
案，拟以发行股票及现金方式收购皖能集团持有的国电铜陵、国电蚌埠、淮南洛
能股权。目前公司已完成现金收购淮南洛能公司股权工作。利用发行股票收购国
电铜陵、国电蚌埠股权工作正在进展之中。本次发行完成后将有效解决与控股股
东之间的同业竞争问题。
（六） 内部控制的执行情况
经认真阅读《2014 年度公司内部控制自我评价报告》，对照公司管理制度
及执行情况，我们认为公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障公司经营管理，保
证了公司资金安全和信息披露真实性、完整性和及时性。
（七）其他事项
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价
2015 年，我们坚持客观公正、诚实守信的原则，从公司和全体股东的利益
出发，不受实际控制人和控股股东的影响，审慎、独立地行使职权，保证了公司
规范运作和科学决策。
2016 年，我们将进一步加强与公司董监高的沟通，深入了解公司的经验现
状和发展中存在的问题，充分利用专业优势，为公司科学发展建言献策，切实维
护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：孙素明 王素玲 徐曙光
二〇一六年三月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
