国海证券股份有限公司
关于
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易标的资产
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向
田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发[2013]1637 号）核准，尤洛
卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”、“上市公司”）以 9,558.34
万元的价格收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然
人（以下简称“交易对方”）持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称
“富华宇祺”、“标的公司”）53.21%股权，其中发行股份数量为 7,899,453 股，支
付现金金额为 955.83 万元。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为尤洛卡本次发行股份
及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规则的规定，对交易对方做出的关于富华宇祺 2015 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表意见如下：
一、富华宇祺 2015 年度业绩承诺实现情况
根据上市公司与交易对方、富华宇祺共同签署的《非公开发行股份及支付现
金购买资产之利润补偿协议》及补充协议，富华宇祺 2013 年度、2014 年度和 2015
年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 1,810.00 万元、2,420.00 万元及
3,080.00 万元。如本次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺
延。业绩承诺期顺延之后，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净
利润不低于 3,767.26 万元。
如富华宇祺实际实现的净利润未达到上述利润预测数，交易对方应就未达到
利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：交易对方优先以认购的股份
进行补偿，不足时应进行现金补偿。
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鉴于交易对方孙慧、康瑞鑫的股份锁定期为 12 个月，交易对方承诺：若股
份锁定期满后，孙慧和康瑞鑫已将股份出售，同时在富华宇祺未能完成业绩承诺
的情况下，其他交易对方将先行垫付孙慧和康瑞鑫应补偿的股份和现金，其后由
其他交易对方自行向孙慧和康瑞鑫追索垫付的股份和现金。
二、富华宇祺 2015 年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 3 月 28 日出具的瑞华审字
[2016]37050014 号《北京富华宇祺信息技术有限公司 2015 年度审计报告》，富华
宇祺 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,424.61 万元，与承诺的
2015 年度应实现数 3,080 万元，相差 655.39 万元。交易对方关于富华宇祺 2015
年度的业绩承诺未能实现。
2015 年 3 月 20 日，山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）
采用收益法对北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益市场价值重新进行
了评估，并出具“鲁正信评报字(2015)第 0037 号”《 尤洛卡矿业安全工程股份有
限公司拟进行商誉减值测试所涉及北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，富华宇祺股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值
估值为 14,980 万元。据此计算富华宇祺 53.21%股东权益可收回价值为 7,970.86
万元。与公司收购时价 9,556.91 万元，差额 1,586.05 万元。2014 年末，尤洛卡
计提商誉减值准备 20,105,577.70 元。根据该评估报告，2015 年富华宇祺收益预
测值为 2,024.28 万元。富华宇祺 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
2,424.61 万元，超过了上述评估报告的 2015 年净利润预测值 2,024.28 万元。
三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
1、关于富华宇祺 2015 年度实际经营情况分析
2015 年面对日益严峻的煤炭行业形势，富华宇祺管理层坚定了转型的决心，
在矿山通信业务方面采取精准销售策略，锁定神华集团有限责任公司、中国中煤
能源股份有限公司两个核心大客户；同时，富华宇祺加大力度拓展主营产品范围，
生产并销售轨道交通机顶盒为标志的交通行业集成、大数据产品。通过与航美传
媒集团等公司的合作，独家中标全国多个铁路局的普速列车机顶盒的供货订单，
先后签署了包括上海局、新疆局、济南局、呼和浩特铁路局等铁路局的供货合同，
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取得了明显的市场突破，整体经营状况较 2014 年有较大幅度改善，扣除非经常
性损益后的净利润同比增长 177.03%。
2015 年度富华宇祺通过业务领域拓展较好地抵御了原主业面对的煤炭行业
不景气风险，虽然未能实现承诺利润，但与 2014 年度相比，实现了经营状况的
较大幅度改善。
2、富华宇祺对评估预测净利润的实现情况
2015 年 3 月 20 日，山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）
采用收益法对北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益市场价值重新进行
了评估，并出具“鲁正信评报字(2015)第 0037 号”《尤洛卡矿业安全工程股份有
限公司拟进行商誉减值测试所涉及北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，富华宇祺股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值
估值为 14,980 万元。据此计算富华宇祺 53.21%股东权益可收回价值为 7,970.86
万元。与公司收购时价 9,556.91 万元，差额 1,586.05 万元。2014 年末，尤洛卡
计提商誉减值准备 20,105,577.70 元。根据该评估报告，2015 年富华宇祺收益预
测值为 2,024.28 万元。富华宇祺 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
2,424.61 万元，超过了上述评估报告的 2015 年净利润预测值 2,024.28 万元。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产涉及
的标的资产富华宇祺 2015 年度实现的净利润未达到交易对方的业绩承诺金额，
业绩承诺未完成。富华宇祺业绩承诺未能实现的原因是由于煤炭行业形势持续处
于低谷，较原有预期出现严重下滑。上述因素为北京国友大正资产评估有限公司
以 2013 年 6 月 30 日为基准日对富华宇祺进行评估时，各中介机构及尤洛卡管理
层无法获知且事后无法控制的事项。正源和信于 2015 年 3 月已经对富华宇祺股
东权益价值进行了重新评估。
2015 年度公司依靠拓展主营业务领域，抵御住了煤炭行业不景气带来的业
绩下滑风险，实现了利润的较大幅度增长，但由于新业务领域仍处于市场开拓阶
段，盈利能力处于提升之中，因此未能实现利润承诺。
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交易对方对于富华宇祺 2015 年度的业绩做出了补偿承诺，但由于 2014 年交
易对方已进行了补偿，同时富华宇祺 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净
利润 2,424.61 元超过了重新评估所依据的 2015 年预测值 2,024.28 万元。按照双
方根据《利润补偿协议》及补充协议确定的利润补偿公式，2015 年度交易对方
无需进行股份或现金补偿。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产交易标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________________ _____________________
林举 马涛
国海证券股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
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