信达证券关于《对李勤增持成都市路桥工程股份有限公司股份的
问询函》的回复
根据深圳证券交易所于 2016 年 3 月 24 日下发的《对李勤增持成都路桥工
程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 135 号）的要求，信达证
券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）就李勤增持成都路桥工程股份有限公
司（以下简称“成都路桥”）股份的问询函中相关问题进行了核查，核查情况如
下：
1、信达证券在核查意见的本次收购资金来源部分表示“中迪禾邦集团有限
公司（以下简称“中迪禾邦”）及下属子公司共计 1 笔委托贷款，委托人为国信
证券股份有限公司（“国信证券耀目 2 号定向资产管理计划”）、受托人为达州市
商业银行股份有限公司，借款人为四川中迪禾邦实业集团有限公司（现更名为
中迪禾邦集团有限公司）”，请说明国信证券耀目 2 号定向资产管理计划的资产
委托人、中迪禾邦借入该笔贷款是否用于收购成都路桥股份，以及委托贷款协
议是否存在与收购成都路桥股份相关的条款、上述相关各方是否签署有与收购
成都路桥股份相关的协议或达成一致，并请财务顾问对上述事项进行核查；
回复：
本财务顾问核查了《国信证券耀目 2 号定向资产管理计划资产管理合同》
（合同编号为：（DX）国信-耀目 2 号，以下简称《资产管理合同），该合同项下
国信证券耀目 2 号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）的资产委托
人为恒丰银行股份有限公司重庆分行。2015 年 4 月恒丰银行股份有限公司重庆
分行与达州市商业银行股份有限公司签署《定向资产管理计划收益权转让协议》，
将资产管理计划项下第六期资产收益权（资产收益权是指《资产管理合同》项下
的委托资金及因委托资金的运用、管理、处分或其他情形而取得的收益及其相关
的一切衍生权利）转让给达州市商业银行股份有限公司，委托资产本金 1.1 亿元，
转让日期为 2015 年 4 月 3 日，经查阅协议内容，委托投资范围中没有投资或收
购成都路桥股份的相关条款，协议中其他条款中也不存在与收购成都路桥股份相
关的条款。
1
本财务顾问查阅了国信证券股份有限公司（“国信证券耀目 2 号定向资产管
理计划”）（甲方）、达州市商业银行股份有限公司（乙方），四川中迪禾邦实业集
团有限公司（现更名为中迪禾邦集团有限公司）（丙方）三方于 2015 年 4 月 7
日签署的《委托贷款合同》（合同编号：国信-达商-中禾-合同 2015 第 006 号），
国信证券股份有限公司作为“国信证券耀目 2 号定向资产管理计划”的管理人，
代理定向资产管理计划委托人委托达州市商业银行股份有限公司向四川中迪禾
邦实业集团有限公司发放委托贷款，协议第四条贷款用途为:“本合同项下委托
贷款仅限用于‘中迪国际社区项目开发’，未经甲方书面同意，丙方不得挪作它
用”。《委托贷款合同》的其他条款不存在与收购成都路桥股份相关的条款。
本财务顾问取得了达州市商业银行股份有限公司、中迪禾邦集团有限公司
以及李勤出具的《确认函》，确认《委托贷款合同》项下的贷款资金用途为中迪
国际社区项目开发，不存在资金用途用于收购成都路桥股份的安排，委托贷款协
议不存在与收购成都路桥股份相关的条款、也未签署有与收购成都路桥股份相关
的协议或达成一致。
2、《报告书》中披露你本次收购的部分资金来源为中迪禾邦四个房地产开
发项目的项目收益 8.36 亿元，你与郭上勇、华鑫宏利、郫县贵智以及中迪禾邦
约定上述四个项目的收益权归你所有，请说明上述项目收益权归属是否存在争
议，该部分资金来源是否涉及借款或间接借款的情形，并请财务顾问进行核查；
回复：
本财务顾问查阅了李勤、郭上勇、华鑫宏利、中迪禾邦于 2014 年 7 月 13
日签署的《四方协议》以及李勤、华鑫宏利、郫县贵智、中迪禾邦于 2015 年 8
月 20 日签署的《四方协议》，对郭上勇、华鑫宏利、郫县贵智进行了访谈，各
方确认上述相关各方对中迪国际、水印长滩、南天丽都、滨河港湾等四个房地产
开发项目的收益权归属于李勤所有，为其真实意思表达，并对此无异议。
本财务顾问于2016年3月25日、3月26日再次取得了李勤、郭上勇、华鑫宏利、
郫县贵智以及中迪禾邦的书面确认文件，确认：本人/本公司签署的《四方协议》
系本人/本公司真实意思表达，对中迪国际、水印长滩、南天丽都、滨河港湾等
四个房地产开发项目的收益权归属李勤所有无异议。
2
根据信息披露义务人及中迪禾邦出具的说明，截至2016年1月31日，中迪国
际、水印长滩、南天丽都、滨河港湾等四个房地产开发项目已经实现的收益应由
中迪禾邦支付给李勤，该等资金来源于项目销售款。本财务顾问取得了中迪禾邦
及下属子公司的《企业信用报告》，中迪禾邦及下属子公司除存在一笔1.1亿元
中迪国际社区项目开发的委托贷款外，不存在其他银行借款。
3、《报告书》中披露你本次收购的部分资金来源为股权转让款 0.6 亿元及
其他投资项目收益 2.48 亿元，信达证券在核查意见中表示“经核查，信息披露
义务人本次收购资金均由中迪禾邦打入其本次交易的证券资金账户”及“根据
信息披露义务人及中迪禾邦出具的说明，中迪禾邦应归还给信息义务披露人借
款 3.08 亿元”，请说明上述资金来源 3.08 亿元经由中迪禾邦打入本次交易证券
资金账户的原因，以及上述资金来源与上述借款之间的关系，并请财务顾问进
行核查；
回复：
根据信息披露义务人出具的说明，本次收购资金部分来源于股权转让款 0.6
亿元及其他投资项目收益 2.48 亿元。本财务顾问取得了股权转让协议及转款凭
证，实地查看了信息披露义务人位于达州的其他投资项目，访谈了该等项目涉及
的相关人员。根据信息披露义务人出具的说明并查阅中迪禾邦的银行账户流水，
因前期中迪禾邦项目资金需求，李勤将个人拥有的上述 3.08 亿元的资金借给中
迪禾邦，2015 年 8 月至 2016 年 2 月期间，信息披露义务人增持成都路桥股票，
中迪禾邦将其之前向李勤的借款归还，并打入李勤本次交易的证券资金账户。
3
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈对李勤
增持成都市路桥工程股份有限公司股份的问询函〉的回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ___________ ___________
粟建国 刘文选
信达证券股份有限公司
2016年3月28日
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