2015 年度独立董事述职报告
独立董事 高跃先
各位股东及股东代表：
经成都市路桥工程股份有限公司 2014 年年度股东大会选
举，本人自 2015 年 6 月 2 日起开始担任公司第四届董事会独立
董事。在任职期间，本人严格按照《公司法》、深圳证券交易所
《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《章
程》、《独立董事议事规则》的相关规定，在 2015 年度工作中本
着独立、客观和公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息，
关注公司的发展状况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见。现将本人 2015 年度履行独立
董事职责情况总结如下：
一、 出席会议情况
本人述职期间，公司共计召开 6 次董事会，本人应参加 6 次，
实际参加 6 次会议，同时积极列席公司股东大会。根据相关规定，
本人对年度内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以严谨
负责的态度行使表决权，与公司管理层保持了充分的沟通，并从
各自的专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策
起到了一定的积极作用。
1
二、发表独立意见情况
(一) 2015 年 7 月 21 日召开第四届董事会第二十二次会议，
对“关于对外担保的议案”发表了如下独立意见：
公司拟向新津县国有资产投资经营有限责任公司的对外融
资提供 1.5 亿元的信用担保，是为了加快应收账款的回收，降低
坏账损失风险，有利于维护股东利益；同时，公司要求被担保方
提供反担保，并拟采取其他有效防范风险的措施。我们认为本次
对外担保风险可控，同意本次对外担保。
(二) 2015 年 8 月 17 日召开第四届董事会第二十三次会议，
对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表
了如下独立意见：
1、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关
联方占用公司资金的各项规定，公司与关联方的资金往来均属正
常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他
方式变相占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况
报告期内，经公司第四届董事会第二十一次会议及 2014 年
年度股东大会审议，同意公司为贵州省盘县红腾开发投资有限公
司对外融资提供不超过 4 亿元人民币的连带信用担保，担保期限
2
不超过两年并要求被担保方提供反担保。截止目前上述担保尚未
实施。
公司于 2014 年 8 月为新津县国有资产投资经营有限责任公
司对外融资提供连带信用担保，担保金额 1.5 亿元人民币，担保
期限一年，该担保合同目前正常履行。
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人以及其他非关联方提供担保的情况。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发【2005】120
号、证监发【2003】56 号等有关文件的规定，能够严格控制关
联方资金占用，对外担保履行了相关程序。
(三) 2015 年 9 月 14 日召开第四届董事会第二十四次会议，
对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表
了如下独立意见：
公司向贵州省盘县红腾开发投资有限公司发行“2015 年银
杏私募债券”提供连带信用担保，并由贵州省红果经济开发区开
发有限责任公司提供反担保，符合公司 2014 年年度股东大会相
关决议，我们同意本次对外担保。
(四) 2015 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议，
对“关于聘任公司董事会秘书的议案”发表了如下独立意见：
经审查，郭皓先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
3
市规则》中对董事会秘书的任职资格要求；持有公司股票 200,000
股，与公司实际控制人存在关联关系；未受到过中国证监会及其
他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等。
郭皓先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，具备担任上市公司董
事会秘书的资格。
三、 现场检查工作方面
本人述职期间，除参加董事会会议、列席股东大会外，本人
对公司进行了多次实地现场考察，对公司经营状况、管理和内部
控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
关联交易等进行了调查和了解，认真听取相关人员汇报，及时了
解可能产生的风险，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进
行了监督和核查。此外，还利用自己的专业优势，通过电话和邮
件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，充分了解公司所处行业动态及外部环境和市场变化对公
司的影响，积极有效地履行独立董事的职责，认真地维护了公司
和广大社会公众股股东的利益。
四、 保护中小股东合法权益方面
述职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能按
照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在
4
报告期完成信息披露工作。为切实履行独立董事职责，本人认真
学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法
规和规章制度，积极参加证监会、证券交易所等组织的相关培训，
加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益
的保护能力。
五、 其他事项
2015年度，公司运行情况良好，不存在利用关联交易、内幕
交易等损害投资者权益的情况，募集资金严格按照相关规定存放
于募集资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用，公司建有
较为完善的内部控制制度，董事会等召开符合法定程序，信息披
露真实、准确、完整、及时、公平。我对公司报告期内的董事会
议案相关事项均无异议。
本人述职年度期间，本人没有提议召开董事会、临时股东大
会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机
构和咨询机构等。
以上是本人2015年度履行职责情况的报告，2016年我将继续
本着诚信与勤勉的原则，充分了解公司业务，学习法律法规以及
有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神履
行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。
独立董事：高跃先
二〇一六年三月二十九日
5
2015 年度独立董事述职报告
独立董事 王良成
各位股东及股东代表：
经成都市路桥工程股份有限公司 2014 年年度股东大会选
举，本人自 2015 年 6 月 2 日起开始担任公司第四届董事会独立
董事。在任职期间，本人严格按照《公司法》、深圳证券交易所
《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《章
程》、《独立董事议事规则》的相关规定，在 2015 年度工作中本
着独立、客观和公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息，
关注公司的发展状况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见。现将本人 2015 年度履行独立
董事职责情况总结如下：
一、 出席会议情况
本人述职期间，公司共计召开 6 次董事会，本人应参加 6 次，
实际参加 6 次会议，同时积极列席公司股东大会。根据相关规定，
本人对年度内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以严谨
负责的态度行使表决权，与公司管理层保持了充分的沟通，并从
各自的专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策
起到了一定的积极作用。
二、发表独立意见情况
6
（一） 2015 年 7 月 21 日召开第四届董事会第二十二次会
议，对“关于对外担保的议案”发表了如下独立意见：
公司拟向新津县国有资产投资经营有限责任公司的对外融
资提供 1.5 亿元的信用担保，是为了加快应收账款的回收，降低
坏账损失风险，有利于维护股东利益；同时，公司要求被担保方
提供反担保，并拟采取其他有效防范风险的措施。我们认为本次
对外担保风险可控，同意本次对外担保。
（二） 2015 年 8 月 17 日召开第四届董事会第二十三次会
议，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
发表了如下独立意见：
1、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关
联方占用公司资金的各项规定，公司与关联方的资金往来均属正
常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他
方式变相占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况
报告期内，经公司第四届董事会第二十一次会议及 2014 年
年度股东大会审议，同意公司为贵州省盘县红腾开发投资有限公
司对外融资提供不超过 4 亿元人民币的连带信用担保，担保期限
不超过两年并要求被担保方提供反担保。截止目前上述担保尚未
7
实施。
公司于 2014 年 8 月为新津县国有资产投资经营有限责任公
司对外融资提供连带信用担保，担保金额 1.5 亿元人民币，担保
期限一年，该担保合同目前正常履行。
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人以及其他非关联方提供担保的情况。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发【2005】120
号、证监发【2003】56 号等有关文件的规定，能够严格控制关
联方资金占用，对外担保履行了相关程序。
（三） 2015 年 9 月 14 日召开第四届董事会第二十四次会
议，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
发表了如下独立意见：
公司向贵州省盘县红腾开发投资有限公司发行“2015 年银
杏私募债券”提供连带信用担保，并由贵州省红果经济开发区开
发有限责任公司提供反担保，符合公司 2014 年年度股东大会相
关决议，我们同意本次对外担保。
（四）2015 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二十五次会
议，对“关于聘任公司董事会秘书的议案”发表了如下独立意见：
经审查，郭皓先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》中对董事会秘书的任职资格要求；持有公司股票 200,000
8
股，与公司实际控制人存在关联关系；未受到过中国证监会及其
他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等。
郭皓先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，具备担任上市公司董
事会秘书的资格。
三、现场检查工作方面
本人述职期间，除参加董事会会议、列席股东大会外，本人
对公司进行了多次实地现场考察，对公司经营状况、管理和内部
控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
关联交易等进行了调查和了解，认真听取相关人员汇报，及时了
解可能产生的风险，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进
行了监督和核查。此外，还利用自己的专业优势，通过电话和邮
件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，充分了解公司所处行业动态及外部环境和市场变化对公
司的影响，积极有效地履行独立董事的职责，认真地维护了公司
和广大社会公众股股东的利益。
四、保护中小股东合法权益方面
述职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能按
照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在
报告期完成信息披露工作。为切实履行独立董事职责，本人认真
9
学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法
规和规章制度，积极参加证监会、证券交易所等组织的相关培训，
加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益
的保护能力。
五、其他事项
2015年度，公司运行情况良好，不存在利用关联交易、内幕
交易等损害投资者权益的情况，募集资金严格按照相关规定存放
于募集资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用，公司建有
较为完善的内部控制制度，董事会等召开符合法定程序，信息披
露真实、准确、完整、及时、公平。我对公司报告期内的董事会
议案相关事项均无异议。
本人述职年度期间，本人没有提议召开董事会、临时股东大
会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机
构和咨询机构等。
以上是本人2015年度履行职责情况的报告，2016年我将继续
本着诚信与勤勉的原则，充分了解公司业务，学习法律法规以及
有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神履
行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。
独立董事：王良成
二〇一六年三月二十九日
10
2015 年度独立董事述职报告
独立董事 游宏
各位股东及股东代表：
经成都市路桥工程股份有限公司 2014 年年度股东大会选
举，本人自 2015 年 6 月 2 日起开始担任公司第四届董事会独立
董事。在任职期间，本人严格按照《公司法》、深圳证券交易所
《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《章
程》、《独立董事议事规则》的相关规定，在 2015 年度工作中本
着独立、客观和公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息，
关注公司的发展状况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见。现将本人 2015 年度履行独立
董事职责情况总结如下：
一、 出席会议情况
本人述职期间，公司共计召开 6 次董事会，本人应参加 6 次，
实际参加 6 次会议，同时积极列席公司股东大会。根据相关规定，
本人对年度内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以严谨
负责的态度行使表决权，与公司管理层保持了充分的沟通，并从
各自的专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策
起到了一定的积极作用。
二、 发表独立意见情况
11
（一）2015 年 7 月 21 日召开第四届董事会第二十二次会议，
对“关于对外担保的议案”发表了如下独立意见：
公司拟向新津县国有资产投资经营有限责任公司的对外融
资提供 1.5 亿元的信用担保，是为了加快应收账款的回收，降低
坏账损失风险，有利于维护股东利益；同时，公司要求被担保方
提供反担保，并拟采取其他有效防范风险的措施。我们认为本次
对外担保风险可控，同意本次对外担保。
（二）2015 年 8 月 17 日召开第四届董事会第二十三次会议，
对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表
了如下独立意见：
1、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关
联方占用公司资金的各项规定，公司与关联方的资金往来均属正
常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他
方式变相占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况
报告期内，经公司第四届董事会第二十一次会议及 2014 年
年度股东大会审议，同意公司为贵州省盘县红腾开发投资有限公
司对外融资提供不超过 4 亿元人民币的连带信用担保，担保期限
不超过两年并要求被担保方提供反担保。截止目前上述担保尚未
12
实施。
公司于 2014 年 8 月为新津县国有资产投资经营有限责任公
司对外融资提供连带信用担保，担保金额 1.5 亿元人民币，担保
期限一年，该担保合同目前正常履行。
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人以及其他非关联方提供担保的情况。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发【2005】120
号、证监发【2003】56 号等有关文件的规定，能够严格控制关
联方资金占用，对外担保履行了相关程序。
（三） 2015 年 9 月 14 日召开第四届董事会第二十四次会
议，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
发表了如下独立意见：
公司向贵州省盘县红腾开发投资有限公司发行“2015 年银杏
私募债券”提供连带信用担保，并由贵州省红果经济开发区开发
有限责任公司提供反担保，符合公司 2014 年年度股东大会相关
决议，我们同意本次对外担保。
（四） 2015 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二十五次会
议，对“关于聘任公司董事会秘书的议案”发表了如下独立意见：
经审查，郭皓先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》中对董事会秘书的任职资格要求；持有公司股票 200,000
13
股，与公司实际控制人存在关联关系；未受到过中国证监会及其
他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等。
郭皓先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，具备担任上市公司董
事会秘书的资格。
三、现场检查工作方面
本人述职期间，除参加董事会会议、列席股东大会外，本人
对公司进行了多次实地现场考察，对公司经营状况、管理和内部
控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
关联交易等进行了调查和了解，认真听取相关人员汇报，及时了
解可能产生的风险，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进
行了监督和核查。此外，还利用自己的专业优势，通过电话和邮
件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，充分了解公司所处行业动态及外部环境和市场变化对公
司的影响，积极有效地履行独立董事的职责，认真地维护了公司
和广大社会公众股股东的利益。
四、保护中小股东合法权益方面
述职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能按
照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在
报告期完成信息披露工作。为切实履行独立董事职责，本人认真
14
学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法
规和规章制度，积极参加证监会、证券交易所等组织的相关培训，
加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益
的保护能力。
五、其他事项
2015年度，公司运行情况良好，不存在利用关联交易、内幕
交易等损害投资者权益的情况，募集资金严格按照相关规定存放
于募集资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用，公司建有
较为完善的内部控制制度，董事会等召开符合法定程序，信息披
露真实、准确、完整、及时、公平。我对公司报告期内的董事会
议案相关事项均无异议。
本人述职年度期间，本人没有提议召开董事会、临时股东大
会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机
构和咨询机构等。
以上是本人2015年度履行职责情况的报告，2016年我将继续
本着诚信与勤勉的原则，充分了解公司业务，学习法律法规以及
有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神履
行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。
独立董事：游宏
二〇一六年三月二十九日
15
2015 年度独立董事述职报告
独立董事 苏佩璋
各位股东及股东代表：
经成都市路桥工程股份有限公司 2014 年第二次年度股东大
会选举，本人自 2014 年 6 月 24 日起开始担任公司第四届董事会
独立董事，因个人原因于 2015 年 3 月离任。在任职期间，本人
严格按照《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律法规和公司《章程》、《独立董事议事规则》
的相关规定，在 2015 年度工作中本着独立、客观和公正的原则
履行职责，了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表
独立意见。现将本人 2015 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、 出席会议情况
本人述职期间，报告期内召开的 4 次会议本人全部出席，对
年度内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以严谨负责的
态度行使表决权，与公司管理层保持了充分的沟通，并从各自的
专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了
一定的积极作用。
二、发表独立意见情况
（一） 2015 年 2 月 10 日召开第四届董事会第十八次会议，
对“关于提名第四届董事会董事候选人的议案”发表了如下独立
16
意见：
（1） 本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；
（2） 本次推荐的第四届董事会董事候选人郭皓先生具备
有关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，未发现有《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
因此，我们同意提名郭皓先生为第四届董事会董事候选人，
同意将该议案提请公司董事会审议。
（二） 2015 年 4 月 14 日召开第四届董事会第十九次会议，
对“2014 年年报相关事项、关于终止部分募投项目并将募集资
金永久性补充流动资金的独立意见”发表了如下独立意见：
（1）关于对续聘公司 2015 年财务审计机构的意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专
业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客
观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年财务审计机构，并提交股东大会审议。
（2）关于对《2014 年度内部控制自我评价报告》的意见
公司内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规
17
定进行，对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息
披露等方面的内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动
和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效
性。经审阅，公司《2014 年度内部控制的自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（3）关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
等相关规定，我们对 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用
公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
报告期内公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股
东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
报告期内公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延
续到报告期的对外担保事项。
报告期内，经股东大会批准，公司向新津县国有资产投资经
营有限责任公司的对外融资提供 1.5 亿元的信用担保，是为了加
快应收账款的回收，降低坏账损失风险，有利于维护股东利益；
18
同时，公司要求被担保方提供反担保，并采取了其他有效防范风
险的措施。本次对外担保风险总体可控。
（4）关于对公司预计 2015 年经常性关联交易的独立意见
公司预计的 2015 年度关联交易是在关联各方平等协商的基
础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情
形，2015 年拟与关联方发生的关联交易是合理且必要的，有利
于公司发展。
（5）关于对《2014 年度募集资金存放及使用情况的专项报
告》的独立意见
公司 2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存
放与使用违规的情形。
（6）关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同
意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请 2014
年年度股东大会审议。
（7）关于终止部分募投项目并将募集资金永久性补充流动
资金的独立意见
公司拟终止“购买施工设备募投项目”的实施，是基于对公
19
司生产经营的实际审慎分析后作出的，符合目前的实际情况。公
司使用剩余募集资金永久补充流动资金用于公司生产经营，有利
于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能
力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东合法利益的情况。对此，我们同意公司终止上述募集资金
项目并用剩余募集资金永久补充流动资金。
（三） 2015 年 5 月 11 日召开第四届董事会第二十一次会
议，对“关于补选第四届董事会独立董事的的议案”、“关于对外
担保的议案”发表了如下独立意见：
（1）关于补选第四届董事会独立董事的意见：
本次董事会补选的独立董事候选人提名推荐程序符合《公
司法》和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效；
本次推荐的第四届董事会独立董事候选人高跃先先生、游
宏先生、王良成先生，具备有关法律法规所规定的上市公司董事
任职资格，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，
未发现有《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事
的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒。
因此，我们同意补选高跃先先生、游宏先生、王良成先生
为公司第四届董事会独立董事，同意将《关于补选第四届董事会
独立董事的议案》提请公司2014年年度股东大会审议。公司需将
20
上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易
所审核无异议后提交股东大会审议表决。
（2） 关于对外担保的意见：
公司拟向贵州省盘县红腾开发投资有限公司对外融资提供
不超过4亿元人民币，期限不超过2年的连带信用担保，是为了加
快应收账款的回收，降低坏账损失风险，有利于维护股东利益；
同时，公司要求被担保方提供反担保，并拟采取其他有效防范风
险的措施。我们认为本次对外担保风险可控，同意本次对外担保。
三、 参与公司治理和经营情况现场调查
任职期间，除参加董事会会议、列席股东大会外，本人对公
司进行了多次实地现场考察，对公司经营状况、管理和内部控制
等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关
联交易等进行了调查和了解，听取相关人员汇报，及时了解可能
产生的风险，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监
督和核查。此外，还利用自己的专业优势，通过电话和邮件等方
式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，充分了解公司所处行业动态及外部环境和市场变化对公司的
影响，积极有效地履行独立董事的职责，认真地维护了公司和广
大社会公众股股东的利益。
四、 保护保护中小股东合法权益方面
任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能按
21
照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在
报告期完成信息披露工作。为切实履行独立董事职责，本人认真
学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法
规和规章制度，积极参加证监会、证券交易所等组织的相关培训，
加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益
的保护能力。
五、 其他事项
2015年度，公司运行情况良好，不存在利用关联交易、内幕
交易等损害投资者权益的情况，募集资金严格按照相关规定存放
于募集资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用，公司建有
较为完善的内部控制制度，董事会等召开符合法定程序，信息披
露真实、准确、完整、及时、公平。我对公司报告期内的董事会
议案相关事项均无异议。
任职期间，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有
提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询
机构等。
独立董事：苏佩璋
二〇一六年三月二十九日
22
2015 年度独立董事述职报告
独立董事 霍伟东
各位股东及股东代表：
经成都市路桥工程股份有限公司 2012 年年度股东大会选
举，本人自 2013 年 4 月 16 日起开始担任公司第四届董事会独立
董事，因个人原因于 2015 年 5 月离任。在任职期间，本人严格
按照《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规和公司《章程》、《独立董事议事规则》的相
关规定，在 2015 年度工作中本着独立、客观和公正的原则履行
职责，了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立
意见。现将本人 2015 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、 出席会议情况
本人述职期间，报告期内召开的 4 次会议本人全部出席，对
年度内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以严谨负责的
态度行使表决权，与公司管理层保持了充分的沟通，并从各自的
专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了
一定的积极作用。
二、发表独立意见情况
（一） 2015 年 2 月 10 日召开第四届董事会第十八次会议，
对“关于提名第四届董事会董事候选人的议案”发表了如下独立
23
意见：
（1） 本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；
（2） 本次推荐的第四届董事会董事候选人郭皓先生具备
有关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，未发现有《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
因此，我们同意提名郭皓先生为第四届董事会董事候选人，
同意将该议案提请公司董事会审议。
（二）2015 年 4 月 14 日召开第四届董事会第十九次会议，
对“2014 年年报相关事项、关于终止部分募投项目并将募集资
金永久性补充流动资金的独立意见”发表了如下独立意见：
（1）关于对续聘公司 2015 年财务审计机构的意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专
业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客
观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年财务审计机构，并提交股东大会审议。
（2）关于对《2014 年度内部控制自我评价报告》的意见
公司内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规
24
定进行，对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息
披露等方面的内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动
和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效
性。经审阅，公司《2014 年度内部控制的自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（3）关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
等相关规定，我们对 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用
公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
报告期内公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股
东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
报告期内公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延
续到报告期的对外担保事项。
报告期内，经股东大会批准，公司向新津县国有资产投资经
营有限责任公司的对外融资提供 1.5 亿元的信用担保，是为了加
快应收账款的回收，降低坏账损失风险，有利于维护股东利益；
25
同时，公司要求被担保方提供反担保，并采取了其他有效防范风
险的措施。本次对外担保风险总体可控。
（4）关于对公司预计 2015 年经常性关联交易的独立意见
公司预计的 2015 年度关联交易是在关联各方平等协商的基
础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情
形，2015 年拟与关联方发生的关联交易是合理且必要的，有利
于公司发展。
（5）关于对《2014 年度募集资金存放及使用情况的专项报
告》的独立意见
公司 2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存
放与使用违规的情形。
（6）关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同
意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请 2014
年年度股东大会审议。
（7）关于终止部分募投项目并将募集资金永久性补充流动
资金的独立意见
公司拟终止“购买施工设备募投项目”的实施，是基于对公
26
司生产经营的实际审慎分析后作出的，符合目前的实际情况。公
司使用剩余募集资金永久补充流动资金用于公司生产经营，有利
于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能
力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东合法利益的情况。对此，我们同意公司终止上述募集资金
项目并用剩余募集资金永久补充流动资金。
（三） 2015 年 5 月 11 日召开第四届董事会第二十一次会
议，对“关于补选第四届董事会独立董事的的议案”、“关于对外
担保的议案”发表了如下独立意见：
（1）关于补选第四届董事会独立董事的意见：
本次董事会补选的独立董事候选人提名推荐程序符合《公
司法》和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效；
本次推荐的第四届董事会独立董事候选人高跃先先生、游
宏先生、王良成先生，具备有关法律法规所规定的上市公司董事
任职资格，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，
未发现有《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事
的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒。因此，我们同意补选高跃先先生、游宏先生、王良成
先生为公司第四届董事会独立董事，同意将《关于补选第四届董
事会独立董事的议案》提请公司2014年年度股东大会审议。公司
需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券
27
交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
（2） 关于对外担保的意见：
公司拟向贵州省盘县红腾开发投资有限公司对外融资提供
不超过4亿元人民币，期限不超过2年的连带信用担保，是为了加
快应收账款的回收，降低坏账损失风险，有利于维护股东利益；
同时，公司要求被担保方提供反担保，并拟采取其他有效防范风
险的措施。我们认为本次对外担保风险可控，同意本次对外担保。
三、参与公司治理和经营情况现场调查
任职期间，除参加董事会会议、列席股东大会外，本人对公
司进行了多次实地现场考察，对公司经营状况、管理和内部控制
等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关
联交易等进行了调查和了解，听取相关人员汇报，及时了解可能
产生的风险，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监
督和核查。此外，还利用自己的专业优势，通过电话和邮件等方
式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，充分了解公司所处行业动态及外部环境和市场变化对公司的
影响，积极有效地履行独立董事的职责，认真地维护了公司和广
大社会公众股股东的利益。
四、保护保护中小股东合法权益方面
任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能按
照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
28
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在
报告期完成信息披露工作。为切实履行独立董事职责，本人认真
学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法
规和规章制度，积极参加证监会、证券交易所等组织的相关培训，
加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益
的保护能力。
五、其他事项
2015年度，公司运行情况良好，不存在利用关联交易、内幕
交易等损害投资者权益的情况，募集资金严格按照相关规定存放
于募集资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用，公司建有
较为完善的内部控制制度，董事会等召开符合法定程序，信息披
露真实、准确、完整、及时、公平。我对公司报告期内的董事会
议案相关事项均无异议。
任职期间，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有
提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询
机构等。
独立董事：霍伟东
二〇一六年三月二十九日
29
2015 年度独立董事述职报告
独立董事 姜玉梅
各位股东及股东代表：
经成都市路桥工程股份有限公司 2013 年年度股东大会批
准，本人自 2014 年 4 月 4 日起开始担任公司第四届董事会独立
董事，因个人原因 2015 年 5 月离任。在任职期间，本人严格按
照《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规和公司《章程》、《独立董事议事规则》的相关
规定，在 2015 年度工作中本着独立、客观和公正的原则履行职
责，了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意
见。现将本人 2015 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、 出席会议情况
本人述职期间，报告期内召开的 4 次会议本人全部出席，对
年度内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以严谨负责的
态度行使表决权，与公司管理层保持了充分的沟通，并从各自的
专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了
一定的积极作用。
二、发表独立意见情况
（一） 2015 年 2 月 10 日召开第四届董事会第十八次会议，
30
对“关于提名第四届董事会董事候选人的议案”发表了如下独立
意见：
（1） 本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；
（2） 本次推荐的第四届董事会董事候选人郭皓先生具备
有关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，未发现有《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
因此，我们同意提名郭皓先生为第四届董事会董事候选人，
同意将该议案提请公司董事会审议。
（二）2015 年 4 月 14 日召开第四届董事会第十九次会议，
对“2014 年年报相关事项、关于终止部分募投项目并将募集资
金永久性补充流动资金的独立意见”发表了如下独立意见：
（1）关于对续聘公司 2015 年财务审计机构的意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专
业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客
观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年财务审计机构，并提交股东大会审议。
（2）关于对《2014 年度内部控制自我评价报告》的意见
31
公司内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规
定进行，对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息
披露等方面的内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动
和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效
性。经审阅，公司《2014 年度内部控制的自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（3）关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
等相关规定，我们对 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用
公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
报告期内公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股
东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
报告期内公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延
续到报告期的对外担保事项。
报告期内，经股东大会批准，公司向新津县国有资产投资经
营有限责任公司的对外融资提供 1.5 亿元的信用担保，是为了加
32
快应收账款的回收，降低坏账损失风险，有利于维护股东利益；
同时，公司要求被担保方提供反担保，并采取了其他有效防范风
险的措施。本次对外担保风险总体可控。
（4）关于对公司预计 2015 年经常性关联交易的独立意见
公司预计的 2015 年度关联交易是在关联各方平等协商的基
础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情
形，2015 年拟与关联方发生的关联交易是合理且必要的，有利
于公司发展。
（5）关于对《2014 年度募集资金存放及使用情况的专项报
告》的独立意见
公司 2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存
放与使用违规的情形。
（6）关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同
意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请 2014
年年度股东大会审议。
（7）关于终止部分募投项目并将募集资金永久性补充流动
资金的独立意见
33
公司拟终止“购买施工设备募投项目”的实施，是基于对公
司生产经营的实际审慎分析后作出的，符合目前的实际情况。公
司使用剩余募集资金永久补充流动资金用于公司生产经营，有利
于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能
力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东合法利益的情况。对此，我们同意公司终止上述募集资金
项目并用剩余募集资金永久补充流动资金。
（三） 2015 年 5 月 11 日召开第四届董事会第二十一次会
议，对“关于补选第四届董事会独立董事的的议案”、“关于对外
担保的议案”发表了如下独立意见：
（1）、 关于补选第四届董事会独立董事的意见：
本次董事会补选的独立董事候选人提名推荐程序符合《公
司法》和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效；
本次推荐的第四届董事会独立董事候选人高跃先先生、游
宏先生、王良成先生，具备有关法律法规所规定的上市公司董事
任职资格，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，
未发现有《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事
的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒。
因此，我们同意补选高跃先先生、游宏先生、王良成先生
为公司第四届董事会独立董事，同意将《关于补选第四届董事会
34
独立董事的议案》提请公司2014年年度股东大会审议。公司需将
上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易
所审核无异议后提交股东大会审议表决。
（2） 关于对外担保的意见：
公司拟向贵州省盘县红腾开发投资有限公司对外融资提供
不超过4亿元人民币，期限不超过2年的连带信用担保，是为了加
快应收账款的回收，降低坏账损失风险，有利于维护股东利益；
同时，公司要求被担保方提供反担保，并拟采取其他有效防范风
险的措施。我们认为本次对外担保风险可控，同意本次对外担保。
三、参与公司治理和经营情况现场调查
任职期间，除参加董事会会议、列席股东大会外，本人对公
司进行了多次实地现场考察，对公司经营状况、管理和内部控制
等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关
联交易等进行了调查和了解，听取相关人员汇报，及时了解可能
产生的风险，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监
督和核查。此外，还利用自己的专业优势，通过电话和邮件等方
式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，充分了解公司所处行业动态及外部环境和市场变化对公司的
影响，积极有效地履行独立董事的职责，认真地维护了公司和广
大社会公众股股东的利益。
四、保护保护中小股东合法权益方面
35
任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能按
照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在
报告期完成信息披露工作。为切实履行独立董事职责，本人认真
学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法
规和规章制度，积极参加证监会、证券交易所等组织的相关培训，
加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益
的保护能力。
五、其他事项
2015年度，公司运行情况良好，不存在利用关联交易、内幕
交易等损害投资者权益的情况，募集资金严格按照相关规定存放
于募集资金专项账户，并严格按照募集资金用途使用，公司建有
较为完善的内部控制制度，董事会等召开符合法定程序，信息披
露真实、准确、完整、及时、公平。我对公司报告期内的董事会
议案相关事项均无异议。
任职期间，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有
提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询
机构等。
独立董事：姜玉梅
二〇一六年三月二十九日
36
首页
微信公众号
证券之星APP
