河南汉威电子股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，对公司第三届董事会第二十次会议相关事项发表如下意见：
一、关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
2015年度，公司不存在与关联方发生关联交易的情况，不存在损害公司和所
有股东利益的行为。
二、关于2015年度公司对外担保及资金占用情况的独立意见
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险；
2、2015年8月25日，公司同意控股子公司郑州高新供水有限责任公司为其持
股50%的郑州高新梧桐水务有限公司提供不超过6,600万元的连带责任保证担保
（此议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过）。
截至2015年12月31日，公司及控股子公司实际累计担保总额为人民币6,500
万元且不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
3、2015年度不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
三、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照
公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理
控制，公司各项活动的预定目标实现。
四、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板股票上市
规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会相关法律法规的规定和
要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
五、关于2015年度利润分配的独立意见
公司利润分配方案符合公司实际经营发展情况，没有违反《公司法》和公司
章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展现状
和长远发展需要。
六、关于公司2016年董事及高级管理人员薪酬计划的独立意见
公司2016年度公司董事及高级管理人员薪酬方案制定程序符合有关法律、法
规、公司章程等规定，符合公司目前经营发展的实际情况，约束与激励并重，有
利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及股东利益的情
形。
七、关于孙公司会计估计变更的独立意见
公司董事会审议本次会计估计变更议案，会议审议程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定和要求，符合《企业会计准则》相关规定，变更后的会计
估计能够更恰当地反映公司财务状况和经营成果，有利于财务管理水平提升，符
合公司及所有股东的利益，同意公司本次会计估计的变更。
八、关于续聘2016年度财务审计机构的独立意见
1、此次续聘财务审计机构符合《公司法》、《创业板股票上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》的规定。
2、我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审
计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
财务审计工作要求，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度财务审计机构。
九、关于公司办理2016年度银行综合授信业务的独立意见
公司办理2016年度银行综合授信业务符合相关规定，符合公司实际经营发展
需要，不存在损害中小股东的利益。
十、关于公司调整本次非公开发行股票相关事项的独立意见
公司第三届董事会第二十次会议审议的《关于公司<非公开发行股票预案(修
订稿)>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>
的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》，对本次非公
开发行股票的相关事项作出了调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券
法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
十一、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及
公司采取措施的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，我们认为公司就本次非公开发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明与
特别风险提示，并对此拟定了具体的防范与填补措施。
十二、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要
求，我们认为公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益。
独立董事：
李颖江__________ 刘威__________ 赵向阳__________
二〇一六年三月二十八日
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