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上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海悦心健康集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海悦心健康集团股份有限公司
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2016 年 3 月 29 日 14:30 在上海市闵
行区浦江镇三鲁公路 2121 号公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下
简称“本所”）经公司聘请委派李俊律师、庞新蕾律师出席会议，并根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（2014 修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会表决
程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2016 年 3 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悦心健康集
团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2016-012）。会议通知包括召开会议基本情况（会议召集人、会议召开的合法性、
合规性情况、会议召开日期和时间、股权登记日、会议召开方式、会议表决方式、
出席对象、会议召开地点）、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票
的股东的身份认证与投票程序、其他事项及备查文件。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前十五日发布，公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的规定，本次股东大会由公司半数以上董事推举的董事宋源诚先生主持。
本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
经查验，出席现场会议的股东及股东代表共 28 人，代表股份 371,226,246
股，占公司总股本的 56.6325%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委
托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括
公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本
次股东大会的合法资格。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的
方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监
票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选
择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会
议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供交易
系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决
权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于2016年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海悦心
健康集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2016-012），会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，
本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，
关联股东对关联议案回避表决，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 29
人，代表股份 371,227,746 股，占公司总股份的 56.6328%。
本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
（一）以 16,300,740 股赞成，占出席会议有效表决权的 99.9908%，反对
1,500 股，弃权 0 股审议通过了《关于授权公司向控股股东申请借款额度的议案》；
（二）以 16,300,740 股赞成，占出席会议有效表决权的 99.9908%，反对
1,500 股，弃权 0 股审议通过了《关于授权公司向关联方申请借款额度的议案》；
（三）以 371,226,246 股赞成，占出席会议有效表决权的 99.9996%，反对
1,500 股，弃权 0 股审议通过了《关于 2016 年度向银行申请融资额度的议案》；
（四）以 371,226,246 股赞成，占出席会议有效表决权的 99.9996%，反对
1,500 股，弃权 0 股审议通过了《关于 2016 年度对外担保的议案》；
（五）以 371,226,246 股赞成，占出席会议有效表决权的 99.9996%，反对
1,500 股，弃权 0 股审议通过了《关于授权董事长签署出租资产合同额度的议案》；
（六）以 371,226,246 股赞成，占出席会议有效表决权的 99.9996%，反对
1,500 股，弃权 0 股审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
其中，《关于授权公司向控股股东申请借款额度的议案》、《关于授权公司
向关联方申请借款额度的议案》涉及关联交易，公司关联股东回避表决，经出席
本次股东大会非关联股东所持表决权的过半数通过；《关于2016年度对外担保的
议案》、《关于修订公司<章程>的议案》为特别决议议案，经出席本次股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均经出席本次股东大会的股
东所持表决权的过半数通过。
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东
提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2016年3月29日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限
公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李 俊
庞新蕾
2016 年 3 月 29 日
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