中成进出口股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相
关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司关联方资金往来及对外担保事项以及第六届董事会第十
七次会议审议的《2015年度内部控制评价报告的议案》、《公司2015年
度利润分配预案的议案》、《公司2015年度日常关联交易执行情况及2016
年度关联交易预计情况的议案》、《续聘公司2016年度财务决算和内部
控制审计机构的议案》、《公司高级管理人员2015年度业绩考核的议案》、
《修订公司负责人年度经营业绩管理暂行办法的议案》等事项进行了审
核，发表独立意见如下：
一、关于关联方资金往来及对外担保事项的独立董事意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56号文”）以
及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（简称“120号文”）的精神，我们本着实事求是的态度对公
司执行通知规定的外对担保情况进行了认真负责的核查，有关说明和意
见如下：
1、报告期内，公司没有发生对外担保情况。
2、报告期内，对照相关规定，经我们认真核查，公司不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金的情况。
综上，我们认为公司严格按照56号文和120号文的要求，以及公司
章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及
其配套指引等法律、法规、规范性文件的规定，我们根据公司提供的资
料，对公司 2015 年度内部控制评价报告进行核查后，意见如下：
1、公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
2、公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所上市公司主板上
市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、
准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客
观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意公司《2015年度内部控制
评价报告》。
三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司在保持稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，本次利
润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《公司章程》的规定，符合公司实际情况和全体股东整体
利益。
四、关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度关联交易
预计情况的独立意见
1、公司2015年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没
有违反国家相关法律法规的规定；
2、公司2016年度预计的关联交易项目是必要的；
3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；
4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
五、关于公司高级管理人员 2015 年度业绩考核事项的独立意见
同意公司高级管理人员 2015 年度业绩考核，公司 2015 年度高级管
理人员业绩考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和业绩考
核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理。
六、续聘公司 2016 年度财务决算和内部控制审计机构事项的独立
意见
同意续聘立信会计师事务所为公司 2016 年度财务决算和内部控制
审计机构，审议程序合法有效。
立信会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司财务决算和内部
控制审计工作要求。
七、关于修订《公司负责人年度经营业绩考核管理暂行办法》的独
立意见
公司修订的《中成进出股份有限公司负责人年度经营业绩考核管理
暂行办法》，该办法是结合公司的实际情况制定,有效发挥公司负责人
的积极性、主动性和创造性，促进公司提升工作效率及经营效益。本次
表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有
关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司修订后的《中
成进出股份有限公司负责人年度经营业绩考核管理暂行办法》。
我们同意上述第三-七项事项提交公司二〇一五年度股东大会审议。
独立董事：江华 陈宋生 马朝松
二〇一六年三月二十九日
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