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上海凯宝：2015年年度报告

来源：深交所
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 2016-03-30 00:00:00
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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

上海凯宝药业股份有限公司

Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD.

2015年度报告

证券简称：上海凯宝

证券代码：300039

披露日期：2016年03月30日

1

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人刘宜善、主管会计工作负责人任立旺及会计机构负责人(会计主

管人员)张育琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的公司未来发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对

投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司在本报告第四节“管理层分

析与讨论”之“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在

的风险，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公告实施利润分配的股

权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），

送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

2

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义......................................................................................................... 2

第二节 公司简介和主要财务指标..................................................................................................... 5

第三节 公司业务概要......................................................................................................................... 8

第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................... 10

第五节 重要事项............................................................................................................................... 29

第六节 股份变动及股东情况........................................................................................................... 43

第七节 优先股相关情况................................................................................................................... 50

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................... 51

第九节 公司治理............................................................................................................................... 57

第十节 财务报告............................................................................................................................... 64

第十一节 备查文件目录................................................................................................................. 150

3

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

GMP 指 药品生产质量管理规范

GAP 指 中药材生产质量管理规范

ADR 指 国家药品不良反应监测系统

本公司、公司、企业、上海凯宝、发行人 指 上海凯宝药业股份有限公司

《公司章程》 指 《上海凯宝药业份有限公司章程》

股东大会 指 上海凯宝药业份有限公司股东大会

董事会 指 上海凯宝药业份有限公司董事会

监事会 指 上海凯宝药业份有限公司监事会

上海凯宝药业股份有限公司董事会战略委员会、上海凯宝药业股份有

专门委员会 指 限公司董事会审计委员会、上海凯宝药业股份有限公司董事会提名委

员会、上海凯宝药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

保荐机构 指 东吴证券股份有限公司

新谊药业、子公司 指 河南省新谊药业有限公司

凯宝股权投资 指 上海凯宝股权投资管理有限公司

谊众生物 指 上海谊众生物技术有限公司

优欣定 指 中药 1.1 类"优欣定胶囊"

限制性股票解限 指 股权激励计划第一期限制性股票

预留股权激励 指 《上海凯宝药业股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

上年同期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日

巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 上海凯宝 股票代码 300039

公司的中文名称 上海凯宝药业股份有限公司

公司的中文简称 上海凯宝

公司的外文名称（如有） Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD.

公司的法定代表人 刘宜善

注册地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号

注册地址的邮政编码 201401

办公地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号

办公地址的邮政编码 201401

公司国际互联网网址 www.xykb.com

电子信箱 kbyydmb@126.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 穆竟伟 杜洋

联系地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 上海市工业综合开发区程普路 88 号

电话 021-37572069 021-37572069

传真 021-37572069 021-37572069

电子信箱 jingwei_mu@sina.com du_yang_2008@126.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 上海市南京东路 525 号

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

签字会计师姓名 邵振宇、顾瑛瑛

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间

至公司首次公开发行募集资

东吴证券有限责任公司 苏州工业园区翠园路 181 号 夏志强、李生毅

金使用完毕为止

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 1,395,788,575.79 1,620,843,262.61 -13.89% 1,323,215,434.83

归属于上市公司股东的净利润

281,648,520.79 351,921,214.46 -19.97% 318,815,442.03

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

266,512,994.47 342,543,263.28 -22.20% 299,156,898.19

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

327,081,937.18 290,077,208.22 12.76% 270,234,671.13

（元）

基本每股收益（元/股） 0.3381 0.4283 -21.06% 0.3824

稀释每股收益（元/股） 0.3381 0.4283 -21.06% 0.3824

加权平均净资产收益率 14.25% 20.61% -6.36% 21.39%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

资产总额（元） 2,426,668,506.07 2,301,301,907.55 5.45% 1,770,810,467.77

归属于上市公司股东的净资产

2,005,509,345.68 1,887,113,541.49 6.27% 1,606,093,464.80

（元）

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 418,499,358.79 464,303,413.15 262,965,230.37 250,020,573.48

归属于上市公司股东的净利润 89,144,793.46 100,238,780.48 65,081,950.03 27,182,996.82

归属于上市公司股东的扣除非经

88,523,935.86 98,811,561.88 61,928,222.78 17,249,273.95

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 4,507,035.88 93,879,211.37 96,568,582.10 132,127,107.83

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

34,676.36 45,925.14

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 5,438,983.07 4,137,360.56 24,467,698.63

受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生的子公司期初至

8,339,819.70 2,569,508.59

合并日的当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,789,555.81

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 675,330.44 3,365,389.55 -1,340,000.00

减：所得税影响额 1,142,839.06 740,232.66 3,469,154.79

合计 15,135,526.32 9,377,951.18 19,658,543.84 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是一家主要从事中成药生产的现代化制药企业，属国家现代中药高科技产业化示范项目基地、中国制药工业百强企

业、中国诚信楷模企业、上海市高新技术企业、上海市生物医药重点企业，首批通过国家新版GMP认证企业。作为上海市

首批获得“诚信创建企业”单位，公司始终将“诚信做药、良药救人”的理念贯穿于生产、经营的每一个环节。

公司主营产品为痰热清注射液，是具有自主知识产权的中药制剂，凭借其先进的工艺技术、优异的质量、确切的疗效和

极高的安全性，在近几年国内“非典”、“手足口病”、“人禽流感”、“甲型H1N1流感”、“甲型H7N9流感”、“登革热”以及“中

东呼吸综合征”等重大疫情中，均被国家卫计委和中医药管理局列为临床指南或诊疗方案用药，被国家发改委列为“流感防

治中成药储备用药”，成为国家战略储备药品，形成了强大的核心竞争力。

报告期内，为保持稳定持续发展态势，充分发挥品牌优势，大力创新，调整产品结构、整合人才资源、规划生产布局，

不断增强自主创新能力。公司凭借成熟的供应链整合能力、精细化的成本控制体系、完善的科研创新平台和差异化的市场竞

争资源，在完善销售模式实施“自营销售+代理销售”的双轮营销模式驱动下，核心竞争力不断提升，“凯宝”商标被上海市认

定为著名商标。在国家支持医药并购和创新的政策环境下，公司对外不断寻求优势资源，在1月份成功收购用于治疗抑郁症

大品种的国家1.1类中药新药“优欣定胶囊”；5月份成功收购新谊药业及旗下两个独家品种“硫普罗宁钠”、“芪参胶囊”；成立

全资子公司上海凯宝股权投资管理有限公司，积极对外挖掘生物医药领域潜在的投资机会；于12月份增资上海谊众生物科技

有限公司，切入肿瘤药物研发，布局现代生物医药制药领域。通过积极的收购并购工作，丰富产品品种，拓展产品覆盖领域，

提升公司综合竞争力。目前公司正向着医药产业、生物医药领域发展，为实施产业化升级、保障公司持续稳定发展打下坚实

基础。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

报告期内，公司使用超募资金收购河南省新谊药业有限公司 100%股权；公司使用

股权资产

超募资金增资入股上海谊众生物技术有限公司。

固定资产 报告期内，公司购买上海市徐汇区虹桥路汇京置业办公场所。

无形资产 报告期内，公司取得了由国家知识产权局颁发 3 项专利证书。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

历经十六年的稳健发展，公司的品牌形象、产品竞争力及资金实力均取得了较大的提升，在生产技术、市场营销、经营

管理等方面都有了较大的提高。公司的核心竞争力主要体现如下：

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、清晰的发展战略

公司始终以中药现代化为长期发展方向，秉承“诚信、创新、公平、法制、敬业”的企业核心价值观，紧紧抓住中药现

代化领域的发展契机和市场机遇，充分发挥独家品种的优势，借助资本市场优势资源合理规划募集资金使用，不断扩大主营

产品生产产能、提高技术创新和产品质量，以增强企业核心竞争力，通过不断的努力和攀登，使企业规模不断发展壮大。公

司把创新驱动作为战略发展目标，坚持内生式增长、外延式扩张的工作重点，以“致力于将企业发展成为医药行业领跑者”

为愿景，为实现凯宝百年企业梦而不懈进取。

2、独家产品质量稳定、疗效显著

公司主导产品痰热清注射液是独家专利产品，国家中药保护产品，属国家中药二类新药。痰热清注射液在研发中开创了

“依证随方确认提取有效成分”的先进理念，保留了中药的复方特色，开创了中药注射液方剂配伍的新路径。产品上市至今，

痰热清注射液销售数亿支，使用患者达到数千万人次，不良反应为罕见级。并在近几年国内“非典”、“人禽流感”、“甲

型H1N1”、“手足口病”、“H7N9”、“登革热”以及“中东呼吸综合征”等疫情的治疗方面作出了重大贡献，同时也被国

家发改委列为“防治流感储备药品”进入国家储备库。公司借助痰热清注射液独家产品为基础，凭借其先进的工艺技术、优

异的质量、确切的疗效和极高的安全性，为公司树立了良好的品牌形象，提升了企业综合竞争力，为公司长期稳健发展提供

有力保障。

3、领先的生产工艺技术及设备优势

公司现有中药提取车间拥有单独提取有效成分的生产工艺，生产过程采用自动化控制技术，全程监控生产工艺参数达

2300多个，结合近红外在线控制技术，将生产工艺与自动化信息技术有机结合，保证产品质量均一性，并在生产工艺方面通

过持续的研发投入，提升研发实力及工艺技术水平，确立了公司在行业内领先的生产工艺技术优势。生产车间关键设备选用

世界一流品牌，通用设备选用国内知名品牌，生产自动化程度较高，在优质生产条件、先进生产工艺的双轮驱动下，造就公

司产品的高端品质，为保障药品质量打下了坚实的基础。

4、专业的销售团队 提升品牌竞争力

公司自成立以来一直着眼于销售队伍的建设、营销模式的完善、营销培训的系统化以及考核的多样化，坚持学术营销的

理念，在市场新形势下已经建立了一支优秀专业的销售团队，通过企业文化的感染、经营理念的引导、经营目标的奖励机制、

专业的营销培训活动的开展，不断巩固和强化销售团队的专业性、稳定性，提高营销业务水平。销售人员依据年度目标，重

视对终端市场的维护和开发，依靠独特安全的产品和专业的销售服务树立品牌形象，提高市场占有率和品牌竞争力。

5、科研创新 推动发展

创新是企业发展之本。作为高新技术企业，公司始终坚持走科技创新之路。面对日趋激烈的市场竞争，公司以新产品开

发、新技术应用和生产质量技术的不断提高来提升公司市场竞争力。公司技术中心充分利用自己的研发平台和过硬的技术团

队，承担公司主营产品系列品种的开发以及生产工艺、制备技术等方面的研发工作；同时公司拥有上海市企业技术中心和院

士专家工作站两个平台，与相关科研院所合作的研发模式，进行新产品研发、产品质量提高、技术提升等科研研究，以实现

产品多样化的发展趋势。

6、品牌影响力

经过多年的发展, 公司始终坚持“诚信做药、良药救人”的经营理念，依靠主营产品的疗效确切、质量稳定的临床效果，

产品赢得了市场的普遍认可，企业认知度逐步提高，上海凯宝的品牌影响力进一步提升，为公司品牌建设和系列产品的推广

奠定了基础。 2015年，公司获得由国家食品药品监督管理总局颁发2014年度中国制药工业百强企业荣誉证书。公司“ ”

商标被认定为上海市著名商标。

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

报告期内主要业务回顾

2015年，我国经济发展进入新常态，国内医药行业整体增速放缓。在各地药品招标，医保控费，药品降价等市场不利

情况下，公司管理层积极应对医药行业多变的市场环境，按照董事会制定的经营计划，坚持以市场为导向，技术创新为依托，

对内强化管理工作，提升技术创新能力，完善销售模式，加大销售市场推广力度；对外积极推进企业并购重组和新产品考察

工作，以丰富公司产品结构，提升核心竞争力，保障企业未来可持续发展。

报告期内，公司实现营业总收入139,578.86万元，比上年同期减少13.89%；实现营业利润32,791.22万元，比上年同期减

少19.99%；实现归属上市公司股东净利润28,164.85万元，比上年同期减少19.97%。实现归属于上市公司普通股股东的扣除

非经常性损益后的净利润26,651.30万元，比上年同期减少22.20% 。

报告期内，公司主要工作如下：

质量提升方面 公司始终将产品质量与安全作为企业发展的第一要务，质量是企业发展永恒的主题，“质量第一”的观念

已深入人心。企业管理贯穿于药品研发、采购、生产、储存、放行、售后整个生命周期，建立了高于法定标准的企业内控标

准。生产中开展课题攻关，优化生产工艺，完善质量标准，提升质量管理水平。通过主导产品痰热清注射液质量标准提升、

工艺技术改进等工作的开展，使得内部生产质量管理水平得到有效提升，作为国内首批通过新版GMP（2010年版）认证的

制药企业，目前公司生产车间全部通过新版GMP认证。工作中严格实施GMP，加强生产质量管理，注重员工的培训教育，

提高员工的质量意识，形成了更加完善的质量保证体系。

生产建设方面 第一，不断加强生产管理，确保产品质量，确保生产安全；实施6S现场管理，优化生产管理流程，全

程安排生产计划，严抓成本控制，加强节能减排，充分发挥核心产品价值；第二，新增口服液、颗粒剂、滴丸三个剂型生产

线，已完成新增生产设备的安装、调试和确认，并通过了上海市食药监局组织的新增剂型生产许可现场检查、验收，2016

年将完成板蓝根颗粒、银黄颗粒、熊胆滴丸等产品文号转移并投入生产，充分利用现有资源，挖掘普药潜力，推进产品多元

化，实现企业利润新的增长点；第三，公司内部成立了技术攻关小组，围绕现有产品提取物收率、成品收率和产品质量不断

提高开展攻关活动，取得了很好的效果。

产品研发方面 研发与创新是企业发展战略的重要组成部分，是企业可持续发展的强力支撑。建立了以企业为主体的

“产学研”相结合的创新体系，与多所高校和科研机构建立了中长期项目合作关系，确保了新产品开发进度；报告期内成功收

购国家1.1类新药“优欣定胶囊”，丰富了公司产品梯队，改善了产品结构。目前公司产品梯队已逐步形成：

临床前研究：属于国家“十二五”重大新药创制的“体外培育熊胆粉研究”项目，目前已取得中试重大突破。该项目的研究

为珍稀濒危动物保护以及名贵中药材的可持续利用开创道路，将对中医药事业的发展和人类健康产生重大意义。

Ⅱ期临床研究：公司具有自主知识产权的国家1.1类中药新药“优欣定胶囊”，目前已完成了IIb期临床入组，该产品

用于治疗抑郁症，舒肝解郁、宁心安神，已获授权两项专利。提高了公司产品核心竞争力，为公司可持续发展奠定了基础。

Ⅲ期临床研究共有四个产品：用于温散寒邪、行气止痛经典方丁桂油软胶囊；用于治疗偏头痛的疏风止痛胶囊；抗失

眠的花丹安神合剂；痰热清系列产品痰热清口服液。

项目研发方面：

为了弥补儿童临床用药的空白，公司研制痰热清注射液5ml剂型。由于目前国家对中药注射剂的审批非常严格，公司正

在按照该项目审批部门的反馈意见补充完善。

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

痰热清注射液抗细菌生物膜研究：公司与中国中医科学院医学实验中心合作，研究结果表明：痰热清注射液不仅可以抑

制细菌生物膜的形成，而且能穿透生物膜对耐药菌株有特异杀灭作用，科学地证明了中药多组分、多靶点不可替代的独特优

势；目前已经完成抗细菌生物膜体外试验，将进一步开展临床研究，进行人体抗耐药菌验证。

公司与国家中医药管理局合作开展痰热清注射液三万例安全性再评价研究有序推进，该项目共收集临床报告三万余份，

通过大数据科学论证了痰热清注射液真实世界使用的安全性。

痰热清注射液一万例有效性再评价研究：公司与国家中医药管理局合作，研究进展顺利。

启动痰热清雾化溶液临床前研究：公司与中国中医科学院中药研究所合作开展痰热清雾化溶液临床前研究，增加临床给

药可选择范围。

市场营销方面 为适应医药行业发展新态势，公司通过加强员工培训、出台销售激励政策、规划市场布局、转变营销

模式等措施，降低行业政策对公司的影响。开展各地区销售人员营销培训，从财务管理、招投标、渠道合作、学术推广、市

场开发、行业政策等多方面提升团队整体水平，为专业性、高效性的优质营销奠定基础；持续加强客户安全、合理用药教育

及培训工作，保障终端临床用药安全；组织学术活动百余场，参与全国性学术活动十余次，提升品牌影响力和企业形象；实

时应用互联网与新媒体，宣传公司品牌、系列产品，扩大公司品牌影响力；推进精准客户营销“服务”，以优质服务赢得客户

对“凯宝”品牌的认知、认可、固化；主动转变销售模式，加快痰热清胶囊市场开发，充分利用社会优质资源打造公司多元化

销售模式，实现资源共享、优势互补，有效缩短新产品的市场导入周期；强化商业合作，加强渠道管理，确保资金安全，降

低经营风险。

在以招标降价为主导的市场背景下，面对药品降价、二次议价的压力，公司通过销售政策支持、加大目标市场的开发

力度、紧抓基药市场发展和地方医保增补机遇的积极措施，维护主营产品市场占有率和销量稳定。目前核心产品痰热清注射

液已进入了广东、新疆、广西、辽宁、吉林、山东、河南、安徽、浙江等省份基药目录；新产品痰热清胶囊已进入广西壮族

自治区医保增补目录，为产品的市场推广奠定基础。

投资并购方面 密切关注医药行业的并购机会和产品合作机会，积极对外寻求符合公司未来发展的并购标的以增强公

司核心竞争力。报告期内，设立全资子公司上海凯宝股权投资管理有限公司，深入挖掘生物医药领域潜在的投资机会，积极

寻找新的业务扩张点和收入增长点，提升资本运营能力，通过外延式扩张实施战略布局进而把握和防范未来发展的能力与风

险。成功收购河南省新谊药业有限公司100%股权，新谊药业是一家集中西药研究、开发、生产与销售为一体的现代化制药

企业，主要有7个剂型共148个品种，其中硫普罗宁钠、芪参胶囊为独家品种。收购进一步优化公司产品结构，充分利用销售

网络发挥新谊药业产品优势，达到优势互补，资源利用最大化。积极布局现代生物医药项目，增资上海谊众生物科技有限公

司，增资完成后持有谊众生物20%股权，主要看好其国家5类新药“注射用紫杉醇胶束”产品的市场发展前景，进军肿瘤药物

研究领域，该项目计划2016年完成III期临床研究工作。投资并购项目的实施符合公司长期发展战略，进一步提高了募集资金

的使用，丰富完善公司产业链和产品线，提高了公司核心竞争力，为公司长远发展提供了保障。

公司治理方面 重视制度建设和管理创新，完善出台各项制度21项，并在工作中狠抓落实，靠制度管人、靠制度办事

将逐渐在公司的各项管理中充分体现，为工作的程序化、制度化创造了良好的条件。全面开展增收节支工作，在保证现有工

艺条件、产品质量基础上，深挖潜力，进一步降低成本，增强产品核心竞争力；坚持做好了“五个一”工程，即每年一次的演

讲比赛、一次GMP知识竞赛等文体活动，丰富员工业余文化生活，增强员工的归属感。导入卓越绩效管理模式并荣获奉贤

区区长质量奖，通过实施卓越绩效管理，转变了干部的观念及管理意识，管理方法得到改进提高，员工队伍素质、使命感和

责任感得到提升，团队凝聚力、战斗力得到进一步增强。

报告期内，公司完成了限制性股票激励计划预留部分授予工作和限制性股权激励第一期股票解锁工作，充分调动了公

司激励人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展，确保

公司未来发展战略和经营目标的实现。

投资者管理方面 公司一直认真履行信息披露义务，坚持信息披露的真实、准确、及时、完整，使投资者及时了解公

司的经营状况和重大事项的进展情况。将投资者关系管理作为工作中的重点，不断完善投资者关系管理工作，通过投资者热

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

线、互动易平台、网上业绩说明会、邮件沟通等形式与投资者保持良好的沟通交流，促进公司与投资者之间的良性互动，加

深投资者对公司的了解和认同。

报告期内，公司获得国家级荣誉情况：

2015年2月，上海凯宝获得由中国互联网新闻中心颁发的“2014最具有社会影响力企业”的荣誉证书；

2015年6月，痰热清注射液被国家卫计委列入《中东呼吸综合征病例诊疗方案（2015年版）》；

2015年6月，上海凯宝获得由国家食品药品监督管理总局颁发的2014年度中国制药工业百强企业荣誉证书；

2015年11月，上海凯宝获得由国家监督管理委员会颁发的ISO14001:2004 环境体系认证证书。

报告期内，公司获得地方荣誉情况：

2015年1月，获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技

术企业证书；

2015年2月，获得由上海市奉贤区安全生产委员会颁发的“2014年度生产安全先进集体”的荣誉证书；

2015年4月，获得由上海市奉贤区环保局颁发的2014年度环保标准化建设荣誉证书；

2015年7月，被上海中药行业协会评为“上海市优秀非公有制企业团组织”；

2015年9月，获得由上海市奉贤区人民政府颁发的2014年度奉贤区“财富百强企业”荣誉称号；

2015年9月，获得由上海市企业联合会、上海市企业家协会颁发的“2015上海民营制造业企业50强（第33名）”和“2015

上海民营企业100强（第69名）”的荣誉证书；

2016年1月，获得由上海中药行业协会颁发的“五星级诚信创建企业”荣誉称号；

2016年1月，经上海市工商行政管理局评审，公司“ ”商标被认定为“上海市著名商标”；

2016年1月，获得由健康报社颁的发“痰热清注射液品质智胜奖”、“最具社会责任奖”及百姓安全合理用药的荣誉证

书；

2016年1月，获得由上海市质量技术监督局、上海市经济和信息化委员会、上海市环境保护局联合颁发的2015年度上海

市达标锅炉房荣誉证书。

报告期内，公司获得国家专利情况：

2015年1月，取得由国家知识产权局颁发的“两步酶促法制备结合态熊去氧胆酸的方法”的发明专利证书；

2015年3月，取得由国家知识产权局颁发的“外观设计药品盒（痰热清）的专利证书；

2015年4月，取得由国家知识产权局颁发的“外观设计药品盒（胶囊）的专利证书。

报告期内，公司未发生关键管理人员及核心技术人员的离职从而使得公司核心竞争力受到严重影响的情况。截止报告

期内，公司已拥有8项国家发明专利，已受理的发明专利6项。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

12

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 1,395,788,575.79 100% 1,620,843,262.61 100% -13.89%

分行业

工业 1,395,788,575.79 100.00% 1,620,843,262.61 100.00% -13.89%

分产品

针剂 1,297,248,323.30 92.94% 1,525,082,729.72 94.09% -14.94%

胶囊剂 63,692,812.13 4.56% 56,533,670.99 3.49% 12.66%

片剂 33,504,384.01 2.40% 39,127,304.93 2.41% -14.37%

酒剂 1,321,846.11 0.09% 77,341.60 0.00% 1,609.10%

丸剂 21,210.24 0.00% 22,215.37 0.00% -4.52%

分地区

华东区 169,345,920.93 12.13% 227,306,438.70 14.02% -25.50%

华西区 253,235,733.85 18.14% 294,752,542.32 18.19% -14.09%

华南区 295,420,126.22 21.17% 327,231,112.17 20.19% -9.72%

华北区 321,103,928.44 23.01% 392,969,879.30 24.24% -18.29%

华中区 356,682,866.35 25.55% 378,583,290.12 23.36% -5.78%

（2）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

工业 1,395,788,575.79 250,363,688.48 82.06% -13.89% -6.96% -1.34%

分产品

针剂 1,297,248,323.30 220,930,405.52 82.97% -14.94% -7.30% -1.40%

分地区

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

13

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减

销售量 支 69,036,782 79,609,821 -13.28%

工业 生产量 支 72,398,921 80,590,759 -10.16%

库存量 支 9,212,534 5,850,395 57.47%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

库存量增加的主要原因是医药行业整体增速放缓、行业政策调整及招标降价等因素导致产品销售下滑。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

工业 原材料 172,880,860.71 69.05% 197,775,915.52 73.50% -12.59%

工业 人工 35,340,599.92 14.12% 36,414,103.74 13.53% -2.95%

工业 燃料 10,050,389.30 4.01% 10,086,343.30 3.75% -0.36%

工业 制造费用 32,091,838.55 12.82% 24,817,599.05 9.22% 29.31%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

公司2015年度设立了全资子公司上海凯宝股权投资管理有限公司，新设立子公司已办妥工商设立登记手续。本公司拥有

对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

公司2015年收购河南省新谊药业有限公司，占其100%股权，已办妥工商变更登记手续，本公司拥有对其的实质控制权，

报告期内已将其纳入合并财务报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

14

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 238,887,989.79

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.11%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 第一名 90,986,509.16 6.52%

2 第二名 42,311,427.08 3.03%

3 第三名 35,998,927.03 2.58%

4 第四名 36,475,473.45 2.61%

5 第五名 33,115,653.07 2.37%

合计 -- 238,887,989.79 17.11%

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 103,563,130.70

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 67.53%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 第一名 50,220,043.07 32.75%

2 第二名 19,971,453.05 13.02%

3 第三名 12,313,247.74 8.03%

4 第四名 11,463,254.13 7.47%

5 第五名 9,595,132.72 6.26%

合计 -- 103,563,130.70 67.53%

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

销售费用 681,571,129.38 794,126,164.23 -14.17%

管理费用 147,071,036.28 143,556,046.41 2.45%

财务费用 -27,885,064.57 -20,756,818.52 34.34% 母子公司的利息收入增加

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

作为高新技术企业，公司一直高度重视研发创新工作。为增强企业核心竞争力，公司不断加大研发投入力度，技术中心

15

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

继续围绕核心品种痰热清注射液的安全性再评价、系列产品开发及其他新产品引进课题开展科研及技术创新活动，取得了预

期的进展。公司研发项目进展情况如下：

研究项目名 药品注册分 药品功能主治 研究方式 注册所处阶 研发进展情况 预计对公 司未来

称 类 段 （截至2015年12月31 发展的影响

日）

痰热清注射 / 清热、化痰、解毒。用 与 上 海 中 医 药 大 上市后研究 长期毒性试验研究 增强核心竞争力

液安全性再 于 风 温 肺热病痰热阻 学 药 物 安 全 评 价

评价研究 肺证。 中心合作

与中典华（北京） 完成3万例大样本临床

医药研究中心合 研究

作

痰热清注射 补充申请 清热、化痰，解毒。用 与 上 海 市 食 品 药 申报前 稳定性考 察 ,深入 开展 优化产品结构

液增加5ml规 于 风 温 肺热病痰热阻 品检验所合作 大分子研究

格研究 肺证。

丁桂油软胶 中药5 温散寒邪、行气止痛。与 成 都 尚 科 药 业 临床研究 III期临床研究 优化产品结构

囊新药研究 用于肠易激综合征。 有限公司合作

痰热清口服 中药6.1 清热解毒、化痰镇惊，与 北 京 继 发 堂 中 临床研究 III期临床研究 优化产品结构

液新药研究 表里双解。 药设计研究院合

作

疏风止痛胶 中药6.1 治 疗 偏 头痛寒凝血瘀 与 中 国 中 医 科 学 临床研究 III期临床研究 优化产品结构

囊新药研究 挟 风 证 ，具有活血祛 院合作

风、温经止痛的功效。

花丹安神合 中药6.1 平肝活血，安神健脑，与 上 海 市 中 医 医 临床研究 III期临床研究 优化产品结构

剂新药研究 主 治 各 种原因引起的 院合作

失眠症。

优欣定胶囊 中药1.1 治 疗 抑 郁症，舒肝解 与 无 锡 中 惠 中 医 临床研究 IIb期临床研究 优化产品结构

新药研究 郁、宁心安神。 药有限公司合作

濒危动物替 中药3 清热、平肝、明目。用 与重庆大学、上海 临床前研究 中试研究 为珍稀濒危动

代新药研究 于惊风抽搐，外治目赤 中医药大学合作 物保护以及名贵

肿痛，咽喉肿痛。 中药材的可持续

利用开创道路。

截至报告期末，公司主要项目研发进展情况如下：

报告期内，公司收购了具有自主知识产权的国家 I 类中药新药“优欣定胶囊”，目前该产品已完成了IIb期临床入组研

究。产品的收购丰富了公司产业链和产品线，为公司产品梯队化建设及可持续发展提供了保障。

16

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

国家“十二五”重大新药创制“濒危动物替代新药研究”项目，是公司与重庆大学、上海中医药大学联合开发的重要项

目，目前已完成中试研究并取得了预期效果。该研究为珍稀濒危动物保护以及名贵中药材的可持续利用开创了道路，意义深

远。

公司参股公司主要项目研发进展情况如下：

2015年12月，公司增资上海谊众生物技术有限公司，增资完成后持有其20%股权，将共同合作开发国家5类新药“注射用

紫杉醇胶束”，该产品计划2016年完成III期临床研究工作。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2015 年 2014 年 2013 年

研发人员数量（人） 409 407 371

研发人员数量占比 25.90% 28.05% 32.83%

研发投入金额（元） 58,776,142.75 59,486,065.53 50,918,420.19

研发投入占营业收入比例 4.21% 3.67% 3.85%

研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00

资本化研发支出占研发投入

0.00% 0.00% 0.00%

的比例

资本化研发支出占当期净利

0.00% 0.00% 0.00%

润的比重

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 1,652,826,638.06 1,836,762,844.34 -10.01%

经营活动现金流出小计 1,325,744,700.88 1,546,685,636.12 -14.28%

经营活动产生的现金流量净

327,081,937.18 290,077,208.22 12.76%

额

投资活动现金流入小计 214,680,402.83 154,121.79 139,192.70%

投资活动现金流出小计 319,950,168.37 231,150,912.29 38.42%

投资活动产生的现金流量净

-105,269,765.54 -230,996,790.50 -54.43%

额

筹资活动现金流入小计 21,129,040.00 110,761,200.00 -80.92%

筹资活动现金流出小计 160,312,355.58 175,454,199.06 -8.63%

筹资活动产生的现金流量净 -139,183,315.58 -64,692,999.06 115.14%

17

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

额

现金及现金等价物净增加额 82,628,856.06 -5,612,581.34 1,572.21%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、投资活动现金流入较期初增长 139192.70% ，主要是收到到期银行理财产品等所致；

2、投资活动现金流出较期初增加 38.42%，主要是对新谊药业、谊众生物等外投资增加所致；

3、投资活动产生的现金流量净额较期初减少 54.43%，主要是公司收到到期银行理财产品等所致；

4、筹资活动现金流入较期初减少 80.92%，主要是公司 2014 年实施股权激励收到激励对象缴纳的投资入股款所致；

5、筹资活动产生的现金流量净额较期初增加 115.41%，主要是公司 2014 年实施股权激励收到激励对象缴纳的投资股款所致；

6、现金及现金等价物净增加额较期初增加 1572.21%，主要是经营活动产生的现金流量增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 例

902,393,304.7

货币资金 37.19% 819,764,448.72 35.62% 1.57%

8

432,913,836.3

应收账款 17.84% 409,360,146.45 17.79% 0.05%

5

主要是医药行业整体增速放缓、行业

178,923,643.9

存货 7.37% 127,090,168.37 5.52% 1.85% 政策调整及招标降价等因素导致产

0

品销售下滑。

400,575,717.3

固定资产 16.51% 409,416,491.74 17.79% -1.28%

6

在建工程 512,943.38 0.02% 434,075.46 0.02%

主要是因为子公司新谊药业偿还借

短期借款 30,000,000.00 1.30% -1.30%

款所致。

应付账款 87,259,065.32 3.60% 100,670,898.48 4.37% -0.77%

253,884,739.1

其他应付款 10.46% 193,893,003.32 8.43% 2.03% 主要是公司收到的风险金增加所致。

9

18

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

主要是现代化中药等医药产品建设

预付账款 27,363,936.73 1.13% 65,409,454.67 2.84% -1.71%

项目（三期）工程结算所致。

100,000,000.0

其他流动资产 4.12% 190,000,000.00 8.26% -4.14% 主要是理财产品到期所致。

0

长期待摊费用 1,259,653.16 0.05% 45,872.12 0.00% 0.05% 主要是增加新置办公楼的装修费用。

主要是母子公司预收客户的货款增

预收款项 1,043,301.52 0.04% 132,066.82 0.01% 0.03%

加所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资 披露日 披露索

主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉

公司名 合作方 期（如 引（如

务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉

称 有） 有）

集中西

药研

究、开

河南省 上海凯 公告编

发、生 2015 年

新谊药 67,210, 100.00 超募资 宝药业 中药、 -2,217,1 号：

产与销 收购 长期 否 05 月 12

业有限 000.00 %金 股份有 化药 60.52 2015-03

售为一 日

公司 限公司 2

体的现

代化制

药企业

中药、

化学

上海谊 药、抗 上海凯 公告编

2015 年

众生物 生素、 131,300 超募资 宝药业 生物医 号：

增资 20.00% 长期 否 12 月 25

技术有 生化 ,000.00 金 股份有 药 2015-07

日

限公司 药、生 限公司 4

物制品

及其制

19

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

剂的研

发、医

药 技

术开发

198,510 -2,217,1

合计 -- -- -- -- -- -- -- 0 -- -- --

,000.00 60.52

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用

本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年

募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金

募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集

总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去

金总额 金总额 总额 资金金额

金总额 额 额比例 向

以定期存

单的形式

2010 公开发行 97,375.76 12,403.28 75,821.17 0 0 0.00% 30,615.8 存放在募 0

集资金专

户中

合计 -- 97,375.76 12,403.28 75,821.17 0 0 0.00% 30,615.8 -- 0

募集资金总体使用情况说明

经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2009]1387 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,740 万股。

公司首次公开发行股票的发行价格为每股人民币 38 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 97,375.76 万元。上述资

金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11958 号验资报告。根据公司《招股说明书》

中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金投资建设项目预计投资总额为人民币 28,700.00 万元，其余部分

资金 68,675.76 万元为超募资金。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至 2015 年 12 月 31 日公司计划使用超募资金 75,035.19 万元，其中超募资金支出 14,000.00 万元为永久性补充流动

资金；使用超募资金 4,350.00 万元补充募投一期项目；使用 2,000.00 万元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块；

使用超募资金 17,845.00 万元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”;使用超募资金 2,000.00 万元购买“丁桂

20

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

油软胶囊”和“熊胆滴丸”药品的生产技术；使用超募资金 9,500.00 万元与无锡中惠中医药有限公司合作开发“优欣定胶囊”；

使用超募资金 9,210.19 万元收购新谊药业和购建办公场所；使用超募资金 3,000.00 万元，对新谊药业增资；使用超募资金

13,130.00 万元，购买上海谊众生物技术有限公司 20%的股权。

截至 2015 年 12 月 31 日公司已经累计使用募集资金 75,821.17 万元。募投项目使用资金 26,700.90 万元，其中“现代

化中药等医药产品建设项目（一期）”使用募集资金 20,700.00 万元；“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”使用募集

资金 6,000.90 万元。使用超募资金 49,120.27 万元， 其中用于永久性补充流动资金支出 14,000.00 万元；用于购置奉贤区

市工业综合开发区 C06-03 地块土地款支出 1,734.77 万元；补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”支出 4,285.66 万元；

用于补充“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目 17,619.65 万元。用于购买新产品熊胆滴丸和丁桂油胶囊项目

1,200.00 万元；用于购买新产品优新定胶囊 1,500.00 万元；用于购买固定资产 2,489.19 万元； 用于收购河南省新谊药业有

限公司 6,291.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日募集资金结余 30,615.80 万元。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

项目达 截止报 项目可

是否已 募集资 截至期 截至期

调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是

承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 末投资

投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生

募资金投向 目(含部 投资总 投入金 进度(3)

额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变

分变更) 额 额(2) ＝(2)/(1)

期 益 化

承诺投资项目

2010 年

1. 现代化中药等医 24,985.6 113,943.

否 20,700 25,050 0 99.74% 06 月 30 7,653.03 是 否

药产品建设项目 6 63

日

2. 现代化中药等医 2011 年

药产品建设项目（二 否 8,000 8,000 669.41 6,000.9 75.01% 12 月 31 否 否

期） 日

30,986.5 113,943.

承诺投资项目小计 -- 28,700 33,050 669.41 -- -- 7,653.03 -- --

6 63

超募资金投向

1.补充募集资金现代 2012 年

化中药等医药产品 否 4,350 12 月 31 否

建设项目 日

2012 年

2、使用部分募集资 1,734.7

否 2,000 1,734.77 100.00% 12 月 31 否

金竞买土地使用权 7

日

3、现代化中药等医 2013 年

17,619.

药产品产业化（三） 否 17,845 17,845 1,453.68 98.74% 12 月 31 19,373.4 19,373.4 是 否

65

期工程项目 日

4、使用部分募集资 2017 年

否 2,000 2,000 1,200 60.00% 否

金购买新产品 12 月 31

21

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

日

5、使用超募资金购

否 9,500 9,500 1,500 1,500 15.79% 否

买新产品

2015 年

6、收购河南省新谊

否 6,721 6,721 6,291 6,291 93.60% 07 月 31 -221.72 -221.72 否

药业有限公司

日

2015 年

2,489.1

7、购置固定资产 否 2,489.19 2,489.19 2,489.19 100.00% 06 月 30 否

9

日

2015 年

8、增资河南省新谊

否 3,000 3,000 0.00% 09 月 30 否

药业有限公司

日

2016 年

9、投资上海谊众生

否 13,130 13,130 0.00% 06 月 30 否

物科技有限公司

日

补充流动资金（如

-- 14,000 14,000 0 14,000 100.00% -- -- -- -- --

有）

75,035.1 70,419.9 11,733.8 44,834. 19,151.6 19,151.6

超募资金投向小计 -- -- -- -- --

9 6 7 61 8 8

103,735. 103,469. 12,403.2 75,821. 26,804.7 133,095.

合计 -- -- -- -- --

19 96 8 17 1 31

未达到计划进度或 募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目”投资实际情况基本与投资计划预计情况一

预计收益的情况和 致；募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”滞后于招股说明书披露的投资计划，

原因（分具体项目） 主要是涉及项目建设的课题开发等尚未完成所致。

项目可行性发生重

不适用

大变化的情况说明

适用

1、2011 年 1 月 10 日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，

上海凯宝使用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金。截止 2015 年 12 月 31 日，该计划已累计补

充流动资金 6,000 万元。

2、2011 年 3 月 28 日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，

上海凯宝使用超募资金 4,350 万元投资两个项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建

超募资金的金额、用 项目”投资额 1,750 万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额 2,600 万元。截止 2015 年 12 月 31

途及使用进展情况 日，已累计转入募投项目一期 4,350 万元，已使用超募资金 4,285.66 万元。

3、2012 年 4 月 9 日，上海凯宝第二届董事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上

海凯宝使用超募资金 1 亿元，其中 2,000 万元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块，购买

土地面积约为 40 亩；同意使用超募资金 8,000 万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。截止 2015

年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 9,734.77 万元。

4、2012 年 8 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及

2012 年 8 月 30 日上海凯宝 2012 年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845 亿

22

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目。截止 2015 年 12 月 31 日公司已将 17,845

万元超募资金结转至募集资金专户，现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目共使用超募资金

17,619.65 万元。

5、2014 年 11 月 24 日，上海凯宝第二届董事会第十九次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，

上海凯宝使用超募资金 1,500 万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批

件，使用超募资金 500 万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术。截止 2015 年 12 月 31 日实际投入使

用超募资金 1,200 万元。

6、2015 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金

合作开发新产品的公告》，同意使用超募资金 9,500 万元支付给交易对方无锡中惠中医药有限公司（以

下简称“无锡中惠”），合作开发新产品“优欣定胶囊”，该产品为“无锡中惠”经过多年的潜心研究，开

发的具有自主知识产权的国家 I 类中药新药，用于治疗抑郁症。截止 2015 年 12 月 31 日实际投入使

用超募资金 1,500 万元。

7、2015 年 5 月 07 日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金

收购河南省新谊药业有限公司 100%股权》的议案，同意使用超募资金 6,721 万元向河南省联谊制药

有限公司及穆来安等 34 名股东收购河南省新谊药业有限公司 100%股权。截止 2015 年 12 月 31 日,

该事项已完毕，其中因超募资金定单未到期，使用超募资金 6,291 万元,使用自有资金 430 万元。

8、2015 年 5 月 07 日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金

购买固定资产》的议案，同意使用超募资金 2,489.19 万元向上海汇京置业发展有限公司购买上海市虹

桥路 777 号汇京国际广场办公房屋。截止 2015 年 12 月 31 日，实际投入使用超募资金 2,489.19 万元。

9、2015 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资

子公司河南省新谊药业有限公司》的议案。同意使用超募资金 3,000.00 万元增资河南省新谊药业有限

公司,截止 2015 年 12 月 31 日, 该事项已完毕，其中因超募资金定单未到期，先使用自有资金 3,000.00

万元支付。

10、2015 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资

金投资上海谊众生物技术有限公司的议案》。同意使用超募资金 13,130.00 万元投资。截止 2015 年 12

月 31 日, 已完成首付款的支付,因超募资金定单未到期，先使用自有资金 5,580.00 万元支付。

不适用

募集资金投资项目

实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目

实施方式调整情况

适用

公司第一届董事会第七次会议审议了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金 14,516.62 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自

募集资金投资项目

筹资金。2010 年 1 月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第 10036 号的《关于上

先期投入及置换情

海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。由于部分超募资金存于定期，

况

存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金先行投入累计为 9,010.00 万元，

2016 年 3 月该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海凯宝药业股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

用闲置募集资金暂 不适用

23

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

时补充流动资金情

况

项目实施出现募集 不适用

资金结余的金额及

原因

项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存

尚未使用的募集资

放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议

金用途及去向

通过后及时披露。

募集资金使用及披

露中存在的问题或 公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。

其他情况

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

集中西药研

究、开发、

河南省新谊

生产与销售 203,676,675. 102,241,830. 136,357,385.

药业有限公 子公司 51,313,045 3,855,964.16 6,122,659.18

为一体的现 82 00 25

司

代化制药企

业

上海谊众生 中药、化学

参股公司 50,000,000

物技术有限 药、抗生素、

24

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司 生化药、生

物制品及其

制剂的研

发、医药技

术开发

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

上海凯宝股权投资管理有限公司 新设 本报告期实现利润 131.52 万元。

收购事项可以进一步优化公司产品梯

队，增强企业综合竞争力。截止报告期

河南省新谊药业有限公司 收购 100%股权

末，新谊药业实现营业收入 13,635.74 万

元，净利润 612.27 万元。

主要控股参股公司情况说明

1、2015年4月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于设立上海凯宝产业投资基金公司的议案》，同意公

司以自有资金1亿元人民币设立全资子公司上海凯宝股权投资管理有限公司。截止报告期末，公司已完成工商登记手续，取

得了由上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

2、2015年05月12日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业

有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金6,721万元收购河南省新谊药业有限公司100%股权。截止报

告期末，公司已完成工商变更登记手续。

3、2015年12月23日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资上海谊众生物技

术有限公司的议案》，公司使用超募资金13,130万元增资上海谊众生物技术有限公司20%股权。截止报告期末，上海凯宝已

向谊众生物首次增资5,580万元，增资完成后上海凯宝将取得增资后谊众生物10.13%的股权；双方同意，于2016年6月30日前，

上海凯宝使用资金7,550万元再次向谊众生物进行增资，使得上海凯宝最终持有谊众生物的股权比例达到20% 。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）所处行业现状及发展趋势

1、行业的空间

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。医药行业对于保护和增进人民健康、

提高生活质量以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。随着人们生活水平的提高，健康意识的增强以及人口老

龄化、富贵病、慢性病发展迅速，将促使医药需求持续增长，这为医药经济的快速发展提供了良好的机遇和发展空间。

2016年，是“十三五”规划的启动之年，随着《医药工业 “十三五”发展规划》的实施，特别是《中医药发展战略规划纲

要(2016-2030年)》的出台，表明了国家对中医药发展的重视，把中医药列为国家战略的具体表现，中医药产业已成为国民经

济重要支柱之一。公司要充分利用“十三五”给中医药带来的契机，加大新产品、新用途的研发力度，形成具有竞争力的现代

中药系列产品；充分利用产学研相结合的研发模式，加速现代化中药技术创新和成果转化，使公司逐步发展成中药现代化、

25

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

产业化的驰名高新技术企业。

2、所处行业的市场形势

当前我国经济进入转型期，医药行业也处于转型升级期，外延式扩张、研发创新成为企业快速成长和培育竞争力的重要

途径。公司把握国家行业整合政策，利用完善的资本平台，甄选优质企业及项目，不断引进新产品丰富公司产品梯队；同时

继续推进创新发展，强化自主创新能力，提升公司核心竞争力，保障公司长期稳健的发展趋势。

随着国家不断出台、完善医改措施，药价调整、基药招标、医保扩容及医保支付方式改革等规范行业运行秩序的改革加

速了行业优胜劣汰，大部分企业面临行业调整及产品降价的压力。2015年，公司所处的中药行业受医保控费、中药注射剂及

招标降价等影响，增速放缓。

（二）公司发展战略

公司始终以中药现代化为长期发展方向，秉承“诚信、创新、公平、法制、敬业”的企业核心价值观，紧紧抓住中药现代

化领域的发展机遇和市场机遇，充分发挥独家品种的优势，借助资本市场优势资源合理规划募集资金使用，不断扩大主营产

品生产产能、提高技术创新和产品质量，以增强企业核心竞争力，通过不断的努力和攀登，使企业规模不断发展壮大。公司

把创新驱动作为战略发展目标，坚持内生式增长、外延式扩张的工作重点，以“致力于将企业发展成为医药行业领跑者”为愿

景，为实现凯宝百年企业而不懈进取。

（三）公司2016年经营计划

过去的2015年是药品生产企业的“大考之年”，在医药行业政策调整趋紧的大背景下，公司积极应对行业调控，通过加强

生产、质量、管理、销售等各项工作，提高公司产品优势和市场覆盖面，控制和降低对企业的影响。

展望2016年，公司将紧紧抓住国家“调整结构”、“转型升级”、“提质增效”的发展契机，围绕总体发展战略及董事会制定

的年度经营计划，强化管理、开拓创新、深入挖潜、狠抓落实，开创公司发展新局面。

生产质量方面： 继续落实“质量是基石，质量第一”的企业管理主题，将产品质量与安全作为企业发展的第一要务，不

断提升企业质量标准，完善质量管理体系，确保产品质量万无一失。强化员工GMP教育，提升员工专业素质和执行力；落

实安全生产责任制，提高安全意识，实现安全经营，降低生产风险。

生产建设方面： 加快完成新建口服液、颗粒剂、滴丸生产线的GMP认证及注射剂GMP再认证工作，借助GMP认证不断

完善质量管理体系。充分利用《中国制造2025》和医药工业4.0带来的机遇，结合国家中药标准化项目实施，进一步升级公

司生产执行计算机自动化控制系统和过程检测分析反馈系统，建立生产质量信息管理系统，促进生产质量信息化、自动化再

上新台阶。

研发方面： 继续加大研发投入力度，创造条件加快推进现有品种的研发进度，加快成果转化能力和新产品上市速度；

深化主营产品痰热清的二次开发及系列品种研发进度，形成具有竞争力的现代中药系列产品；开展痰热清注射液一万例有效

性再评价，主要是老年慢阻肺病和儿童用药方面的研究；开展痰热清注射液抗细菌生物膜临床研究，验证痰热清注射液在临

床抗耐药菌株的作用；继续引进或与科研单位合作开发新项目，完善产品梯队化建设，提升公司未来盈利能力。

市场营销方面： 密切关注行业政策变动，及时把握市场变化趋势，积极采取应对措施适应市场变化。关注政府的招标

政策，抓住招投标机会，确保现有市场并努力拓宽市场覆盖面。完善销售模式，充分利用社会优质资源打造公司多元化销售

模式，缩短公司新产品的市场导入周期；积极利用国内权威专业媒体对企业及核心产品加大宣传力度，提升企业品牌影响力

和产品市场占有率；继续加强营销团队培训，提升业务技能和专业素养，更好的服务市场、服务客户。

内部管理方面： 继续健全和优化管理体制，结合公司实际情况，构建适合公司发展需要的内部控制体系；执行 “卓越

绩效管理模式”，明确岗位职责、责任清晰到人，提升企业综合管理水平；继续全面开展增收节支工作，实施成本管理，增

强产品核心竞争力。

兼并重组方面： 充分利用上市公司平台优势，抓住医药行业并购重组机遇，积极对外寻找符合公司未来发展的优质资

源，通过企业自主研发和外延式同步发展，加快丰富产品线和产业链，增强企业抗风险能力。

26

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

人力资源方面： 立足于“以人为本”的管理理念，关注员工成长，创造平等竞争的平台，激励员工发挥创造力，丰富员

工业余文化活动，提升公司员工的凝聚力及归属感。

投资者管理方面： 认真履行信息披露义务，使投资者及时、准确了解公司的经营状况。不断完善公司与投资者关系管

理工作，促进公司与投资者之间长期、良好、稳定的关系。

2016年，行业招标降价压力依旧存在。公司将围绕董事会制定的年度经营目标，严谨扎实地做好每一项工作。抓住招投

标机会，加大市场覆盖面；创造一切有利条件，加快现有产品开发进度、新产品上市速度；积极考察、挖掘医药优质资源，

利用行业并购机遇，整合丰富公司的品种，增加抵御市场风险能力。公司将抓住“十三五”规划、中医药行业快速发展及新医

改实施的契机，把公司打造成综合实力强，优势突出的中药现代化企业，争取为全体股东带来持久、丰厚的投资回报，实现

公司价值最大化和股东利益最大化。

（四）对公司未来发展和经营目标实现的不利影响和风险因素分析

1、行业政策风险 随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，医药政策措施陆续出台，对药品经营环境造成一定

的影响，特别是招标采购、药占比等政策的实施，直接影响药品销售空间。公司管理层将时刻关注行业政策及地方招标政策

的变化，积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险。

2、招标降价风险 药品降价目前已成为行业发展的趋势。特别是医保控费、二次议价等措施的实施，对药品生产企业

的业绩将产生直接影响。对个别地区执行的二次议价，公司为保证产品质量，可能会放弃二次议价地区的销售，对公司业绩

会造成一定影响。公司将积极通过降低生产成本、加大市场覆盖面和加强学术营销等应对措施，提升产品市场竞争力，保持

企业平稳发展。

3、新药研发风险 公司属于生物医药行业，主要从事产品的研发、生产和销售。新药研发和引进具有投资大、周期长、

风险高等特点；公司的新产品开发存在着技术攻关、药品注册、实现规模化等多方面的风险，若公司开发出的新药不能适应

市场需求，将会对公司经营和发展带来一定风险。针对从实验室研发到获得生产批文的时间周期长、不可预测及不确定性等

风险因素，不断完善新药研发项目管理，采取有效的应对措施来减少、降低风险，以保证新药研发项目目标的实现。

4、新产品的相关市场风险 公司新产品痰热清胶囊在上市前进行了产品定价、市场招商和上市规划等一系列工作，逐

步投入市场后，将会面临药品招投标、市场需求、医药行业政策等不可控的风险因素影响盈利预期。公司将积极做好新产品

上市的准备工作，利用现有渠道和产品宣传等活动积极推广，缩短市场导入周期。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

《2015 年 04 月 22 日投资者关系活动

记录表》，披露日期：2015 年 04 月 28

2015 年 04 月 22 日 实地调研 机构

日，披露网站：巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)

《2015 年 04 月 28 日投资者关系活动

记录表》，披露日期：2015 年 05 月 04

2015 年 04 月 28 日 实地调研 机构

日，披露网站：巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)

2015 年 05 月 18 日 实地调研 机构 《2015 年 05 月 18 日投资者关系活动

27

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

记录表》，披露日期：2015 年 05 月 22

日，披露网站：巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)

《2015 年 05 月 28 日投资者关系活动

记录表》，披露日期：2015 年 06 月 03

2015 年 05 月 28 日 实地调研 机构

日，披露网站：巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)

《2015 年 12 月 10 日投资者关系活动

记录表》，披露日期：2015 年 12 月 14

2015 年 12 月 10 日 实地调研 机构

日，披露网站：巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)

28

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，

相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审

议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。

经公司第三届董事会第三次会议提议，2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预

案》。公司2014年度利润分配方案为：以公司2014 年12月31日的总股本64,037.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金股

利人民币2 元（含税），合计派发现金12,807.52万元；以公司2014 年12 月31 日的总股本64,037.6万股为基数，以资本公积

金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后公司股本增至83,248.88万股。

公司于2015年04月24日发出《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015年04月29日，除权除息

日为：2015年04月30日。截止本报告期末，该利润分配方案已实施完毕。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是

分红标准和比例是否明确和清晰： 是

相关的决策程序和机制是否完备： 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透

是

明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数（元）（含税） 1

每 10 股转增数（股） 0

分配预案的股本基数（股） 829,545,600

现金分红总额（元）（含税） 82,954,560.00

可分配利润（元） 789,851,399.48

29

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告的审计，公司 2015 年实现净利润 281,648,520.79 元，

累计可供股东分配利润 789,851,399.48 元。

根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和

长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事会提议，

现拟定如下分配预案：

以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向全体股东以每 10 股派人民币现金红利 1 元（含税）。其余未

分配利润结转下年。2015 年度利润分配方案现金分红总额占净利润总额的 29.45%。

该议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

（1）公司2013年度利润分配情况

经公司2013年度股东大会审议，通过了《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司2013年度利润分配

方案为：以公司2013年12月31日总股本52,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.6元（含税），合计派

发现金13,678.08万元；以公司2013年12月31日的总股本52,608万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转

增2股，合计转增10,521.6万股，转增后公司股本增至63,129.60万股。

（2）公司2014年度利润分配情况

经公司2014年度股东大会审议，通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司2014年度利润分配方

案为：以公司2014年12月31日总股本64,037.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发

现金12,807.52万元；以公司2014年12月31日的总股本64,037.6万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转

增3股，合计转增19,211.28万股，转增后公司股本增至83,248.88万股。

（3）公司2015年度利润分配情况

经公司第三届董事会第十一次会议审议决定，拟定公司2015年度利润分配预案为：以公告实施利润分配的股权登记日当

天的总股本为基数,向全体股东以每10股派发人民币现金红利1元（含税）。其余未分配利润结转下年。

2015年度利润分配方案需经公司2015年年度股东大会审议通过后实施。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表 占合并报表中归属

现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度

税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例

润 率

2015 年 82,954,560.00 281,648,520.79 29.45% 0.00 0.00%

2014 年 128,075,200.00 351,921,214.46 36.39% 0.00 0.00%

2013 年 136,780,800.00 318,815,442.03 42.90% 0.00 0.00%

30

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺时

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况

间

收购报告书或权益变动报告书

中所作承诺

未来三年新谊药业利润 正常履行中；

新谊药业原股东： 增长每年递增达到 50% 报告期内，承

河南省联谊制药 以上，如未来三年中任意 2017 年 诺人遵守了

业绩承诺及 2015 年 05

资产重组时所作承诺 有限公司、实际控 一年无法完成上述利润 12 月 31 所做的承诺，

补偿安排 月 07 日

制人穆来安先生 指标, 则由新谊药业原 日 未发现违反

等 34 人 股东按原出资比例向新 上述承诺情

谊药业补足差额部分。 况

实际控制人穆来安先生、

新谊药业（分立后为"凯

谊实业"）和联谊制药分

别承诺： 截至本协议签

署之日，本人及本公司拥

有权益的附属公司及参

股公司均未生产、开发任

何与发行人生产的产品

构成竞争或可能构成竞 正常履行中；

实际控制人穆来 关于同业竞 争的产品，未直接或间接 报告期内，承

安先生;新乡市凯 争、关联交 经营任何与发行人经营 诺人均遵守

首次公开发行或再融资时所作 2009 年 07 解除实际

谊实业有限公司; 易、资金占 的业务构成竞争或可能 了所做的承

承诺 月 22 日 控制后

河南省联谊制药 用方面的承 构成竞争的业务，也未参 诺，未发现违

有限公司 诺 与投资于任何与发行人 反上述承诺

生产的产品或经营的业 情况

务构成竞争或可能构成

竞争的其他企业。

如发行人进一步拓展其

产品和业务范围，本人、

本公司及拥有权益的附

属公司参股公司将不与

发行人拓展后的产品或

业务相竞争；若与发行人

31

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

拓展后的产品或业务产

生竞争，本人及本公司拥

有权益的附属公司及参

股公司将以停止生产或

经营相竞争的业务或产

品的方式、或者将相竞争

的业务纳入到发行人经

营的方式、或者将相竞争

的业务转让给无关联关

系的第三方的方式避免

同业竞争。

正常履行中；

实际控制人穆来 关于同业竞 报告期内，承

安先生;新乡市凯 争、关联交 诺人均遵守

双方承诺控制期间不申 2009 年 07 解除实际

谊实业有限公司; 易、资金占 了所做的承

请发行股票并上市。 月 22 日 控制后

河南省联谊制药 用方面的承 诺，未发现违

有限公司 诺 反上述承诺

情况

正常履行中；

报告期内，承

承诺关联股东在任职期 关联股东 诺人遵守了

关联股东张吉生 股份限售承 2013 年 01

间均须履行类高管股份 任职期满 所做的承诺，

先生、穆竟男女士 诺 月 08 日

锁定。 止 未发现违反

上述承诺情

况

针对当时资本市场的非

理性波动，为积极响应中

国证券监督管理委员会

正常履行中；

要求，保护全体投资者利

报告期内，承

益，并基于对公司未来发

公司实际控制人、 增持之日 诺人遵守了

股份限售承 展前景的信心以及对公 2015 年 07

董事、监事、高级 起满 6 个 所做的承诺，

诺 司价值的认可，发布《关 月 10 日

管理人员 月后 未发现违反

于维护公司股价稳定措

上述承诺情

施的公告》，承诺通过增

况

持股票、近期不减持所持

有股票等措施积极维护

公司股票价格稳定。

正常履行中；

总经理王国明先 通过二级市场增持公司 报告期内，承

增持之日

生、财务总监任立 股份限售承 股票，同时承诺增持完成 2015 年 07 诺人遵守了

起满 6 个

旺先生、董事兼董 诺 后的六个月内不转让所 月 07 日 所做的承诺，

月后

秘穆竟伟女士 持有的公司股份。 未发现违反

上述承诺情

32

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

况

正常履行中；

报告期内，承

通过二级市场增持公司

增持之日 诺人遵守了

实际控制人穆来 股份限售承 股票，同时承诺增持完成 2015 年 07

起满 6 个 所做的承诺，

安先生 诺 后的六个月内不转让所 月 17 日

月后 未发现违反

持有的公司股份。

上述承诺情

况

通过《东吴-招行-增持 9

号定向资产管理计划资 正常履行中；

产管理合同》（合同编号： 报告期内，承

（DX）东吴-招行-合同 增持之日 诺人遵守了

董事长刘宜善先 股份限售承 2015 年 08

2015 第 16 号）约定，从 起满 6 个 所做的承诺，

生 诺 月 25 日

二级市场增持公司股份。 月后 未发现违反

同时承诺增持完成后的 上述承诺情

六个月内不转让所持有 况

的公司股份。

正常履行中；

报告期内，承

董事兼副总经理 通过二级市场增持公司

增持之日 诺人遵守了

李修海先生、监事 股份限售承 股票，同时承诺增持完成 2015 年 09

起满 6 个 所做的承诺，

张连新先生、副总 诺 后的六个月内不转让所 月 01 日

月后 未发现违反

经理王崇帮先生 持有的公司股份。

上述承诺情

况

正常履行中；

公司承诺不为激励对象

报告期内，承

依本激励计划获取有关

2018 年 诺人遵守了

上海凯宝药业股 限制性股票提供贷款以 2014 年 08

股权激励承诺 其他承诺 12 月 08 所做的承诺，

份有限公司 及其他任何形式的财务 月 22 日

日 未发现违反

资助，包括为其贷款提供

上述承诺情

担保。

况

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行 是

如承诺超期未履行完毕的，应

当详细说明未完成履行的具体 不适用

原因及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

33

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东或关 报告期新增 报告期偿还 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时

占用时间 发生原因 期初数 期末数

联人名称 占用金额 总金额 式 额 间（月份）

河南新乡

2015 年度 借款 200 0 0 200 现金清偿 200 2016 年 2 月

华星药厂

合计 200 0 0 200 -- 200 --

期末合计值占最近一期经审计净资

0.10%

产的比例

根据同一控制下子公司河南省新谊药业有限公司与股东河南新乡华星药厂签订的《借

相关决策程序

款协议》。

当期新增大股东及其附属企业非经

营性资金占用情况的原因、责任人

2016 年 2 月 16 日股东河南新乡华星药厂已归还全部本金 200.00 万元。

追究及董事会拟定采取措施的情况

说明

未能按计划清偿非经营性资金占用

的原因、责任追究情况及董事会拟 无

定采取的措施说明

注册会计师对资金占用的专项审核

2016 年 03 月 28 日

意见的披露日期

注册会计师对资金占用的专项审核

巨潮资讯网

意见的披露索引

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□ 适用 √ 不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司2015年度设立了全资子公司上海凯宝股权投资管理有限公司，新设立子公司已办妥工商设立登记手续。本公司拥有

对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

34

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司2015年收购河南省新谊药业有限公司，占其100%股权，已办妥工商变更登记手续，本公司拥有对其的实质控制权，

报告期内已纳入合并财务报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 45

境内会计师事务所审计服务的连续年限 8年

境内会计师事务所注册会计师姓名 邵振宇、顾瑛瑛

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清

偿等情况。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

35

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

股权激励实施情况

为充分调动公司核心业务及技术人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和

经营目标的实现，争取为股东带来更为持久、丰厚的回报。公司制定了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草

案）》。

公司于2014年8月22日召开了第二届董事会第十四次（临时）会议,审议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票

激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要,并上报中国证监会备案。公司独立董事就《限

制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见，第二届监事会第十四次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。

2014年9月24日，公司发布公告, 中国证监会已对公司《限制性股票激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案。

2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、

《〈上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公

司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

2014年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次(临时)次会议, 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2014年11月10日。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对公司限制性股票激励计划的登记确认，2014年12月04日，公司发布《关

于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2014-063），授予股份的上市日期为2014年12月08日。

2015年6月2日，公司分别召开第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关

于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授

出，授权日为2015年6月2日，其中授予45名激励对象119.6万股限制性股票，授予价格为9.04元/股。公司独立董事对此发表

了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励

对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计

划》有关规定获授限制性股票。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对公司预留限制性股票激励授予的登记确认，2015年7月7日，公司发布

《关于预留限制性股票授予完成的公告》(公告编号：2015-044)，授予股份的上市日期为2015年07月10日。

2015年12月02日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于上海凯宝药业股份有限公司股权激励计划第一

期限制性股票解锁的议案》，公司独立董事就《股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》发表了独立意见，第三届监事

会第九次会议对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查及发表了意见。

相关事项具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交 占同类 获批的 可获得

关联交 是否超 关联交

关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索

易定价 过获批 易结算

方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引

原则 额度 方式

元） 例 元） 价

河南省新 控股股 2015 年 公告编

采购原 采购原 市场化

谊药业有 东控制 市场价 848.29 900 否 电汇 0 10 月 21 号：

材料 材料 定价

限公司 的公司 日 2015-0

36

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

67

合计 -- -- 848.29 -- 900 -- -- -- -- --

大额销货退回的详细情况 无

2015 年 10 月 21 日，经公司三届董事会第八次会议审议，通过了《关于日常关联

按类别对本期将发生的日常关联交

交易预计的议案》，公司全资子公司河南省新谊药业有限公司（简称“新谊药业”）向河

易进行总金额预计的，在报告期内的

南省联谊制药有限公司（简称“联谊制药”）采购原材料，金额预计 900 万元，定价遵

实际履行情况（如有）

循市场定价的原则。报告期内，公司实际发生关联交易金额未超出上述额度。

交易价格与市场参考价格差异较大

不适用

的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

转让资产 转让资产

关联关 关联交易 关联交易 关联交易 转让价格 关联交易 交易损益

关联方 的账面价 的评估价 披露日期 披露索引

系 类型 内容 定价原则 （万元） 结算方式 （万元）

值（万元）值（万元）

由具有证

券业务资

同一实 格的评估

河南省新 2015 年 公告编

际控制 机构进行 募集资金

谊药业有 股权收购 股权转让 18,498.72 21,667.27 6,721 0 05 月 12 号：

人控制 评估，经 支付

限公司 日 2015-032

的企业 审计后以

净资产价

格收购

转让价格与账面价值或评估价值差异较

无

大的原因（如有）

本次交易完成后，新谊药业成为公司全资子公司，子公司财务报表与公司财

对公司经营成果与财务状况的影响情况 务报表合并。收购事项可以进一步优化公司产品梯队，增强企业综合竞争力。截

止报告期末，新谊药业实现营业收入 13,635.74 万元，净利润 612.27 万元。

如相关交易涉及业绩约定的，报告期内

不适用

的业绩实现情况

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

37

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

√ 是 □ 否

应收关联方债权

是否存在非

期初余额 本期新增金 本期收回金 本期利息 期末余额

关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 利率

（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） （万元）

占用

河南新乡

法人股东 资金周转 否 200 0 0 10.44% 22.99 200

华星药厂

关联债权对公司经营成 截止 2015 年 12 月 31 日，河南省新谊药业有限公司共收取资金拆借累计利息收入 229,940.01

果及财务状况的影响 元。

应付关联方债务

期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额（万

关联方 关联关系 形成原因 利率

（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元）

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

1、 2015年8月，公司就坐落于上海市徐汇区华山路2088号汇银广场南楼的房产与承租方签订了租赁合同，租期叁年，

自2015年10月1日起至2018年12月31日。

2、 2015年8月，公司就坐落于上海市奉贤区海湾镇海工路36号的房产与承租方签订了租赁合同，租期一年，自2015年9

月1日起至2016年8月31日。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

38

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

（协议签署日） 额 完毕 联方担保

披露日期

2013 年 10 月 24

河南新乡华星药厂 5,000 一般保证 2年 是 是

日

2013 年 11 月 13

河南新乡华星药厂 3,000 一般保证 2年 是 是

日

公司与子公司之间担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

（协议签署日） 额 完毕 联方担保

披露日期

子公司对子公司的担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

（协议签署日） 额 完毕 联方担保

披露日期

公司担保总额（即前三大项的合计）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务

0

担保金额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 0

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿

不适用

责任的情况说明（如有）

违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用

采用复合方式担保的具体情况说明

39

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期

本期实际 计提减值 报告期实

受托人名 是否关联 委托理财 报酬确定 损益实

产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金

称 交易 金额 方式 际收回

金额 （如有） 额

情况

对公结构 2014 年 2015 年

平安银行

否 性存款产 8,000 08 月 21 08 月 21 到期支取 8,000 415 415 415

奉贤支行

品 日 日

工银瑞信

工银瑞信 投资睿尊 2015 年 2016 年

投资管理 否 现金保本 7,000 04 月 02 03 月 29 到期支取 0 0 563 00

有限公司 9 号理财 日 日

产品

合计 15,000 -- -- -- 8,000 978 415 --

委托理财资金来源 闲置自有资金

逾期未收回的本金和收益累计

0

金额

涉诉情况（如适用） 不适用

委托理财审批董事会公告披露

2013 年 07 月 26 日

日期（如有)

委托理财审批股东会公告披露

日期（如有)

公司于 2013 年 7 月 25 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自

有资金购买低风险理财产品的议案》。董事会同意公司使用额度不超过 20,000 万元的闲置

未来是否还有委托理财计划

自有资金购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，自公司董事会审议通过

之日起三年内有效。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

40

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

合同涉 合同涉

及资产 及资产

评估机 评估基 截至报

合同订 合同订 的账面 的评估 交易价

合同标 合同签 构名称 准日 定价原 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索

立公司 立对方 价值 价值 格（万

的 订日期 （如 （如 则 联交易 系 的执行 期 引

方名称 名称 （万 （万 元）

有） 有） 情况

元）（如 元）（如

有） 有）

合作开 目前已

上海凯 无锡中 银信资 参考评

发新产 2015 年 2014 年 完成该 2015 年

宝药业 惠中医 产评估 估值， 巨潮资

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热清注

上海凯 中国中 射液”

2015 年 参考市 试验方

宝药业 医科学 开发成

12 月 无 值双方 1,000 否 无 案正在

股份有 院中药 供雾化

09 日 商议 设计中

限公司 研究所 器用的

吸入溶

液的的

研究

收购上

已完成

上海凯 上海谊 海谊众 银信资 参考评

2015 年 2015 年 首付款 2015 年

宝药业 众生物 生物技 产评估 估值， 巨潮资

12 月 12 月 13,130 否 无 5580 万 12 月

股份有 技术有 术有限 有限公 双方商 讯网

23 日 23 日 元的支 25 日

限公司 限公司 公 20% 司 议定价

付。

股权

十七、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015年1月26日，公司分别召开第三届董事会第二次（临时）会议和第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过了

《关于使用部分超募资金合作开发新产品的公告》，同意使用超募资金9500万元支付给交易对方无锡中惠中医药有限公司（以

下简称“无锡中惠”），合作开发新产品“优欣定胶囊”，该产品为“无锡中惠”经过多年的潜心研究，开发的具有自主知

识产权的国家I类中药新药，用于治疗抑郁症，该药物的开发将为广大抑郁症患者带来福音。目前，“无锡中惠”已经获得

相关知识产权和CFDA批准的药物临床试验批件（批件号：2009L01193、2009L01189），并已完成了IIb期临床入组。该项目

实施后，不仅丰富公司高档产品梯队和产品线，提高了公司产品核心竞争力，为公司持续发展奠定了基础，同时也能提高募

集资金的收益，符合全体股东的利益（详见2015年01月26日相关公告）。

2、2015年5月7日，公司第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业

41

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意使用部分超募资金6,721万元收购河南省新谊药业有限公司（以下简称“新谊

药业”）100%股权。该收购系根据公司实际经营情况出发，符合公司未来战略发展的方向，符合行业的发展趋势。项目的实

施，不仅优化了产品结构，充分利用销售网络发挥新谊药业产品优势，统一营销管理，降低管理费用，达到优势互补，资源

利用最大化，对公司长期发展有着积极的意义，符合全体股东的利益（详见2015年05月11日相关公告）。

3、2015年6月2日，公司分别召开第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了

《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司将119.6万

股预留限制性股票授予给45名激励对象，授予价格为9.04元/股，授权日为2015年6月2日。公司实施股权激励计划旨在进一

步建立、健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同

关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报（详见2015年06月02

日相关公告）。

4、2015年12月23日，公司分别召开第三届董事会第十次（临时）会议和第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过

了《关于使用部分超募资金投资上海谊众生物技术有限公司的议案》，同意使用部分超募资金13,130万元投资上海谊众生物

技术有限公司（以下简称“谊众生物”），合作开发新产品“注射液紫杉醇束胶”。该产品是一种全新抗肿瘤生物制品5类

新药、不含聚氧乙烯蓖麻油，采用自主研发的1.1类药用辅料甲氧基聚乙二醇-聚乳酸两亲嵌段共聚物（mPEG-PDLLA53/47）

为载体的紫杉醇纳米微粒冻干制剂。已经于2013年10月和11月分别获得制剂（批件号：2013L02054）和辅料（批件号，

2013L02394）的临床批件，成为国内首家获得注射用紫杉醇胶束临床批文的公司，目前该项目正在开展III 期临床研究。该

项目实施后，将会提高公司未来整体盈利能力和抗风险能力，同时也能提高募集资金使用效率，对公司长期发展有着积极的

意义，符合全体股东的利益。（详见2015年12月25日相关公告）。

以上相关公告，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

十八、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

十九、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司积极承担社会责任，公司社会责任报告全文已在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/2016年3月30日详

细披露，敬请查阅。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

二十、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

42

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公积金转

数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

股

172,509,9 51,752,99 52,948,99 225,458,9

一、有限售条件股份 26.94% 1,196,000 27.04%

72 1.6 1.6 63.6

172,509,9 51,752,99 52,948,99 225,458,9

3、其他内资持股 26.94% 1,196,000 27.04%

72 1.6 1.6 63.6

172,509,9 51,752,99 52,948,99 225,458,9

境内自然人持股 26.94% 1,196,000 27.04%

72 1.6 1.6 63.6

467,866,0 140,359,8 140,359,8 608,225,8

二、无限售条件股份 73.06% 72.96%

28 08.4 08.4 36.4

467,866,0 140,359,8 140,359,8 608,225,8

1、人民币普通股 73.06% 72.96%

28 08.4 08.4 36.4

640,376,0 192,112,8 193,308,8 833,684,8

三、股份总数 100.00% 1,196,000 100.00%

00 00 00 00

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司完成了2014年度利润分配：以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，公司的总股本由

64,037.6 万股增至83,248.88万股。

2、报告期内，公司实施了《限制性股票预留部分激励计划》，激励对象资格的人员共计45人，授予的限制性股票预留

数量119.6万股，占激励计划公告日公司股本总额83,248.88万股的0.144%，公司的总股本由83,248.88万股增至83,368.48

万股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

1、经公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议，审议通过《公司2014年度利润分配和资本公

积金转增股本的预案》，并由独立董事发表独立意见，提交2014年度股东大会审议通过后，公司于2015年4月进行了权益分

派的实施，切实保证了全体股东的利益。

2、2015年6月2日分别召开第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于

调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，

授权日为2015年6月2日，其中授予45名激励对象119.6万股限制性股票，授予价格为9.04元/股。公司独立董事对此发表了独

立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象

作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》

43

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

有关规定获授限制性股票。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

（1）2015年04月30日，公司2014年度权益分派送（转）股份直接记入股东证券账户，股份变动过户完成。

（2）2015年06月02日，公司股权激励预留部分计划的股份授予上市，限制性股票变动过户完成。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司股本总额因资本公积金转增股本，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年

度的每股收益）。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

本期解除限售股 本期增加限售股

股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期

数 数

穆来安 142,560,000 47,520,000 90,487,350 185,527,350 高管锁定 高管锁定期止

刘宜善 3,510,000 1,170,000 2,405,520 4,745,520 高管锁定 高管锁定期止

王国明 927,000 309,000 684,600 1,302,600 高管锁定 高管锁定期止

李修海 1,125,000 375,000 804,000 1,554,000 高管锁定 高管锁定期止

畅清岭 2,802,000 2,802,000 0 0 高管锁定 高管锁定期止

刘绍勇 216,000 72,000 136,800 280,800 高管锁定 高管锁定期止

张连新 0 0 19,350 19,350 高管锁定 高管锁定期止

王崇帮 645,000 215,000 425,750 855,750 高管锁定 高管锁定期止

朱迎军 345,600 115,200 218,880 449,280 高管锁定 高管锁定期止

任立旺 777,600 259,200 589,980 1,108,380 高管锁定 高管锁定期止

穆竟伟 4,050,000 1,350,000 2,715,000 5,415,000 高管锁定 高管锁定期止

张吉生 1,614,000 538,000 1,023,700 2,099,700 类高管锁定 高管锁定期止

穆竟男 4,857,772 1,619,258 3,076,590 6,315,104 类高管锁定 高管锁定期止

第一次解锁：自

首次授权日起 12

个月后的首个交

公司 217 名限制性 易日起至首次授

9,080,000 3,541,200 2,724,000 8,262,800 股权激励限售股

股票激励对象 权日起 24 个月

内的最后一个交

易日当日止（解

锁比例 30%）；第

44

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

二次解锁：自首

次授权日起 24

个月后的首个交

易日起至首次授

权日起 36 个月

内的最后一个交

易日当日止（解

锁比例 30%）；第

三次解锁：自首

次授权日起 36

个月后的首个交

易日起至首次授

权日起 48 个月

内的最后一个交

易日当日止（解

锁比例 40%）。

第一次解锁：自

首次授权日起 12

个月后的首个交

易日起至首次授

权日起 24 个月

内的最后一个交

易日当日止（解

公司 45 名限制性 股权激励限售股 锁比例 50%）；第

0 0 1,196,000 1,196,000

股票激励对象 预留部分 二次解锁：自首

次授权日起 24

个月后的首个交

易日起至首次授

权日起 36 个月

内的最后一个交

易日当日止（解

锁比例 50%）。

合计 172,509,972 59,885,858 106,507,520 219,131,634 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日的总股本64,037.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

人民币2元（含税），合计派发现金12,807.52万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司2014年12月31日总股本64,037.60

万股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增19,211.28万股，转增后公司股本增至83,248.88万股。

2、公司实施限制性股票预留部分激励计划，授予限制性股票预留数量为119.6万股，向45名激励对象进行授予。本次股

权激励计划的股份授予日为2015年06月02日，授予股份的上市日期为2015年07月10日。授予完成后，公司总股本由83,248.88

万股增至83,368.48万股。

以上转增股本事项未引起公司股东结构变动、公司资产和负债结构变动。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露日

报告期末表决权

年度报告披露日 前上一月末表决

报告期末普通股 恢复的优先股股

42,011 前上一月末普通 43,637 0 权恢复的优先股 0

股东总数 东总数（如有）

股股东总数 股东总数（如有）

（参见注 9）

（参见注 9）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况

报告期末

股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的

持股数量 股份状态 数量

情况 股份数量 股份数量

247,369,8 57,289,80 185,527,3 61,842,45

穆来安 境内自然人 29.67% 质押 14,620,000

00 0 50 0

新乡市凯谊实业 84,015,36 19,388,16 84,015,36

境内非国有法人 10.08% 0

有限公司 00 0

中央汇金资产管 23,887,60 23,887,60 23,887,60

国有法人 2.87% 0

理有限责任公司 00 0

中国农业银行股

份有限公司－易

11,173,70 11,173,70 11,173,70

方达瑞惠灵活配 国有法人 1.34% 0

77 7

置混合型发起式

证券投资基金

河南新乡华星药 10,080,00 10,080,00

境内非国有法人 1.21% 0 0 质押 10,080,000

厂 0 0

穆竟男 境内自然人 1.01% 8,420,140 1,943,110 6,315,104 2,105,036

穆竟伟 境内自然人 0.87% 7,220,000 1,820,000 5,415,000 1,805,000

刘宜善 境内自然人 0.58% 4,806,360 126,360 4,745,520 60,840

46

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

中国农业银行股

份有限公司－国

-2,150,33

泰国证医药卫生 国有法人 0.54% 4,506,300 0 4,506,300

2

行业指数分级证

券投资基金

杜发新 境内自然人 0.44% 3,708,800 2,366,800 0 3,708,800

战略投资者或一般法人因配售新股

成为前 10 名股东的情况（如有）（参 不适用

见注 4）

上述股东中，穆来安、新乡市凯谊实业有限公司、穆竟男、穆竟伟为关联股东。

上述股东关联关系或一致行动的说

除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动

明

人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

新乡市凯谊实业有限公司 84,015,360 人民币普通股 84,015,360

穆来安 61,842,450 人民币普通股 61,842,450

中央汇金资产管理有限责任公司 23,887,600 人民币普通股 23,887,600

中国农业银行股份有限公司－易方

达瑞惠灵活配置混合型发起式证券 11,173,707 人民币普通股 11,173,707

投资基金

河南新乡华星药厂 10,080,000 人民币普通股 10,080,000

中国农业银行股份有限公司－国泰

国证医药卫生行业指数分级证券投 4,506,300 人民币普通股 4,506,300

资基金

杜发新 3,708,800 人民币普通股 3,708,800

新乡县中兴贸易有限公司 3,518,482 人民币普通股 3,518,482

中国建设银行股份有限公司－富国

3,247,357 人民币普通股 3,247,357

创业板指数分级证券投资基金

张善杰 2,690,000 人民币普通股 2,690,000

前 10 名无限售流通股股东之间，以

及前 10 名无限售流通股股东和前 10 上述股东中，穆来安、新乡市凯谊实业有限公司为关联股东。除此之外，公司未

名股东之间关联关系或一致行动的 知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

说明

参与融资融券业务股东情况说明（如

不适用

有）（参见注 5）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

47

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、 自定义章节

3、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

穆来安 中国 否

主要职业及职务 现任上海凯宝董事，同时兼任联谊制药董事、凯宝化工董事。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公

无

司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

4、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

穆来安 中国 否

主要职业及职务 现任上海凯宝董事，同时兼任联谊制药董事、凯宝化工董事。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

48

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

5、其他持股在 10% 以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法定代表人/单位负责

法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

人

电子产品、日用百货、建

人民币捌佰柒拾陆 材、环保材料销售。（依法

2014 年 04 月 16

新乡市凯谊实业有限公司 冯德宏 万陆仟玖佰伍拾伍 须经批准的项目，经相关

日

圆整 部门批准后方可开展经营

活动）

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

49

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

50

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持 本期减持

任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量

日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）

（股） （股）

2014 年 2017 年

刘宜善 董事长 现任 男 58 11 月 28 11 月 28 4,680,000 1,647,360 1,521,000 4,806,360

日 日

2014 年 2017 年

总经理、

王国明 现任 男 53 11 月 28 11 月 28 1,236,000 500,800 0 1,736,800

董事

日 日

2014 年 2017 年

190,080,0 57,289,80 247,369,8

穆来安 董事 现任 男 61 11 月 28 11 月 28 0

00 0 00

日 日

2014 年 2017 年

副总经

李修海 现任 男 54 11 月 28 11 月 28 1,500,000 572,000 0 2,072,000

理、董事

日 日

2014 年 2017 年

王崇帮 副总经理 现任 男 51 11 月 28 11 月 28 860,000 281,000 0 1,141,000

日 日

2014 年 2017 年

朱迎军 副总经理 现任 男 46 11 月 28 11 月 28 460,800 138,240 149,760 449,280

日 日

2014 年 2017 年

奉建芳 独立董事 现任 男 50 11 月 28 11 月 28 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

李清伟 独立董事 现任 男 53 11 月 28 11 月 28 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

韩静 独立董事 现任 女 38 11 月 28 11 月 28 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

监事会主

刘绍勇 现任 男 52 11 月 28 11 月 28 288,000 86,400 93,600 280,800

席

日 日

张连新 监事 现任 男 54 2014 年 2017 年 0 25,800 0 25,800

51

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

11 月 28 11 月 28

日 日

2014 年 2017 年

赵宁波 监事 现任 男 37 11 月 28 11 月 28 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

薛东升 董事 现任 男 46 11 月 28 11 月 28 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

任立旺 财务总监 现任 男 46 11 月 28 11 月 28 1,036,800 441,040 0 1,477,840

日 日

2014 年 2017 年

董事会秘

穆竟伟 现任 女 37 11 月 28 11 月 28 5,400,000 1,820,000 0 7,220,000

书、董事

日 日

205,541,6 62,802,44 266,579,6

合计 -- -- -- -- -- -- 1,764,360

00 0 80

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员简历

刘宜善，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年生，大专学历，经济师、注册高级咨询师，科技咨询专家。历任新

乡人民药厂财务科科长、副厂长，河南省新谊医药（集团）公司副经理，新谊药业党委书记，凯宝有限董事、董事长。上海

市奉贤区优秀党员，上海市第十二届政协委员。现任公司董事长、董事。

王国明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科学历，EMBA，工程师。历任新乡人民制药厂原料药车间

主任、办公室主任，新谊药业车间主任、副总经理，凯宝有限公司董事、副总经理。现任公司总经理、董事。

穆来安，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，本科学历，高级工程师、高级经济师，1995年开始享受国务院

政府特殊津贴。历任新乡市第二制药厂副厂长、联谊制药厂长，河南省新谊医药（集团）公司总经理，凯宝有限董事长、新

谊药业董事。现任上海凯宝董事，同时兼任联谊制药董事、凯宝化工董事。

李修海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，本科学历，现华东理工大学EMBA在读生。历任上海凯宝销售

总部华东大区经理、销售总部总监。现任公司副总经理、董事。

薛东升，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，中药制药高级工程师、主管中药师、执业药师。历

任新乡联谊制药厂技术员，北京继发堂中药研究所实验室主任，上海凯宝药业股份有限公司研发中心主任、生产技术管理部

部长、总经理助理、副总经理等职务。现任上海凯宝董事。

穆竟伟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，会计师。曾任新谊药业企业管理办公室主任、凯宝

有限销售部下属公共事业部部长、上海凯宝副总经理。现任公司董事、董事会秘书。

奉建芳，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，现为桂林医学院特聘教授、新型给药工程中心

52

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

主任；上海中医药大学兼职博士生导师；兼任世界中医药学会联合会中药药剂专业委员会秘书长；江西中医药大学创新药物

与高效节能降耗制药设备国家重点实验客座教授。曾在中山大学中山医学院博士后工作站从事博士后研究，后在上海医药工

业研究院药物制剂部任研究主管、研究员、博士生导师。曾任公司第二届董事会独立董事（2011年11月28～2014年11月28

日），2014年11月28日起任公司第三届董事会独立董事。

李清伟，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，教授、法学博士、博士生导师。上海市法学会

常务理事、学术委员会委员、中国法理学研究会理事、上海市法学会外国法与比较法研究会副会长，上海市法理法史研究会

副会长，上海市法学会财税法研究会干事等，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任东海证券股份有限公司独立董事

（2008年～2011年）。2014年11月28日起任公司第三届董事会独立董事。

韩 静，公司独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，毕业于上海立信会计学院，会计及金融双专业。

中国注册会计师，国际注册内部审计师。历任德勤华永会计师事务所上海分所高级审计员、安永华明会计师事务所上海分所

审计经理、和汇运动防护产业集团、上海索雅时装有限公司财务总监。现任上海赫曼德实业有限公司副总经理，兼任财务总

监。曾任公司第二届董事会独立董事（2011年11月28～2014年11月28日），2014年11月28日起任公司第三届董事会独立董事。

（二）监事会成员简历

刘绍勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，教授及高级工程师、注册执业药师、经济师、技术

执业经纪人。历任新乡人民药厂车间技术主任、中心实验室主任、质检科科长、技术科科长、新药市场开发科科长，凯宝有

限质量保证部部长、技术部部长、总工程师、副总经理。曾任公司副总经理、董事，现任公司监事会主席。

张连新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，高中学历，工程师。历任新乡人民药厂车间主任，凯宝有限工

程部部长、生产部部长、职工监事。现任公司监事、设备设施工程部部长，兼任中兴贸易董事。

赵宁波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，企业培训师。 2003年至2005年为“西部计划”大学

生志愿服务西部志愿者；2005年至今就职于上海凯宝学术部，现任上海凯宝职工监事，兼任《中国中医急症》杂志编委。

（三）高级管理人员简历

王国明，详见本节董事会成员简历。

李修海，详见本节董事会成员简历。

朱迎军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，高级工商管理师、高级策划师。历任联谊制药办公

室主任，新谊药业办公室主任，凯宝有限供销业务部部长、总经理助理。现任上海凯宝副总经理。

王崇帮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历。曾任河南省新谊药业股份有限公司化工车间主任、

上海凯宝销售部华北大区省办经理，上海凯宝销售部华北大区常务副经理。现任上海凯宝副总经理。

任立旺，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，会计师。历任凯宝有限财务部副部长、部长。现任

公司财务总监。

穆竟伟，详见本节董事会成员简历。

以上董事、监事、高级管理人员任期自2014年11月28日至2017年11月28日止。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位 在股东单位是否

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

张连新 新乡县中兴贸易有限公司 董事 否

在股东单位任

张连新先生自 2008 年 6 月至今担任中兴贸易董事职务。

职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

53

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

在其他单位 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

特聘教授、新

桂林医学院 型给药工程 是

中心主任

上海中医药大学 博士生导师 否

世界中医药学会联合会中药药剂专业委

奉建芳 秘书长 否

员会

江西中医药大学 客座教授 否

研究主管、研

上海医药工业研究院药物制剂部 究员、博士生 否

导师

常务理事、学

上海市法学会 术委员会委 否

员

中国法理学研究会 理事 否

李清伟

上海市法学会外国法与比较法研究会 副会长 否

上海市法理法史研究会 副会长 否

上海市法学会财税法研究会 干事 否

中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 否

总经理，兼任

韩静 上海赫曼德实业有限公司 是

财务总监

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员

报酬由公司支付。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合其年度绩效、工作能力、

岗位职责等考核确定并发放。

3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

公司董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付。2015年度公司实际支付的薪酬总计387万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

54

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

刘宜善 董事长 男 58 现任 68 否

王国明 总经理、董事 男 53 现任 45 否

穆来安 董事 男 61 现任 0否

李修海 副总经理、董事 男 54 现任 55 否

王崇帮 副总经理 男 51 现任 30 否

朱迎军 副总经理 男 46 现任 23 否

奉建芳 独立董事 男 50 现任 6否

李清伟 独立董事 男 53 现任 6否

韩静 独立董事 女 38 现任 6否

刘绍勇 监事会主席 男 52 现任 30 否

张连新 监事 男 54 现任 21 否

赵宁波 监事 男 37 现任 22 否

薛东升 董事 男 46 现任 26 否

任立旺 财务总监 男 46 现任 25 否

董事会秘书、董

穆竟伟 女 37 现任 24 否

事

合计 -- -- -- -- 387 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 1,248

主要子公司在职员工的数量（人） 331

在职员工的数量合计（人） 1,579

当期领取薪酬员工总人数（人） 1,579

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 370

销售人员 631

55

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

技术人员 409

财务人员 21

行政人员 148

合计 1,579

教育程度

教育程度类别 数量（人）

硕士以上 22

大学 220

大专 419

高中（中专） 918

合计 1,579

2、薪酬政策

公司在遵守国家相关法律法规的基础上，根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬体系。公司员工薪酬由固定工资、

绩效奖金和福利三部分构成，同时公司还建立了全面的福利保障体系，包括社会保险、住房公积金、工会福利及女职工福利

等。实施针对一线销售、生产技术人员的股权激励计划，将公司业绩与员工利益紧密联系在一起，使得公司员工能够充分享

受公司发展的成果。

3、培训计划

公司致力于加强人才队伍建设，注重员工的培训教育工作，打造学习型企业。报告期内，公司培训主要围绕企业发展的

需求，组织实施了中高级管理人员培训、一线生产员工培训、特殊岗位员工培训、销售人员营销培训、安全生产知识培训、

GMP管理制度及设备知识培训等学习活动，以增强员工队伍素质，提升团队凝聚力、战斗力。2016年，公司培训工作将继续

围绕企业经营需求，逐项开展销售人员市场营销培训、员工岗位知识技能培训、GMP管理制度培训等学习活动，充分利用内

部资源，积极营造学习型氛围，为企业的健康发展提供活力，不断增强企业的人才实力。

4、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

劳务外包的工时总数（小时） 8,760

劳务外包支付的报酬总额（元） 432,042.00

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健

全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作， 积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。

截至本报告期末，股东大会、董事会、监事会依法运作，不断地完善公司治理架构，建立健全公司内部控制制度，进一

步提高公司治理水平，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范

运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。

1、股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规

则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会， 确保股东合法行使权益，平等

对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利、开通网络投票，使其充分行使股东合法权利。

公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规

则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会

议召开15日前发出股东大会通知。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见

证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均

具有合法有效的资格。会议主持人根据会议议程，逐项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审议时，股东可临时要求发

言，但发言需与议案相关；公司保存相应的会议记录。 公司会议记录按照《股东大会议事规则》的规定执行，会议记录完

整、保存安全，会议决议严格按照相关规定及时充分披露。

报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有

表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公

司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施

后审议的情况，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

2、公司与控股股东

公司控股股东为自然人股东穆来安先生。穆来安先生在担任公司董事职务期间，严格规范自己的行为，根据法律法规的

规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自

主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司

制度独立运作。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3、董事和董事会

公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董

事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，

出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事通过自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足

于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履

行职责。

57

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司董事会按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计

委员会和提名委员会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他

专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均超过半数，为董事会的决策提供了

科学和专业的意见和参考。各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部

门和个人的干预。

公司董事会由董事长召集和主持，全体董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。董事会会议主要

以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。 董事会的召集、召开程序均符合《公

司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

4、监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议

事规则》的规定与要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进

行有效监督。

公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均亲自出席历次会议，会议通过现场会议方式召开。公司监事会会议的

召集、召开程序符合相关规定。监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规

则》的规定，披露及时充分。 在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表等事项，对公司董

事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行

监督。

5、关于绩效评价和激励约束机制

公司逐步建立健全了董事、监事、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。高级管理人员的薪酬直接与其业绩挂钩，

公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合有关法律、法规的规

定。董事、监事、高管人员薪酬按照以上办法考核和执行。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求， 真实、准确、及时、

公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资

者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司信息均按照信息披露的要求

在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社

会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

8、内部审计制度的建立和执行情况

为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由半数以上独立董事组成的审计委员

会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情

况。公司设置内部审计部门，建立了内部审计制度，配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部

审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司对外担保、关联交易等行为进行重点审计，

及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。

9、关于投资者关系管理工作

58

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）公司一直重视投资者关系管理工作，不断学习先进的投资者关系管理经验，致力于构建与投资者的良好互动关系，

树立公司在资本市场的良好形象。指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作，并作好

各次接待的资料存档工作。

（2）公司于2015年04月03日举办了2014年年度业绩网上说明会，由董事长、总经理、财务总监、独立董事和董事会秘

书与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解公司的各项经营情况。

（3）通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、深交所互动易、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够

做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、

人员、机构和财务等方面相互独，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；独立地

对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从

事与公司相同或相近的业务。

2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生

产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，

与发起人及其他关联方之间资产相互独立，其资产具有完整性。

3、公司的人员独立。公司的研发、采购、生产、销售、行政管理和财务人员均完全独立于股东，公司员工均与公司签

订了劳动合同。公司根据工资管理制度按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、财务总监、销

售总监、董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事

以外的其他职务；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

4、公司机构独立。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合

经营的情形。公司依法设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有研发、采

购、生产、质量、销售等业务部门及财务部、人事部等管理部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。公司内

部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开， 独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。

5、公司财务独立。公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度。公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司不存在为股东提供担保，也

不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2014 年年度股东大

年度股东大会 0.07% 2015 年 04 月 17 日 2015 年 04 月 17 日 巨潮资讯网

会

2015 年第一次临时

临时股东大会 0.13% 2015 年 05 月 27 日 2015 年 05 月 27 日 巨潮资讯网

股东大会

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

奉建芳 9 7 2 否

李清伟 9 7 2 否

韩 静 9 7 2 否

独立董事列席股东大会次数 0

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间，

多次到公司现场工作，通过现场工作深入了解公司经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经

营动态，对公司年度分红派息方案、总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见，独立董事对公司提出的各项合理建

60

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

议董事会均会认真考虑并采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、战略委员会的履职情况

报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》的规定，定期召开会议：

积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对新产品引进等事项提出专业参考意见和见解，对公司未来产品研发、市场

开拓、未来发展规划等战略决策提出合理的建议。

2、审计委员会的履职情况

根据公司《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作

及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2015年内控情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符

合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。报告期内，审计委员会共召开四次会议，重点对公司定期财务报告、生产经营

控制、车辆管理控制、内部风险控制、募集资金使用情况、控股股东及关联方资金占用等事项进行审议。积极关注公司发生

的特定事项，热心参与，从内控风险角度把控风险，深入核查，加大了对各部门的发票审核力度。同年报的外部审计机构进

行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制起到了积极的作用。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审

计的工作进行了总结评价，提出续聘会计事务所的建议。

3、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会严格依照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，认真履行职

责，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责

的工作范围，重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的

科学性。对股权激励对象进行考核审查，认为公司限制性股票激励计划的激励对象在考核年度（2014年度）考核达标，达到

公司《股权激励计划》设定第一个解锁期解锁条件。

4、提名委员会的履职情况

报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行职责，

秉着勤勉尽职的态度履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核与评价公司高级管理人员的候选人。按规

定召开提名委员会会议：认真对董事、总经理及高管的工作情况进行评估，进行相应的审查和建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员的考评情况：

公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，直接

对董事会负责，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、

责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。

61

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内，高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司

股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品结构，加强内部管理，尽职尽责的履行本

职工作。董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，公司则根据绩效考核结果

兑现其绩效年薪。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 03 月 30 日

详见本公司于 2016 年 03 月 30 日刊登在巨潮资讯网的《2015 年度内部控制自我

内部控制评价报告全文披露索引

评价报告》

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

95.84%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

90.24%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

重大缺陷认定标准：① 董事、监事、高级 （1）一般缺陷 1、决策程序效率不高；

管理人员舞弊；② 对已经公告的财务报告 2、违反内部规章，但未形成损失； 3、

出现重大差错而进行的差错更正； ③ 当 一般岗位业务人员流失严重； 4、媒体

期财务报告存在重大差错，而内部控制运 出现负面新闻，但影响不大； 5、一般

行过程中未发现该差错；④ 公司审计委员 业务制度或系统存在缺陷；6、一般缺

会和审计部门对财务报告内部控制监督无 陷未得到整改。

效。 （2）重要缺陷 1、民主决策程序存在

重要缺陷认定标准 ：①未建立反舞弊程序 但不够完善； 2、决策程序导致出现一

和控制措施；② 对于非常规或特殊交易的 般失误；3、违反企业内部规章，形成

账务处理没有建立相应控制机制③ 对于 损失； 4、关键岗位业务人员流失严重；

定性标准

财务报告编制过程中存在一项或多项缺陷 5、媒体出现负面新闻，波及局部区域；

不能保证编制的财务报表达到真实、准确 6、重要业务制度或系统存在缺陷。7、

的目标。 内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

一般缺陷认定标准：① 当期财务报告存在 （3）重大缺陷 1、缺乏民主决策程序；

小额差错，而内部控制运行过程中未发现 2、决策程序导致重大失误； 3、违反

该差错；② 公司审计委员会和审计部门对 国家法律法规并受到处罚； 4、中高级

内部控制的监督存在一般缺陷。 管理人员和高级技术人员 流失严重；

5、媒体频现负面新闻，涉及面广； 6、

重要业务缺乏制度控制或制度体系失

效； 7、内部控制重大或重要缺陷未得

62

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

到整改。

1）非财务报告缺陷认定主要以缺陷对

业务流程有效性的影响程度、发生的可

1）重大缺陷：直接财产损失大于 100 万元 能性作判定。如果缺陷发生的可能性

以上，且对公司造成较大负面影响并以公 高，会严重降低工作效率或效果、或严

告形式对外披露。 重加大效果的不确定性、或使之严重偏

2）重要缺陷：直接财产损失大于 10 万元 离预期目标为重大缺陷。

定量标准 小于或等于 100 万元或受到国家政府部门 2）如果缺陷发生的可能性较高，会显

处罚但对未公司造成负面影响。 著降低工作效率或效果、或显著加大效

3）一般缺陷：直接财产损失小于或等于 果的不确定性、或使之显著偏离预期目

10 万元以下或受到省级(含省级)以下政府 标为重要缺陷；

部门处罚但对未对公司造成负面影响。 3）如果缺陷发生的可能性较小，会降

低工作效率或效果、或加大效果的不确

定性。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 03 月 28 日

审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 信会师报字[2016]第 111745 号

注册会计师姓名 邵振宇、顾瑛瑛

审计报告正文

上海凯宝药业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海凯宝药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资产

负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使

其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计

工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在

重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，

包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会

计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的合并及

公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

64

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、合并资产负债表

编制单位：上海凯宝药业股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 902,393,304.78 819,764,448.72

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

23,718,485.00

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 216,218,304.30 184,941,885.95

应收账款 432,913,836.35 409,360,146.45

预付款项 27,363,936.73 65,409,454.67

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 12,563,971.37 11,619,220.71

应收股利

其他应收款 23,746,034.32 31,319,763.50

买入返售金融资产

存货 178,923,643.90 127,090,168.37

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 100,000,000.00 190,000,000.00

流动资产合计 1,917,841,516.75 1,839,505,088.37

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 55,800,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

65

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

固定资产 400,575,717.36 409,416,491.74

在建工程 512,943.38 434,075.46

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 46,793,423.95 48,369,031.81

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,259,653.16 45,872.12

递延所得税资产 3,885,251.47 3,531,348.05

其他非流动资产

非流动资产合计 508,826,989.32 461,796,819.18

资产总计 2,426,668,506.07 2,301,301,907.55

流动负债：

短期借款 30,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 87,259,065.32 100,670,898.48

预收款项 1,043,301.52 132,066.82

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 6,712.20

应交税费 33,565,373.76 45,703,814.41

应付利息

应付股利

其他应付款 253,884,739.19 193,893,003.32

应付分保账款

保险合同准备金

66

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 375,759,191.99 370,399,783.03

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 45,399,968.40 43,788,583.03

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 45,399,968.40 43,788,583.03

负债合计 421,159,160.39 414,188,366.06

所有者权益：

股本 833,684,800.00 640,376,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 276,380,789.32 514,803,065.92

减：库存股 55,367,400.00 63,650,800.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 160,959,756.88 133,539,242.39

一般风险准备

未分配利润 789,851,399.48 662,046,033.18

归属于母公司所有者权益合计 2,005,509,345.68 1,887,113,541.49

少数股东权益

67

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

所有者权益合计 2,005,509,345.68 1,887,113,541.49

负债和所有者权益总计 2,426,668,506.07 2,301,301,907.55

法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 817,639,483.60 816,632,119.15

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 199,747,633.49 168,727,136.91

应收账款 383,373,939.97 357,857,899.41

预付款项 27,204,800.73 64,324,666.41

应收利息 12,563,971.37 11,619,220.71

应收股利

其他应收款 1,510,930.91 1,991,243.48

存货 159,853,978.62 108,325,726.21

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 70,000,000.00 190,000,000.00

流动资产合计 1,671,894,738.69 1,719,478,012.28

非流动资产：

可供出售金融资产 55,800,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 204,464,353.41

投资性房地产

固定资产 342,285,113.74 346,754,050.06

在建工程 512,943.38 434,075.46

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

68

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

油气资产

无形资产 45,584,374.71 47,123,421.59

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,259,653.16 45,872.12

递延所得税资产 3,885,779.10 3,531,348.05

其他非流动资产

非流动资产合计 653,792,217.50 397,888,767.28

资产总计 2,325,686,956.19 2,117,366,779.56

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 38,975,589.11 38,629,636.11

预收款项 621,195.48 11,711.60

应付职工薪酬

应交税费 32,221,152.04 44,045,810.95

应付利息

应付股利

其他应付款 222,005,824.73 191,981,870.92

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 293,823,761.36 274,669,029.58

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

69

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

预计负债

递延收益 25,452,042.45 21,703,379.31

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 25,452,042.45 21,703,379.31

负债合计 319,275,803.81 296,372,408.89

所有者权益：

股本 833,684,800.00 640,376,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 329,532,097.73 493,490,020.92

减：库存股 55,367,400.00 63,650,800.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 160,681,582.09 133,261,067.60

未分配利润 737,880,072.56 617,518,082.15

所有者权益合计 2,006,411,152.38 1,820,994,370.67

负债和所有者权益总计 2,325,686,956.19 2,117,366,779.56

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 1,395,788,575.79 1,620,843,262.61

其中：营业收入 1,395,788,575.79 1,620,843,262.61

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,069,665,896.39 1,210,983,037.20

其中：营业成本 250,363,688.48 269,093,961.61

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

70

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 14,870,479.11 17,181,119.52

销售费用 681,571,129.38 794,126,164.23

管理费用 147,071,036.28 143,556,046.41

财务费用 -27,885,064.57 -20,756,818.52

资产减值损失 3,674,627.71 7,782,563.95

加：公允价值变动收益（损失以

-1,758,937.59

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

3,548,493.40

列）

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 327,912,235.21 409,860,225.41

加：营业外收入 7,703,381.30 8,447,591.47

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 800,352.21 898,916.21

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 334,815,264.30 417,408,900.67

减：所得税费用 53,166,743.51 65,487,686.21

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 281,648,520.79 351,921,214.46

归属于母公司所有者的净利润 281,648,520.79 351,921,214.46

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

71

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 281,648,520.79 351,921,214.46

归属于母公司所有者的综合收益

281,648,520.79 351,921,214.46

总额

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.3381 0.4283

（二）稀释每股收益 0.3381 0.4283

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：8,339,819.70 元，上期被合并方实现的净利润为：

2,569,508.59 元。

法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 1,259,539,869.29 1,481,076,884.10

减：营业成本 215,373,822.96 230,004,515.20

营业税金及附加 12,885,917.80 15,167,923.92

销售费用 606,417,277.98 715,557,347.50

管理费用 129,779,432.91 128,180,486.77

财务费用 -29,574,002.56 -23,925,561.62

资产减值损失 2,362,873.67 6,187,664.68

加：公允价值变动收益（损失以

72

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

列）

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 322,294,546.53 409,904,507.65

加：营业外收入 5,286,334.07 5,774,884.43

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 650,000.00 840,000.00

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

326,930,880.60 414,839,392.08

列）

减：所得税费用 52,725,735.70 65,487,686.21

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 274,205,144.90 349,351,705.87

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 274,205,144.90 349,351,705.87

七、每股收益：

73

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

（一）基本每股收益 0.3289 0.4190

（二）稀释每股收益 0.3289 0.4190

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,548,064,353.77 1,778,269,472.38

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 104,762,284.29 58,493,371.96

经营活动现金流入小计 1,652,826,638.06 1,836,762,844.34

购买商品、接受劳务支付的现金 187,848,793.40 264,565,138.25

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

214,016,080.17 221,666,966.75

金

支付的各项税费 286,483,108.10 299,639,886.28

支付其他与经营活动有关的现金 637,396,719.21 760,813,644.84

74

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

经营活动现金流出小计 1,325,744,700.88 1,546,685,636.12

经营活动产生的现金流量净额 327,081,937.18 290,077,208.22

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 94,610,562.85

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

69,839.98 154,121.79

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 120,000,000.00

投资活动现金流入小计 214,680,402.83 154,121.79

购建固定资产、无形资产和其他

50,400,676.33 91,150,912.29

长期资产支付的现金

投资支付的现金 239,549,492.04

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 30,000,000.00 140,000,000.00

投资活动现金流出小计 319,950,168.37 231,150,912.29

投资活动产生的现金流量净额 -105,269,765.54 -230,996,790.50

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 10,811,840.00 63,650,800.00

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 45,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 10,317,200.00 2,110,400.00

筹资活动现金流入小计 21,129,040.00 110,761,200.00

偿还债务支付的现金 30,000,000.00 35,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

130,312,355.58 140,454,199.06

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 160,312,355.58 175,454,199.06

筹资活动产生的现金流量净额 -139,183,315.58 -64,692,999.06

75

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 82,628,856.06 -5,612,581.34

加：期初现金及现金等价物余额 819,764,448.72 825,377,030.06

六、期末现金及现金等价物余额 902,393,304.78 819,764,448.72

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,394,944,790.19 1,615,223,373.02

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 67,932,840.98 53,166,373.67

经营活动现金流入小计 1,462,877,631.17 1,668,389,746.69

购买商品、接受劳务支付的现金 152,904,258.78 237,779,178.38

支付给职工以及为职工支付的现

159,015,394.86 166,366,861.63

金

支付的各项税费 264,977,934.43 277,115,949.62

支付其他与经营活动有关的现金 597,118,221.40 704,749,241.59

经营活动现金流出小计 1,174,015,809.47 1,386,011,231.22

经营活动产生的现金流量净额 288,861,821.70 282,378,515.47

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 120,000,000.00

投资活动现金流入小计 120,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

47,898,297.25 68,740,138.05

长期资产支付的现金

投资支付的现金 253,010,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

76

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付其他与投资活动有关的现金 140,000,000.00

投资活动现金流出小计 300,908,297.25 208,740,138.05

投资活动产生的现金流量净额 -180,908,297.25 -208,740,138.05

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 10,811,840.00 63,650,800.00

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 10,317,200.00 2,110,400.00

筹资活动现金流入小计 21,129,040.00 65,761,200.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

128,075,200.00 136,780,800.00

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 128,075,200.00 136,780,800.00

筹资活动产生的现金流量净额 -106,946,160.00 -71,019,600.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 1,007,364.45 2,618,777.42

加：期初现金及现金等价物余额 816,632,119.15 814,013,341.73

六、期末现金及现金等价物余额 817,639,483.60 816,632,119.15

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

640,37 1,887,1

514,803 63,650, 133,539 662,046

一、上年期末余额 6,000. 13,541.

,065.92 800.00 ,242.39 ,033.18

00 49

加：会计政策

变更

前期差

错更正

77

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

同一控

制下企业合并

其他

640,37 1,887,1

514,803 63,650, 133,539 662,046

二、本年期初余额 6,000. 13,541.

,065.92 800.00 ,242.39 ,033.18

00 49

三、本期增减变动 193,30 -238,42

-8,283,4 27,420, 127,805 118,395

金额（减少以“－” 8,800. 2,276.6

00.00 514.49 ,366.30 ,804.19

号填列） 00 0

（一）综合收益总 281,648 281,648

额 ,520.79 ,520.79

（二）所有者投入 1,196, -46,309, -8,283,4 -36,830,

和减少资本 000.00 476.60 00.00 076.60

1．股东投入的普 1,196, 9,615,8 10,811,

通股 000.00 40.00 840.00

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

11,284, -8,283,4 19,568,

所有者权益的金

683.40 00.00 083.40

额

-67,210, -67,210,

4．其他

000.00 000.00

-153,84 -126,42

27,420,

（三）利润分配 3,154.4 2,640.0

514.49

9 0

27,420, -27,420,

1．提取盈余公积

514.49 514.49

2．提取一般风险

准备

-126,42 -126,42

3．对所有者（或

2,640.0 2,640.0

股东）的分配

0 0

4．其他

192,11 -192,11

（四）所有者权益

2,800. 2,800.0

内部结转

00 0

192,11 -192,11

1．资本公积转增

2,800. 2,800.0

资本（或股本）

00 0

78

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

833,68 2,005,5

276,380 55,367, 160,959 789,851

四、本期期末余额 4,800. 09,345.

,789.32 400.00 ,756.88 ,399.48

00 68

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

526,08 1,606,0

541,805 98,325, 439,882

一、上年期末余额 0,000. 93,464.

,220.92 897.01 ,346.87

00 80

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控 21,313, 42,236, 63,549,

制下企业合并 045.00 617.23 662.23

其他

526,08 1,669,6

563,118 98,325, 482,118

二、本年期初余额 0,000. 43,127.

,265.92 897.01 ,964.10

00 03

三、本期增减变动 114,29

-48,315, 63,650, 35,213, 179,927 217,470

金额（减少以“－” 6,000.

200.00 800.00 345.38 ,069.08 ,414.46

号填列） 00

（一）综合收益总 351,921 351,921

额 ,214.46 ,214.46

（二）所有者投入 9,080, 56,900, 63,650, 2,330,0

79

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

和减少资本 000.00 800.00 800.00 00.00

1．股东投入的普 9,080, 54,570, 63,650,

通股 000.00 800.00 800.00

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

2,330,0 63,650, -61,320,

所有者权益的金

00.00 800.00 800.00

额

4．其他

-171,99 -136,78

35,213,

（三）利润分配 4,145.3 0,800.0

345.38

8 0

35,213, -35,213,

1．提取盈余公积

345.38 345.38

2．提取一般风险

准备

-136,78 -136,78

3．对所有者（或

0,800.0 0,800.0

股东）的分配

0 0

4．其他

105,21 -105,21

（四）所有者权益

6,000. 6,000.0

内部结转

00 0

105,21 -105,21

1．资本公积转增

6,000. 6,000.0

资本（或股本）

00 0

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

640,37 1,887,1

514,803 63,650, 133,539 662,046

四、本期期末余额 6,000. 13,541.

,065.92 800.00 ,242.39 ,033.18

00 49

80

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

640,376, 493,490,0 63,650,80 133,261,0 617,518 1,820,994

一、上年期末余额

000.00 20.92 0.00 67.60 ,082.15 ,370.67

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

640,376, 493,490,0 63,650,80 133,261,0 617,518 1,820,994

二、本年期初余额

000.00 20.92 0.00 67.60 ,082.15 ,370.67

三、本期增减变动

193,308, -163,957, -8,283,40 27,420,51 120,361 185,416,7

金额（减少以“－”

800.00 923.19 0.00 4.49 ,990.41 81.71

号填列）

（一）综合收益总 274,205 274,205,1

额 ,144.90 44.90

（二）所有者投入 1,196,00 28,154,87 -8,283,40 37,634,27

和减少资本 0.00 6.81 0.00 6.81

1．股东投入的普 1,196,00 9,615,840 10,811,84

通股 0.00 .00 0.00

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

11,284,68 -8,283,40 19,568,08

所有者权益的金

3.40 0.00 3.40

额

7,254,353 7,254,353

4．其他

.41 .41

-153,84

27,420,51 -126,422,

（三）利润分配 3,154.4

4.49 640.00

9

27,420,51 -27,420,

1．提取盈余公积

4.49 514.49

2．对所有者（或 -126,42 -126,422,

股东）的分配 2,640.0 640.00

81

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

0

3．其他

（四）所有者权益 192,112, -192,112,

内部结转 800.00 800.00

1．资本公积转增 192,112, -192,112,

资本（或股本） 800.00 800.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

833,684, 329,532,0 55,367,40 160,681,5 737,880 2,006,411

四、本期期末余额

800.00 97.73 0.00 82.09 ,072.56 ,152.38

上期金额

单位：元

上期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

526,080, 541,805,2 98,325,89 439,882 1,606,093

一、上年期末余额

000.00 20.92 7.01 ,346.87 ,464.80

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

526,080, 541,805,2 98,325,89 439,882 1,606,093

二、本年期初余额

000.00 20.92 7.01 ,346.87 ,464.80

三、本期增减变动

114,296, -48,315,2 63,650,80 34,935,17 177,635 214,900,9

金额（减少以“－”

000.00 00.00 0.00 0.59 ,735.28 05.87

号填列）

（一）综合收益总 349,351 349,351,7

额 ,705.87 05.87

（二）所有者投入 9,080,00 56,900,80 63,650,80 2,330,000

82

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

和减少资本 0.00 0.00 0.00 .00

1．股东投入的普 9,080,00 54,570,80 63,650,80

通股 0.00 0.00 0.00

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

2,330,000 63,650,80 -61,320,8

所有者权益的金

.00 0.00 00.00

额

4．其他

-171,71

34,935,17 -136,780,

（三）利润分配 5,970.5

0.59 800.00

9

34,935,17 -34,935,

1．提取盈余公积

0.59 170.59

-136,78

2．对所有者（或 -136,780,

0,800.0

股东）的分配 800.00

0

3．其他

（四）所有者权益 105,216, -105,216,

内部结转 000.00 000.00

1．资本公积转增 105,216, -105,216,

资本（或股本） 000.00 000.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

640,376, 493,490,0 63,650,80 133,261,0 617,518 1,820,994

四、本期期末余额

000.00 20.92 0.00 67.60 ,082.15 ,370.67

三、公司基本情况

公司概况

上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名上海凯宝药业有限公司系由上海凯托（集团）有限公

83

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

司和河南省新谊药业股份有限公司共同出资组建，于2000年4月12日取得上海市工商行政管理局核发的3102261012749号《企

业法人营业执照》，原注册资本为人民币750万元，实收资本为人民币750万元。其中：上海凯托（集团）有限公司出资75

万元，占注册资本的10%；河南省新谊药业股份有限公司出资675万元，占注册资本的90%。

2003年6月10日股东会决议：上海凯宝药业有限公司增资至1,200万元，其中：河南省新谊药业股份有限公司出资由原来

的675万元增至1,153万元；上海凯托（集团）有限公司出资由原来的75万元减至47万元。

2003年7月4日，上海凯托（集团）有限公司与河南省新谊药业股份有限公司签订了上海凯宝药业有限公司股权转让协议，

协议规定，上海凯托（集团）有限公司将出资额75万元中的28万元转让给河南省新谊药业股份有限公司。

2004年3月16日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股1元的价格分别转让给张善杰500,000股、穆来安

3,600,000股、李武金640,000股、赵明瑞680,000股、岳随有480,000股、李修海1,460,000股、苗增全1,637,000股、石凤国326,000

股、刘宜善780,000股。转让后，河南省新谊药业股份有限公司出资1,427,000元，占股本总额的11.9％。

2004年10月5日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股1元的价格转让给岳随有227,000股。

2007年11月23日，签订转让协议，上海凯托（集团）有限公司将持有的上海凯宝药业有限公司出资额47万元转让给穆来

安。

2008年6月21日，签订转让协议，股东张善杰、苗增全、岳随有、刘宜善、李修海、赵明瑞、石凤国和李武金将其在公

司出资额中的人民币520.9092万元转让给河南省新谊药业股份有限公司、新乡县金鑫商贸有限公司、新乡县中兴贸易有限公

司及穆来安等32位自然人，注册资本仍为1,200万元。

2008年6月22日贵公司申请增加注册资本人民币45.4545万元，变更后的注册资本为人民币1,245.4545万元。新增注册资

本由新增股东河南新乡华星药厂认缴，变更注册资本后，股东及持股比例为：穆来安40.146%、张善杰2.409%、李修海1.130%、

赵明瑞0.73%、石凤国1.08%、刘宜善1.521%、岳随有2.117%、苗增全2.226%、李武金0.998%、河南省新谊药业股份有限公

司13.65%、穆来栋1.304%、吕海兰0.790%、李世芬0.706%、宋敬启0.365%、冯德宏1.886%、邵长青0.9%、王国明0.426%、

朱迎军0.097%、新乡县金鑫商贸有限公司2.433%、新乡县中兴贸易有限公司4.863%、穆竟伟1.521%、侯起志0.62%、穆竟男

2.19%、张棚1.144%、杜好武0.547%、秦春瑞0.365%、生秀泽0.864%、张呈峰0.365%、赵云峰0.365%、王孟国0.182%、刘

绍勇0.061%、任立旺0.219%、侯干云0.73%、杜发新1.436%、畅清岭0.73%、从云0.219%、王忠山0.73%、张吉生0.73%、赵

加志0.332%、马志山0.365%、来新民1.13%、王崇帮0.365%、闫保明1.363%和河南新乡华星药厂3.65%。

根据公司2008年8月10日股东会决议、协议和章程的规定，公司申请整体变更为股份有限公司，以上海凯宝药业有限公

司截止2008年7月31日的净资产折股。截止2008年7月31日，上海凯宝药业有限公司经审计的净资产为95,741,302.55元，评估

值为137,509,538.50元。以经审计的上海凯宝药业有限公司的净资产95,741,302.55元，按1.1647：1的比例折算成上海凯宝药

业股份有限公司的股本，共折合8,220万股，每股面值1.00元，由此上海凯宝药业有限公司整体变更为股份有限公司。公司已

取得注册号为310226000171574的企业法人营业执照。公司注册资本为8,220万元。

根据公司2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387号《关于核准上海凯宝

药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股27,400,000股，增加

注册资本27,400,000.00元。公司于2010年1月8日在深证证券交易所挂牌交易，并于2010年2月2日在上海市工商行政管理局取

得相同注册号的《企业法人营业执照》。

根据公司 2009 年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币 65,760,000.00 元,由资本公积转

增资本,转增基准日期为 2009 年 12 月 31 日,变更后注册资本为人民币 175,360,000.00 元。上述新增股本业经立信会计师事

务所有限公司审验并出具信会师报字（2010）第 11659 号验资报告。上述新增股本公司于 2010 年 7 月 19 日办妥工商变

更登记手续。

根据公司2010年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币87,680,000.00元,由资本公积转增资

84

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

本,转增基准日期为2010年12月31日,变更后注册资本为人民币263,040,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所有限公

司审验并出具信会师报字(2011)第12922号验资报告。上述新增股本公司于2011年6月27日办理工商变更登记手续。

根据公司2012年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币263,040,000.00元,由资本公积转增

资本,转增基准日期为2012年12月31日,变更后注册资本为人民币526,080,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所（特

殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2013)第113156号验资报告。上述新增股本公司于2013年6月16日办妥工商变更登记手

续。

根据公司2013年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本为人民币105,216,000.00元，由资本公积转

增资本,转增基准日期为2013年12月31日，变更后注册资本为人民币631,296,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所

（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2014)第113308号验资报告。上述新增股本公司于2014年6月12日办妥工商变更登

记手续。

2014年8月22日，本公司2014年第二届董事会第十四次（临时）会议决议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股

票激励计划（草案）修订稿》及其摘要，本次限制性股票激励计划拟授予的股票数量10,000,000股。其中首次向217名激励对

象授予9,080,000股限制性股票，预留920,000股将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。首次限制性股票授予后，

公司注册资本变更为人民币640,376,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报

字(2014)第114522号验资报告。

根据公司2014年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本为人民币192,112,800.00元，由资本公积转

增资本,转增基准日期为2014年12月31日，变更后注册资本为人民币832,488,800.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所

（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2015)第114426号验资报告。上述新增股本公司于2015年6月11日办妥工商变更登

记手续。

2015年6月2日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议决议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的预案》、

《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，本次限制性股票激励计划拟向45名激励对象授予1,196,000股。此

次限制性股票授予后，公司注册资本变更为人民币833,684,800.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审验并出具信会师报字(2015)第114427号验资报告。上述新增股本公司于2015年7月21日办理工商变更登记手续。

截至2015年12月31日，本公司累计发行股本总数833,684,800.00股，公司注册资本为833,684,800.00元。公司注册地: 上

海市工业综合开发区程普路88号。公司经营范围为：药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、

口服液、中药提取车间）农副产品收购，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），公司主要产品为：痰热清注射液。

本财务报表业经公司全体董事（董事会）于2016年3月28日批准报出

截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称：

上海凯宝股权投资管理有限公司

河南省新谊药业有限公司

截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内孙公司如下：

孙公司名称：

河南新谊元满商贸有限公司

河南新谊元满商贸有限公司系子公司河南省新谊药业有限公司的全资子公司

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和“七、在其他主体中的权益

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会

计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理

委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本报告期公司重要会计政策和重要会计估计未发生变更

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等

有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收

购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对

价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收

益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允

价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并

而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入

合并财务报表。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整

个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整

体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计

期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业

合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，

以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进

行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合

并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初

所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当

期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金

流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自

购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量

表。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公

司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权

日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购

买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相

关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，

由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

7、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三

个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

8、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性

金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款

项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关

的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适

用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债

权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行

初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为

初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的

衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价

值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金

融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资

产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，

按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的

金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担

新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并

同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金

融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负

债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面

价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，

计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在

相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入

值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果

有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性

的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的

事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

9、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

应收款项余额前五名或占应收账款余额 10%以上的款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

之和。

对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进

行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，

包括在应收款项的组合中再进行减值测试。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 6.00% 6.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 25.00% 25.00%

3－4 年 50.00% 50.00%

90

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

4－5 年 80.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收款项。

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值

坏账准备的计提方法

损失，计提坏账准备。

10、存货

1、存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估

计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产

成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售

合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出

部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在

同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存

货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

（1）发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备：

产成品（发出商品）库龄 计提比例

12个月内 0%

12-18个月 80%

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

18个月以上 100%

（2）除发出商品的存货：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估

计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产

成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售

合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出

部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在

同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存

货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金

额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

5、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

6、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法

（2）包装物采用一次转销法

11、长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意

后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司

的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策

的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因

追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并

财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的

长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，

92

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够

对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的

初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的

长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更

加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投

资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现

金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时

调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账

面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并

计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会

计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财

务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长

期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，

冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义

务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应

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比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益

变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他

综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量

准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核

算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时

全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在

编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取

得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准

则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法

核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余

股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

12、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在

同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计

量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 20-35 3-5 2.71-4.85

通用设备 年限平均法 5-12 3-5 7.92-19.4

机器设备 年限平均法 10-12 3-5 7.92-9.7

运输设备 年限平均法 5-8 3-5 11.88-19.4

其他设施 年限平均法 5-6 3-5 15.83-19.4

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各

组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

13、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产

在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际

成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成

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本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

14、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他

借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资

产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承

担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借

款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；

该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本

化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的

借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平

均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率

计算确定。

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15、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形

资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值

与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的

无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前

提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益

期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命 依据

土地使用权 10-50 使用权所得日至使用权终止日

电脑软件 5 预计使用年限

专利权 10 专利权证注明的使用年限

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）内部研究开发支出会计政策

1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改

进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2、开发阶段支出资本化的具体条件

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内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件是确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无

形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的恶支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

16、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资

产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准

备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高

者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确

定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；

难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，

按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计

量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，

先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。

再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉

的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

17、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修

费。

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

2、摊销年限

项目 摊销年限

装修费 5年

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18、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务

的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规

定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金

计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损

益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日

与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定

受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在

权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关

的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

19、预计负债

预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

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（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影

响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值

即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或

有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结

果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，

确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

20、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股

份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1、以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付

的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达

到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和

资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新

取得的[可行权职工人数变动][、是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按

照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成

本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本

公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场

条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工

具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择

满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权

益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方

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式，对所授予的替代权益工具进行处理。

2、以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用布

莱克斯科尔斯模型按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，详见本附注“八、股份支付”。授予后

立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件

才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或

费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损

益。

21、收入

1、销售商品收入的确认一般原则：

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入本公司；

（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、具体原则

公司所有销售均为国内销售，在公司已将货品交付予顾客,且不再对该产品实施通常与所有权相关的继续管理和有效控

制，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。

22、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补

助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无

形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补

助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：补助企业相关资产的构建；

与资产相关的政府补助确认时点：相关资产达到预定可使用状态。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：补偿企业相关费用或损失

与收益相关的政府补助确认时点：相关费用或损失发生时；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期

间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

23、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为

限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为

限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利

润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负

债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征

管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债

转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及

递延所得税负债以抵销后的净额列报。

24、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付

的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在

租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公

司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相

关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在

租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入

账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融

资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，

在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量

中，并减少租赁期内确认的收益金额。

25、其他重要的会计政策和会计估计

无

26、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

《企业会计准则第 11 号——股份支付》 2014 年 12 月 31 日 受影响科目库存股、其他应付款

《企业会计准则第 22 号——金融工具确

2014 年 12 月 31 日 受影响科目库存股、其他应付款

认和计量》

①本公司已执行财政部于 2015 年 11 月颁布的《企业会计准则解释第 7 号》的通知：

《企业会计准则第 11 号——股份支付》；

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》；

《企业会计准则第 34 号——每股收益》。

②本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

I.执行《企业会计准则第 11 号——股份支付》，本公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》就回购部分确认复制啊（作

收购库存股处理）；

II.执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，本公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，

对于因回购产生的义务确认为负债；

III.执行《企业会计准则第 34 号——每股收益》，本公司根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》，考虑限制性股票的稀

释性。

受影响的报表项目名称和金额

会计政策变更的内容和原因 审批程序

科目名称 影响金额增加+/减少-

库存股 63,650,800.00

2014 年 12 月 31 日

《企业会计准则第 11 号— 其他应付款 63,650,800.00

—股份支付》

库存股 55,367,400.00

《企业会计准则第 22 号—

—金融工具确认和计量》 2015 年 12 月 31 日 其他应付款 53,714,840.00

未分配利润 1,652,560.00

102

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（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额，在扣除当期

增值税 17%、3%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应

交增值税

消费税 按应税销售收入计缴 10%

提供应税劳务、服务所收取的全部价款

营业税 5%

和价外费用

按实际缴纳的营业税、增值税及消费税

城市维护建设税 2%、5%、7%

计缴

企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

上海凯宝药业股份有限公司 15%

河南省新谊药业有限公司 25%

上海凯宝股权投资管理有限公司 25%

河南新谊元满商贸有限公司 25%

2、税收优惠

上海凯宝药业股份有限公司公司于2014年9月4日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及

上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201431000160），有效期三年。公司可享受自2014年度至2016

年度三年15%的企业所得税税收优惠。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 87,393.90 86,400.26

银行存款 884,210,097.87 819,678,048.46

103

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其他货币资金 18,095,813.01

合计 902,393,304.78 819,764,448.72

其他说明

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

指定以公允价值计量且其变动计入当期

23,718,485.00

损益的金融资产

权益工具投资 23,718,485.00

合计 23,718,485.00

其他说明：

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 216,218,304.30 184,941,885.95

合计 216,218,304.30 184,941,885.95

（2）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 28,535,823.42

合计 28,535,823.42

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

104

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商业承兑票据 0.00

合计 0.00

其他说明

期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据

4、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

462,590, 29,676,4 432,913,8 436,611 27,251,25 409,360,14

合计提坏账准备的 100.00% 6.42% 100.00% 6.24%

297.20 60.85 36.35 ,396.91 0.46 6.45

应收账款

462,590, 29,676,4 432,913,8 436,611 27,251,25 409,360,14

合计 100.00% 6.42% 100.00% 6.24%

297.20 60.85 36.35 ,396.91 0.46 6.45

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 451,501,898.89 27,090,113.94 6.00%

1 年以内小计 451,501,898.89 27,090,113.94 6.00%

1至2年 7,739,840.49 773,984.05 10.00%

2至3年 792,355.81 198,088.95 25.00%

3 年以上 2,134,632.21 1,192,704.11 55.87%

3至4年 1,716,672.21 858,336.11 50.00%

4至5年 417,960.00 334,368.00 80.00%

5 年以上 421,569.80 421,569.80 100.00%

合计 462,590,297.20 29,676,460.85

确定该组合依据的说明：

105

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公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，

结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

无

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 2,425,210.39 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

无 0.00

无

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额

应收账款 占应收账款合计数 坏账准备

的比例(%)

第一名 16,639,979.01 3.60 998,398.74

第二名 14,229,653.07 3.08 853,779.18

第三名 10,616,870.79 2.30 637,012.25

第四名 8,538,180.80 1.85 512,290.85

第五名 8,103,317.68 1.75 486,199.06

合计 58,128,001.35 12.58 3,487,680.08

106

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（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

无

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内 15,239,591.73 55.69% 61,354,668.10 93.80%

1至2年 11,233,575.00 41.05% 3,405,506.91 5.21%

2至3年 848,670.00 3.10% 643,409.66 0.98%

3 年以上 42,100.00 0.16% 5,870.00 0.01%

合计 27,363,936.73 -- 65,409,454.67 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

1、按照合同约定，预付材料款增加；2、根据科研活动进展程度，部分科研费尚未结算所致。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象 期末余额 占预付款期末余额合计数的

比例(%)

第一名 9,599,920.00 35.08

第二名 7,000,000.00 25.58

第三名 4,000,000.00 14.62

第四名 1,400,000.00 5.12

第五名 1,257,151.25 4.59

合计 23,257,071.25 84.99

其他说明：

无

107

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6、应收利息

（1）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

定期存款 12,563,971.37 11,619,220.71

合计 12,563,971.37 11,619,220.71

（2）重要逾期利息

是否发生减值及其判断

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

依据

无

其他说明：

无

7、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

27,115,5 3,369,50 23,746,03 33,610, 2,290,251 31,319,763.

合计提坏账准备的 100.00% 12.43% 100.00% 6.81%

39.33 5.01 4.32 014.81 .31 50

其他应收款

27,115,5 3,369,50 23,746,03 33,610, 2,290,251 31,319,763.

合计 100.00% 12.43% 100.00% 6.81%

39.33 5.01 4.32 014.81 .31 50

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

108

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1 年以内 1,292,745.26 77,564.71 6.00%

1 年以内小计 1,292,745.26 77,564.71 6.00%

1至2年 22,691,732.71 2,269,173.27 10.00%

2至3年 2,171,054.62 542,763.66 25.00%

3 年以上 960,006.74 480,003.37 50.00%

3至4年 960,006.74 480,003.37 50.00%

合计 27,115,539.33 3,369,505.01 12.43%

确定该组合依据的说明：

公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，

结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 1,079,253.70 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

无

无

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

无

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

无

其他应收款核销说明：

无

109

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（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

备用金 24,826,648.86 29,956,382.45

保证金及押金 28,584.00

借款 2,000,000.00 2,000,000.00

单位往来款 260,306.47 1,653,632.36

合计 27,115,539.33 33,610,014.81

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

第一名 借款 2,000,000.00 1-2 年 7.38% 200,000.00

第二名 备用金 1,133,511.93 1-2 年 4.18% 113,351.19

第三名 备用金 733,135.63 1-2 年 2.70% 73,313.56

第四名 备用金 693,928.08 1-2 年 2.56% 69,392.81

第五名 备用金 683,152.31 1-2 年 2.52% 68,315.23

合计 -- 5,243,727.95 -- 19.34% 524,372.79

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

无

无

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

无

110

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8、存货

（1）存货分类

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 57,935,560.79 6,855.00 57,928,705.79 41,165,643.54 41,165,643.54

在产品 77,330,875.70 77,330,875.70 60,594,174.07 60,594,174.07

库存商品 37,057,424.23 37,057,424.23 18,598,799.73 18,598,799.73

发出商品 6,738,116.80 131,478.62 6,606,638.18 6,731,551.03 6,731,551.03

合计 179,061,977.52 138,333.62 178,923,643.90 127,090,168.37 127,090,168.37

（2）存货跌价准备

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 6,855.00 6,855.00

发出商品 131,478.62 131,478.62

合计 138,333.62 138,333.62

发出商品划分库龄段计提跌价准备。

9、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行理财产品 100,000,000.00 190,000,000.00

合计 100,000,000.00 190,000,000.00

其他说明：

2015年8月子公司上海凯宝股权投资有限公司购买的浙商银行理财产品3,000.00万元，于期后2016年2月18日到期，收回

本金3,000.00万元，并获得74.06万元收益。

10、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

111

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账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具： 55,800,000.00 55,800,000.00

按成本计量的 55,800,000.00 55,800,000.00

合计 55,800,000.00 55,800,000.00

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

账面余额 减值准备 在被投资

被投资单 本期现金

单位持股

位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利

比例

上海谊众

55,800,000 55,800,000

生物技术 10.13%

.00 .00

有限公司

55,800,000 55,800,000

合计 --

.00 .00

11、固定资产

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 通用设备 其他设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额 243,826,394.38 248,817,941.12 24,294,585.01 21,356,573.66 53,094,259.33 591,389,753.50

2.本期增加金

25,680,677.14 9,310,334.07 1,507,427.87 78,204.85 4,194,215.45 40,770,859.38

额

（1）购置 25,680,677.14 7,618,026.39 1,507,427.87 78,204.85 4,194,215.45 39,078,551.70

（2）在建工

1,692,307.68 1,692,307.68

程转入

（3）企业合

并增加

3.本期减少金

529,296.75 396,930.00 4,900.00 931,126.75

额

（1）处置或

529,296.75 396,930.00 4,900.00 931,126.75

报废

4.期末余额 269,507,071.52 257,598,978.44 25,405,082.88 21,429,878.51 57,288,474.78 631,229,486.13

112

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二、累计折旧

1.期初余额 44,653,756.94 90,485,759.90 17,281,786.02 15,570,336.26 13,981,622.64 181,973,261.76

2.本期增加金

12,838,056.10 24,342,424.58 2,324,323.72 1,570,290.85 8,349,192.68 49,424,287.93

额

（1）计提 12,838,056.10 24,342,424.58 2,324,323.72 1,570,290.85 8,349,192.68 49,424,287.93

3.本期减少金

394,292.67 377,083.50 4,234.75 775,610.92

额

（1）处置或

394,292.67 377,083.50 4,234.75 775,610.92

报废

4.期末余额 57,491,813.04 114,433,891.81 19,229,026.24 17,136,392.36 22,330,815.32 230,621,938.77

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

31,830.00 31,830.00

额

（1）计提 31,830.00 31,830.00

3.本期减少金

额

（1）处置或

报废

4.期末余额 31,830.00 31,830.00

四、账面价值

1.期末账面价

212,015,258.48 143,165,086.63 6,144,226.64 4,293,486.15 34,957,659.46 400,575,717.36

值

2.期初账面价

199,172,637.44 158,332,181.22 7,012,798.99 5,786,237.40 39,112,636.69 409,416,491.74

值

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

运输设备 636,600.00 604,770.00 31,830.00

113

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（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

无

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值

无

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

口服制剂车间 34,014,488.60 正在办理相关手续

溶剂回收车间及新储罐区 1,449,498.00 正在办理相关手续

新中药提取车间 39,756,018.97 正在办理相关手续

新危险品库车间 1,061,752.00 正在办理相关手续

76,281,757.57

12、在建工程

（1）在建工程情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

中医药研发大楼 512,943.38 512,943.38 434,075.46 434,075.46

现代化中药等医

药产品建设项目

（三期）（注）

合计 512,943.38 512,943.38 434,075.46 434,075.46

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

项目名 预算数 期初余 本期增 本期转 本期其 期末余 工程累 工程进 利息资 其中：本 本期利 资金来

114

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称 额 加金额 入固定 他减少 额 计投入 度 本化累 期利息 息资本 源

资产金 金额 占预算 计金额 资本化 化率

额 比例 金额

中医药

85,000,0 434,075. 78,867.9 512,943.

研发大 0.60% 0.60 其他

00.00 46 2 38

楼

现代化

中药等

医药产 178,450, 1,692,30 1,692,30 募股资

98.74% 100.00%

品建设 000.00 7.68 7.68 金

项目（三

期）（注）

263,450, 434,075. 1,771,17 1,692,30 512,943.

合计 -- -- --

000.00 46 5.60 7.68 38

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

无

其他说明

本期无在建工程减值准备

13、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 电脑软件 合计

一、账面原值

1.期初余额 48,780,110.15 6,310,679.61 453,666.07 55,544,455.83

2.本期增加金

额

（1）购置

（2）内部研

发

（3）企业合

并增加

3.本期减少金额

115

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（1）处置

4.期末余额 48,780,110.15 6,310,679.61 453,666.07 55,544,455.83

二、累计摊销

1.期初余额 6,186,707.76 578,478.96 410,237.30 7,175,424.02

2.本期增加金

936,602.29 631,067.96 7,937.61 1,575,607.86

额

（1）计提 936,602.29 631,067.96 7,937.61 1,575,607.86

3.本期减少金

额

（1）处置

4.期末余额 7,123,310.05 1,209,546.92 418,174.91 8,751,031.88

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

额

（1）计提

3.本期减少金

额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价

41,656,800.10 5,101,132.69 35,491.16 46,793,423.95

值

2.期初账面价

42,593,402.39 5,732,200.65 43,428.77 48,369,031.81

值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

14、长期待摊费用

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

116

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装修费 45,872.12 1,279,362.42 65,581.38 1,259,653.16

合计 45,872.12 1,279,362.42 65,581.38 1,259,653.16

其他说明

15、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 25,906,995.91 3,885,251.47 23,542,320.33 3,531,348.05

合计 25,906,995.91 3,885,251.47 23,542,320.33 3,531,348.05

（2）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 7,349,304.00 6,014,128.64

可抵扣亏损 1,254,521.73 1,086,187.07

合计 8,603,825.73 7,100,315.71

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

2018 年 -879,310.63 -879,310.63

2019 年 -206,876.44 -206,876.44

2020 年 -168,334.66

合计 -1,254,521.73 -1,086,187.07 --

其他说明：

16、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 30,000,000.00

117

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合计 30,000,000.00

短期借款分类的说明：

无

17、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 39,992,506.73 94,955,483.87

1-2 年 43,447,480.67 2,401,736.71

2-3 年 720,534.02 328,460.00

3 年以上 3,098,543.90 2,985,217.90

合计 87,259,065.32 100,670,898.48

（2）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

河南省联谊制药有限公司 31,714,909.57 赊购原材料

上海亚声生化科技有限公司 2,502,999.68 赊购原材料

江苏南通二建集团有限公司 6,842,645.00 工程尾款

合计 41,060,554.25 --

其他说明：

河南省联谊制药有限公司为公司关联方，详见“十、关联方及关联方交易”

18、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 1,038,492.72 97,755.92

1-2 年 3,794.80 34,310.90

2-3 年 1,014.00

合计 1,043,301.52 132,066.82

118

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（2）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

无

19、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 206,496,209.28 206,494,049.68 2,159.60

二、离职后福利-设定提

9,782,653.67 9,778,101.07 4,552.60

存计划

合计 216,278,862.95 216,272,150.75 6,712.20

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

190,747,384.35 190,747,384.35

补贴

2、职工福利费 6,734,592.76 6,734,592.76

3、社会保险费 4,676,055.15 4,673,895.55 2,159.60

其中：医疗保险费 3,866,366.92 3,864,427.82 1,939.10

工伤保险费 360,478.83 360,404.23 74.60

生育保险费 449,209.40 449,063.50 145.90

4、住房公积金 1,762,860.00 1,762,860.00

5、工会经费和职工教育

2,496,691.22 2,496,691.22

经费

其他短期薪酬 78,625.80 78,625.80

合计 206,496,209.28 206,494,049.68 2,159.60

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

119

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、基本养老保险 8,920,141.68 8,915,816.08 4,325.60

2、失业保险费 862,511.99 862,284.99 227.00

合计 9,782,653.67 9,778,101.07 4,552.60

其他说明：

无

20、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 15,652,324.55 21,607,778.19

消费税 410.26 2,646.15

营业税 7,982.37 5,170.75

企业所得税 11,423,664.44 17,533,652.25

个人所得税 4,890,111.17 2,634,040.59

城市维护建设税 181,131.66 287,976.63

房产税 176,263.04 73,745.40

教育费附加 783,035.86 1,282,392.77

土地使用税 101,966.00 101,967.18

印花税 18,638.60 4,329.80

河道管理费 329,845.81 203,761.54

其他 1,966,353.16

合计 33,565,373.76 45,703,814.41

其他说明：

子公司河南省新谊药业有限公司及孙公司河南新谊元满商贸有限公司均销售以白酒为酒基的养身保健药酒，适用10%的

消费税税率。

21、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

22、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

120

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

代扣代缴及代收代付款 230,311.00 349,273.41

房租、押金 90,000.00 90,000.00

风险保证金 190,154,028.00 128,105,427.00

保证金及押金 891,000.00 261,000.00

员工报销款 8,804,560.19 1,436,502.91

限制性股票回购义务(注) 53,714,840.00 63,650,800.00

合计 253,884,739.19 193,893,003.32

注：公司根据《企业会计准则第22好——金融工具确认和计量》

对于因期初限制性股票股权激励回购义务产生的负债63,650,800.00元；

本期冲减达到解锁条件而无需履行回购义务对应的负债19,095,240.00元；

本期增加因授予预留部分限制性股票期权激励回购义务产生的负债10,811,840.00元；

本期公司分配给预计未来不可解锁限制性股票持有者的现金股利1,652,560.00元对应冲减相关负债。

（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

风险保证金 57,856,249.00 根据应收账款收取风险金

合计 57,856,249.00 --

其他说明

23、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 21,703,379.31 10,317,200.00 6,568,536.86 25,452,042.45

搬迁补偿款 22,085,203.72 2,137,277.77 19,947,925.95

合计 43,788,583.03 10,317,200.00 8,705,814.63 45,399,968.40 --

涉及政府补助的项目：

单位： 元

本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

额 收入金额 益相关

上海生物医药产

业财政支持资金 11,776,804.27 2,141,237.04 9,635,567.23 与资产相关

（注 1）

121

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

生物医药产业化

1,666,095.16 302,285.76 1,363,809.40 与资产相关

项目（注 2）

重大新药创制科

900,533.29 142,080.00 758,453.29 与资产相关

研经费（注 3）

国家科技重大专

项上海市配套资 902,546.59 132,080.04 770,466.55 与资产相关

金（注 4）

上海重点技术改

造项目专项资金 1,547,000.00 870,000.00 298,054.06 2,118,945.94 与资产相关

（注 5）

花丹安神合剂临

1,200,000.00 1,200,000.00 与资产相关

床研究（注 6）

体外培育熊胆粉

的关键技术及临 510,400.00 647,200.00 1,157,600.00 与资产相关

床前研究（注 7）

现代化中药等医

药产品产业化项 8,800,000.00 879,999.96 7,920,000.04 与资产相关

目资金（注 8）

产学研合作项目

1,600,000.00 1,080,000.00 520,000.00 与资产相关

资金（注 9）

体外培育熊胆粉

的关键技术研究 1,600,000.00 1,592,800.00 7,200.00 与资产相关

（注 10）

合计 21,703,379.31 10,317,200.00 3,895,736.86 2,672,800.00 25,452,042.45 --

其他说明：

注1：截至2015年12月31日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会现代中药痰热清高新技术产业化课题项目经费

19,800,000.00元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的《关于促进上海生物医药产业发展的若干

政策规定》的通知及沪府办发【2009】23号文该经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为

2,141,237.04元，累计摊销10,164,432.77元。

注2：截至2015年12月31日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会生物医药产业转化项目-现代中药课题项目经费

2,970,000.00元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的《关于促进上海生物医药产业发展的若干政

策规定》的通知及沪府办发【2009】23号文该经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为

302,285.76元，累计摊销1,606,190.60元。

注3：截至2015年12月31日公司共收到上海张江（集团）有限公司科研经费共计1,320,800.00元，根据《“重大新药创

制”科技重大专项“张江药物创新与孵化基地建设课题实施管理办法”》的规定，该科研经费为与资产相关的政府补助，根

据资产使用年限进行摊销，本期摊销金额为142,080.00元，累计摊销562,346.71元。

注4：公司于2012年12月18日收到上海市国库收付中心零余额专户科技配套资金共计1,320,800.00元，根据《上海市科

技项目（评估）管理中心国家科技重大专项上海市配套资金预算复核报告》的规定该科研经费为与资产相关的政府补助，根

据资产使用年限进行摊销，本期共摊销132,080.04元，累计摊销550,333.45元。

122

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

注5：截至2015年12月31日公司共收到上海市奉贤区经济委员会项目资助共计2,910,000.00元，根据《上海市重点技术

改造专项资金管理办法》规定该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限进行摊销，本期共摊销298,054.06

元，累计摊销791,054.06元。

注6：公司于2014年6月27日收到上海市国库收付中心零余额专户资金共计1,200,000.00元，根据《上海市科学技术委员

会2014年生物医药领域产学研合作项目和经费安排的通知》规定该科研经费为与资产相关的政府补助，项目还未正式启动，

补助尚未用于购置相关资产。

注7：截至2015年12月31日公司共收到中国中医科学院中药研究所关于“体外培育熊胆粉关键技术及临床前研究”项目

专项经费共计1,157,600.00元，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》规定该科研经费为与资产相关

的政府补助，项目还未正式启动，补助尚未用于购置相关资产。

注8：公司现代化中药等医药产品产业化项目被列入上海是第四批战略性新兴产业重大项目，根据《上海市发展改革委

关于上海凯宝药业股份有限公司现代化中药等医药产品产业化项目资金申请报告的批复》，2015年2月10日收到上海市发展

和改革委员会关于“第四批市战略性新兴产业发展重大项目”补助款共计8,800,000.00元，该项目为与资产相关的政府补

助，根据资产使用年限进行摊销，本期共摊销879,999.96元，累计摊销879,999.96元。

注9：公司于2013年11月20日收到上海市国库收付中心零余额专户资金共计1,600,000.00元，根据《上海市科学技术委

员会2013年生物医药领域产学研合作项目和经费安排的通知》规定该科研经费为在支付其他科研合作方之后归属于本公司，

且与资产相关的政府补助，本期支付给其他科研合作方1,080,000.00元。

注10：公司于2014年6月27日收到上海市国库收付中心零余额专户资金共计1,600,000.00元，根据《上海市科学技术委

员会2014年生物医药领域产学研合作项目和经费安排的通知》规定该科研经费为规定该科研经费为在支付其他科研合作方之

后归属于本公司，且与资产相关的政府补助，本期支付给合作方1,598,200.00元。

2、搬迁补偿款

根据《新乡市土地资产管理委员会第二十一次全体会议会议纪要》（新土管委[2005]4号）第九条规定，公司2009年挂

牌出让土地，并进行整体搬迁，取得拆迁补偿款10,059.10万元，扣除拆迁房屋、设备等固定资产净损失、土地净损失、安

置家属区职工安置费用后，用于拆迁补偿重置和建造新固定资产25,647,333.35元，按照资产折旧年限进行摊销，本期摊销

2,137,277.77元，累计摊销5,699,407.40元。

24、股本

单位：元

本次变动增减（+、—）

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 640,376,000.00 1,196,000.00 192,112,800.00 193,308,800.00 833,684,800.00

其他说明：

本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）根据公司2014年度股东会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积转增资本金额192,112,800.00元,相应增加股

本192,112,800.00股；上述新增股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2015)第114426号验资

报告；并于2015年6月11日办妥工商变更登记手续。

（2）根据公司2015年第三届董事会第六次（临时）会议决议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的

议案》，拟向45名激励对象授予1,196,000股限制性股票，相应增加股本1,196,000元，2015年6月公司收到该45名激励对象

123

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

股权认缴款10,811,840.00元，其中股本计入1,196,000元，资本公积计入9,615,840.00元；上述新增股本业经立信会计师事

务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2015)第114427号验资报告验证；并于2015年7月21日办理工商变更登记手续。

25、资本公积

单位： 元

项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢

512,473,065.92 -36,281,115.00 213,425,845.00 262,766,105.92

价）

（1）投资者投入的

491,160,020.92 9,615,840.00 192,112,800.00 308,663,060.92

资本

（2）同一控制下企

21,313,045.00 -45,896,955.00 21,313,045.00 -45,896,955.00

业合并的影响

其他资本公积

以权益结算的股份

2,330,000.00 11,284,683.40 13,614,683.40

支付

合计 514,803,065.92 -24,996,431.60 213,425,845.00 276,380,789.32

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

1、资本溢价（股本溢价）本期增减变动情况：

（1）投资者投入的资本本期增加：

根据公司2015年6月2日召开第二届董事会第三届董事会第六次（临时）会议，向45名股权激励对象发行限制性股票，每

股认购价为9.04元，均以货币出资，投资款人民币10,811,840.00元，其中：注册资本为1,196,000.00元，资本公积9,615,840.00

元；

（2）投资者投入的资本本期减少：

根据公司2014年度股东会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积转增资本金额192,112,800.00元,相应减少资本公积

192,112,800.00元；

（3）同一控制下企业合并的影响本期增减：

2015年第一次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权暨关联交易的议

案》，按经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第150837号审计报告审验的新谊药业2014年12月31

日净资产价值为作价依据出资6,721.00万元，收购河南省新谊药业有限公司100%股权；2015年5月，上海凯宝药业股份有限

公司完成同一控制下企业合并，并购日河南新谊净资产账面价值74,464,353.41元；

在编制上期合并报表时将河南新谊药业有限公司实收资本21,313,045.00计入合并报表资本公积年初数。在编制本期合并

报表时，转出年初该资本公积，并确认长期股权投资成本与支付现金的差额7,254,353.41元，同时恢复河南新谊药业有限公

司在购并日前实现的留存收益53,151,308.41元。

2、其他资本公积本期增加：

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的有关规定，公司在等待期的每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允

124

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

价值，将取得的职工服务计入当期成本或费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。2015年摊销费用11,284,683.40元，同

时增加资本公积11,284,683.40元。详见本报告附注“十、股份支付”

26、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

限制性股票回购 63,650,800.00 10,811,840.00 19,095,240.00 55,367,400.00

合计 63,650,800.00 10,811,840.00 19,095,240.00 55,367,400.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》：

1）对于因期初限制性股票股权激励回购义务产生的库存股63,650,800.00元；

2）本期冲减达到解锁条件而无需履行回购义务对应的库存股19,095,240.00元；

3）本期增加因授予预留部分限制性股票期权激励回购义务产生的库存股10,811,840.00元；

4）本期公司分配给预计未来不可解锁限制性股票持有者的现金股利1,652,560.00元对应冲减相关负债。

27、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 133,539,242.39 27,420,514.49 160,959,756.88

合计 133,539,242.39 27,420,514.49 160,959,756.88

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期增减变动情况、变动原因说明：本年根据税后净利润的10%计提盈余公积27,420,514.49元 。

28、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 662,046,033.18 439,882,346.87

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 42,236,617.23

调整后期初未分配利润 662,046,033.18 482,118,964.10

加：本期归属于母公司所有者的净利润 281,648,520.79 351,921,214.46

减：提取法定盈余公积 27,420,514.49 35,213,345.38

应付普通股股利 126,422,640.00 136,780,800.00

期末未分配利润 789,851,399.48 662,046,033.18

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

125

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 42,236,617.23 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

6)、根据 2014 年公司股东大会审议，通过了公司 2014 年度利润分配预案：以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 64,037.6

万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），合计派发现金 128,075,200.00 元。

本期公司分配给预计未来不可解锁限制性股票持有者的现金股利 1,652,560.00 元对应增加未分配利润。

29、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 1,394,685,810.64 250,307,417.52 1,619,833,678.20 268,713,698.96

其他业务 1,102,765.15 56,270.96 1,009,584.41 380,262.65

合计 1,395,788,575.79 250,363,688.48 1,620,843,262.61 269,093,961.61

30、营业税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

消费税 153,025.64 52,117.96

营业税 17,668.37 69,023.83

城市维护建设税 2,749,719.76 3,128,354.47

教育费附加 10,109,996.16 11,771,413.19

其他 1,840,069.18 2,160,210.07

合计 14,870,479.11 17,181,119.52

其他说明：

子公司河南省新谊药业有限公司及孙公司河南新谊元满商贸有限公司均销售以白酒为酒基的养身保健药酒，适用10%的

消费税税率。

31、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 132,833,478.94 145,073,147.74

差旅住宿费 101,906,499.94 81,424,494.54

会务综合费 75,763,249.68 121,528,755.50

咨询费 70,723,368.60 132,025,734.70

126

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

市场调研推广费 62,639,376.00 117,393,419.31

广告宣传费 53,405,981.58 57,964,251.63

其他 184,299,174.64 138,716,360.81

合计 681,571,129.38 794,126,164.23

其他说明：

无

32、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

科研经费 49,535,668.72 57,059,115.12

职工薪酬 26,853,983.62 23,909,990.76

差旅住宿费 11,600,252.05 15,805,456.85

折旧 10,306,207.73 8,158,869.96

招待费 8,372,505.21 12,418,769.16

股权激励费用 11,284,683.40 2,330,000.00

其他费用 29,117,735.55 23,873,844.56

合计 147,071,036.28 143,556,046.41

其他说明：

无

33、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 2,237,155.58 3,673,399.06

减：利息收入 30,273,085.38 24,601,596.15

其他 150,865.23 171,378.57

合计 -27,885,064.57 -20,756,818.52

其他说明：

无

34、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

127

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

一、坏账损失 3,504,464.09 7,782,563.95

二、存货跌价损失 138,333.62

七、固定资产减值损失 31,830.00

合计 3,674,627.71 7,782,563.95

其他说明：

35、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

以公允价值计量的且其变动计入当期损

-1,758,937.59

益的金融资产

合计 -1,758,937.59

其他说明：

无

36、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

3,548,493.40

益的金融资产取得的投资收益

合计 3,548,493.40

其他说明：

无

37、营业外收入

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置利得合计 34,676.36 45,925.14 34,676.36

其中：固定资产处置利得 34,676.36 45,925.14 34,676.36

政府补助 5,438,983.07 4,137,360.57 5,438,983.07

搬迁补偿款 2,137,277.77 2,137,277.77 2,137,277.77

罚款收入 92,444.10 2,127,027.99 92,444.10

合计 7,703,381.30 8,447,591.47 7,703,381.30

计入当期损益的政府补助：

128

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位： 元

补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

因研究开发、

上海生物医

技术更新及

药产业财政 补助 否 否 2,141,237.04 2,141,237.08 与资产相关

改造等获得

支持资金

的补助

因研究开发、

上海重点技

技术更新及

术改造项目 补助 否 否 298,054.06 204,000.00 与资产相关

改造等获得

专项资金

的补助

生物医药产 因研究开发、

业化项目（奉 技术更新及

补助 否 否 302,285.76 302,285.72 与资产相关

贤区科学技 改造等获得

术委员会） 的补助

因从事国家

鼓励和扶持

特定行业、产

重大新药创

补助 业而获得的 否 否 142,080.00 142,080.00 与资产相关

制科研经费

补助（按国家

级政策规定

依法取得）

因符合地方

关于加强职

政府招商引

业培训促进

补助 资等地方性 否 否 470,500.00 与收益相关

就业职工教

扶持政策而

育经费补贴

获得的补助

因符合地方

政府招商引

河南省级著

补助 资等地方性 否 否 10,000.00 与收益相关

名商标奖励

扶持政策而

获得的补助

因从事国家

鼓励和扶持

特定行业、产

环保局补贴

补助 业而获得的 否 否 100,000.00 与收益相关

款

补助（按国家

级政策规定

依法取得）

因符合地方

教育费附加

奖励 政府招商引 否 否 362,000.00 与收益相关

返还

资等地方性

129

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

扶持政策而

获得的补助

因研究开发、

芪参胶囊的

技术更新及

研制与产业 奖励 否 否 115,000.00 与收益相关

改造等获得

化奖金

的补助

上海中医药 因研究开发、

大学研究生 技术更新及

补助 否 否 100,000.00 与收益相关

实践基地经 改造等获得

费 的补助

因符合地方

失业保险管 政府招商引

理中心稳岗 补助 资等地方性 否 否 151,100.00 275,780.00 与收益相关

补贴款 扶持政策而

获得的补助

因符合地方

政府招商引

退个税手续

补助 资等地方性 否 否 876,324.21 244,397.72 与收益相关

费

扶持政策而

获得的补助

因研究开发、

院士专家工 技术更新及

补助 否 否 50,000.00 与收益相关

作站补贴 改造等获得

的补助

因研究开发、

技术更新及

专利资助款 补助 否 否 3,822.00 与收益相关

改造等获得

的补助

因研究开发、

国家科技重

技术更新及

大专项上海 补助 否 否 132,080.04 132,080.04 与资产相关

改造等获得

市配套资金

的补助

现代化中药 因研究开发、

等医药产品 技术更新及

补助 否 否 879,999.96 与资产相关

产业化项目 改造等获得

资金 的补助

合计 -- -- -- -- -- 5,438,983.07 4,137,360.56 --

其他说明：

38、营业外支出

单位： 元

130

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置损失合计 120,352.21 10,713.96 120,352.21

其中：固定资产处置损失 120,352.21 10,713.96 120,352.21

对外捐赠 680,000.00 884,960.00 680,000.00

其他 3,242.25

合计 800,352.21 898,916.21 800,352.21

其他说明：

39、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 53,520,646.93 66,415,835.91

递延所得税费用 -353,903.42 -928,149.70

合计 53,166,743.51 65,487,686.21

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

利润总额 334,815,264.30

按法定/适用税率计算的所得税费用 50,222,289.65

子公司适用不同税率的影响 783,885.04

调整以前期间所得税的影响 1,666,984.50

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 5,735,523.02

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏

42,083.67

损的影响

额外可扣除费用的影响 -5,278,170.48

合并抵消影响 -5,851.89

所得税费用 53,166,743.51

其他说明

131

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40、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

1、收回往来款、代垫款 73,798,259.26 26,599,079.07

2、专项补贴、补助款 1,543,246.21 5,490,233.28

3、利息收入 29,328,334.72 24,277,031.62

4、营业外收入 92,444.10 2,127,027.99

合计 104,762,284.29 58,493,371.96

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

1、企业间往来 48,887.91 13,395,941.02

2、销售费用支出 548,737,650.44 649,053,016.49

3、管理费用支出 87,779,315.63 97,305,106.51

4、财务费用支出 150,865.23 171,378.57

5、营业外支出 680,000.00 888,202.25

合计 637,396,719.21 760,813,644.84

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

赎回理财产品 120,000,000.00

合计 120,000,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

购买理财产品 30,000,000.00 140,000,000.00

132

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 30,000,000.00 140,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

政府补助 10,317,200.00 2,110,400.00

合计 10,317,200.00 2,110,400.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

41、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 281,648,520.79 351,921,214.46

加：资产减值准备 3,674,627.71 7,782,563.95

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

49,424,287.93 41,985,321.27

物资产折旧

无形资产摊销 1,575,607.86 1,523,018.86

长期待摊费用摊销 65,581.38 22,935.96

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

85,675.85 -35,211.18

的损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,758,937.59

财务费用（收益以“－”号填列） 2,237,155.58 3,673,399.06

投资损失（收益以“－”号填列） -3,548,493.40

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -353,903.42 -928,149.70

存货的减少（增加以“－”号填列） -51,971,809.15 -5,823,201.85

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填

-45,535,640.14 -165,015,773.90

列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

88,021,388.60 54,971,091.29

列）

经营活动产生的现金流量净额 327,081,937.18 290,077,208.22

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动：

133

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 902,393,304.78 819,764,448.72

减：现金的期初余额 819,764,448.72 825,377,030.06

现金及现金等价物净增加额 82,628,856.06 -5,612,581.34

（2）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 902,393,304.78 819,764,448.72

其中：库存现金 87,393.90 86,400.26

可随时用于支付的银行存款 884,210,097.87 819,678,048.46

可随时用于支付的其他货币资金 18,095,813.01

三、期末现金及现金等价物余额 902,393,304.78 819,764,448.72

其他说明：

八、合并范围的变更

1、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

合并当期期 合并当期期

企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被

被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日

取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净

称 定依据 被合并方的 被合并方的

比例 并的依据 入 利润

收入 净利润

河南省新谊

药业有限公

实际取得河

河南省新谊 司与本公司

2015 年 05 月 南省新谊药 63,537,685.3 139,766,378.

药业有限公 100.00% 同受穆来安 8,339,819.70 2,569,508.59

31 日 业有限公司 6 51

司 最终控制，且

控制权日期

该控制非暂

时性

其他说明：

2015年第一次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权暨关联交易的议

案》，按新谊药业2014年12月31日净资产价值为依据出资6,721.00万元收购新谊药业100%股权，河南省新谊药业有限公司2014

年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2015]第150837号审计报告，根据审计报告，

截至2014年12月31日，新谊药业经审计的净资产为6,721.00万元。

134

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）合并成本

单位： 元

合并成本

--现金 67,210,000.00

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

2015年第一次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权暨关联交易的议

案》，按经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第150837号审计报告审验的新谊药业2014年12月31

日净资产价值6,721.00万元为作价依据，收购河南省新谊药业有限公司100%股权，上述收购款项已于2015年6月支付。

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

资产： 187,588,690.21 183,935,127.99

货币资金 6,194,486.58 3,132,329.57

应收款项 55,661,082.64 51,502,247.04

存货 19,527,638.51 18,764,442.16

固定资产 59,863,298.74 62,662,441.68

无形资产 1,245,610.22 1,245,610.22

负债： 113,124,336.80 117,815,957.17

借款 30,000,000.00 30,000,000.00

应付款项 52,214,775.43 62,041,262.37

净资产 74,464,353.41 66,119,170.82

取得的净资产 74,464,353.41 66,119,170.82

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本期新设子公司1家，根据公司股东大会决议，同意使用自有资金10,000.00万元投资设立全资子公司上海凯宝股权投资

管理有限公司，该出资情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第114798号验资报告验证。2015

年7月8日上海凯宝股权投资管理有限公司获得上海市工商局颁发的注册号310000000147109的营业执照，本公司自上海凯宝

股权投资管理有限公司设立之日起纳入合并报表范围。

135

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

股权投资管理，

上海凯宝股权投

上海 上海 投资管理，投资 100.00% 新设

资管理有限公司

咨询，实业投资

冻干粉针剂、小

容量注射剂、片

河南省新谊药业 剂、硬胶囊剂、 同一控制下企业

河南新乡 河南新乡 100.00%

有限公司 丸剂（水蜜丸）、 合并

颗粒剂生产、酒

剂生产、销售

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

孙公司全称 主要经营地 注册地 业务性质 经营范围 持股比例

河南新谊元满商贸

河南新乡 河南新乡 以白酒为酒基的养身保健药酒 保健酒 100%

有限公司

河南新谊元满商贸有限公司系子公司河南省新谊药业有限公司的全资子公司

十、与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策

的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得

以有效执行的程序。董事会通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公

司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

(一)信用风险

136

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。

在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息

可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围

内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并

且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

(二)市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括其他价格风险。

（1）其他价格风险

本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。

本公司持有的上市公司权益投资列示如下：

项目 期末余额 年初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 23,718,485.00

合计 23,718,485.00

于2015年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌10%，则本公司将增加或减少

净利润237.18万元，管理层认为10.00%合理反映了下一年度权益工具价值可能发生变动的合理范围。

(三) 流动性风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保

拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有

价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

期末公允价值

项目 第一层次公允价值计

第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

量

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

（2）权益工具投资 23,718,485.00 23,718,485.00

（2）权益工具投资 55,800,000.00 55,800,000.00

持续以公允价值计量的

23,718,485.00 55,800,000.00 79,518,485.00

负债总额

二、非持续的公允价值计 -- -- -- --

137

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

本公司持续第一层次公允价值计量项目基于上海证券交易所和深圳证券交易所等活跃市场期末时点的公开市场报价计量。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比例

穆来安（自然人） 第一大股东 自然人 29.67% 29.67%

本企业的母公司情况的说明

本公司实际控制人穆来安于2015年7月16-17日，通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入增持本公司265,800

股，增持后持本公司247,369,800股，持股比例29.67%。

穆来安于2015年8月6日将其持有的本公司无限售流通股1,462万股股权（占其所持有本公司股份5.91%，占本公司总股本

的1.75%）质押给东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），质押期限12个月。

按照股权质押式回购交易协议相关约定，由于市场波动股价下跌需增加质押物，2016年2月1日，穆来安将其持有的本公

司无限售流通股500万股补充质押给东吴证券，本次补充质押股票相关股权质押登记手续已于2016年2月1日通过中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理，本次补充质押股票不会影响穆来安先生对本公司的实际控制权、表决权及投票权的转

移。

本企业最终控制方是穆来安。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“六、合并范围的变更”、“七、在其他主体中的权益”。。

3、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

河南省联谊制药有限公司 与本企业受同一方共同控制的其他企业

河南凯宝化工有限公司 与本企业受同一方共同控制的其他企业

新乡市凯谊实业有限公司 与本企业受同一方共同控制的其他企业

河南新乡华星药厂（注） 本企业股东

其他说明

截止2015年12月31日，河南新乡华星药厂持有上海凯宝药业股份有限公司13,104,000股，持股比例1.5718%。

138

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

河南省联谊制药有

采购原料 8,482,905.99 9,000,000.00 否 10,363,247.86

限公司

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

河南新乡华星药厂 50,000,000.00 2013 年 10 月 24 日 2015 年 10 月 24 日 是

河南新乡华星药厂 30,000,000.00 2013 年 11 月 13 日 2015 年 11 月 13 日 是

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明

注：子公司河南省新谊药业有限公司为股东河南新乡华星药厂银行贷款担保方，担保金额8,000.00万元，截止2015年12

月31日尚未解除担保责任；2016年1月28日股东河南新乡华星药厂归还全部贷款8,000.00万元，河南省新谊药业有限公司解

除担保责任

具体详见“十、资产负债表日后事项”

（3）关联方资金拆借

单位： 元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

拆出

河南新乡华星药厂 2,000,000.00 2014 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 根据同一控制下子公司

139

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

河南省新谊药业有限公

司与股东河南新乡华星

药厂签订的《借款协

议》，河南新乡华星药厂

向河南省新谊药业有限

公司借款 200.00 万元并

按 10.44%年借款利率向

河南省新谊药业有限公

司支付借款利息，截止

2015 年 12 月 31 日，河

南省新谊药业有限公司

共收取资金拆借累计利

息收入 229,940.01 元；

2016 年 2 月 16 日股东河

南新乡华星药厂已归还

全部本金 200.00 万元。

（4）关键管理人员报酬

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员薪酬 3,870,000.00 3,806,000.00

（5）其他关联交易

2014年子公司河南省新谊药业有限公司向河南省联谊制药有限公司购买固定资产，该资产经银信资产评估有限公司以

2013年12月31日作为评估基准日，并出具银信评报字（2014）沪第231号评估报告，评估价为2,082.90万元，河南省新谊药

业有限公司按照评估作价于2014年6月购入上述资产。

5、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款

河南凯宝化工有限

14,400.00 864.00

公司

其他应收款

河南凯宝化工有限

1,103,415.00 66,204.90

公司

140

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

新乡市凯谊实业有

256,767.76 15,406.07

限公司

河南新乡华星药厂 2,000,000.00 200,000.00 2,000,000.00 120,000.00

（2）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款

河南省联谊制药有限公司 42,342,468.21 54,117,900.71

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

公司本期授予的各项权益工具总额 1,196,000.00

公司本期行权的各项权益工具总额 0.00

公司本期失效的各项权益工具总额 0.00

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 第一批授予 7.01 元/23 月；第二批授予 9.04 元/23 月

公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无

其他说明

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

以董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价为基

授予日权益工具公允价值的确定方法

础，得出授予日限制性股票的公允价值。

根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草

可行权权益工具数量的确定依据

案》

本期估计与上期估计有重大差异的原因 无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 13,614,683.40

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 11,284,683.40

其他说明

(一) 股份支付总体情况

公司本期授予的各项权益工具总额：1,196,000 股

公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限：第一批授予 7.01 元/23 个月；第二批授予 9.04 元/18 个

141

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

月

(二) 以权益结算的股份支付情况

1、关于公司股权激励计划的情况：

（1）根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案》（以下简称激励计划），公司拟向 217 名激励对象

定向发行公司股票，该激励计划相关材料已报中国证监会备案，并经公司 2014 年 10 月 17 日召开的 2014 年第一次临时股

东大会审议通过

（2）公司 2014 年 11 月 10 日第二届董事会第十八次会议（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议

案》，决定限制性股票的授予日为 2014 年 11 月 10 日，同意向 217 名激励对象授予 908 万股限制性股票，授予价格为 7.01

元。由于公司首次授予的限制性股票第一次解锁条件已全部满足，同意 217 名激励对象获授的 354.12 万股限制性股票申请

解锁。

（3）公司 2015 年 6 月 2 日召开第二届董事会第三届董事会第六次（临时）会议，决定限制性股票的授予日为 2015 年

6 月 2 日，同意向 45 名激励对象授予 119.6 万股限制性股票，授予价格为 9.04 元。公司于 2015 年 7 月 10 日办理完毕此次

限制性股票变更登记手续。

2、股权激励计划授予日权益工具公允价值的确定方法

授予日权益工具公允价值的确定方法：以董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价为基础，得出授予日限制性股

票的公允价值。

3、按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产

负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限

制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(三) 限制性股票成本摊销情况

1、根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案》，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期完成行权

条件（以 2013 年净利润为基数，公司 2014 年净利润增长率不低于 15%；2014 年净资产收益率不低于 16.5%），2014 年限制

性股票费用摊销 2,330,000.00 元

2、根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案》，2014 年首次授予的限制性股票第二个解锁期业绩

考核目标：以 2013 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 30.00%；2015 年净资产收益率不低于 17.00%；2015

年扣除非经常性损益后的实际净利润低于 2013 年，未满足解锁条件。

本期摊销情况如下：

（1） 首次解锁期的股票本期费用摊销 7,426,700.00 元.

（2） 第二个解锁期的股票未达到解锁条件，冲回 2014 年已摊销第二次解锁费用 598,900.00 元，本期摊销费用为 0.00

元。

（3） 第三个解锁期的股票在本期摊销费用 3,833,120.00 元。

3、根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案》，2015 年第二次授予的限制性股票第一个解锁期业

绩考核目标：以 2013 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 30.00%；2015 年净资产收益率不低于 17.00%；2015

年扣除非经常性损益后的实际净利润低于 2013 年，未满足解锁条件。

（1）首次解锁期的股票未达到解锁条件，本期摊销费用为 0.00 元。

（2）第二次解锁期的股票在本期摊销费用 623,763.40 元。

截止 2015 年 12 月 31 日资本公积中以权益结算的股份支付本年摊销金额 11,284,683.40 元，累计摊销总额 13,614,683.40

元。

截止 2015 年 12 月 31 日以权益结算的股份支付本年确认费用金额 11,284,683.40 元，累计确认费用总额 13,614,683.40

元。

142

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无

5、其他

无

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2015年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项，

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

无

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

单位： 元

拟分配的利润或股利 82,954,560.00

经审议批准宣告发放的利润或股利 82,954,560.00

2、其他资产负债表日后事项说明

1、2016年1月28日，股东河南新乡华星药厂归还银行借款8,000.00万元，子公司河南省新谊药业有限公司解除担保责任。

2、2016年2月16日，股东河南新乡华星药厂向子公司河南省新谊药业有限公司归还借款200.00万元。

3、2015年10月21日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，子公司河南省新谊药业有限公

司向河南省联谊制药有限公司采购注射用硫普罗宁钠、硫普罗宁片剂、硫普罗宁针剂的专用原料，全年采购金额900万元左

143

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

右，2015年实际采购金额848.29万元。

4、根据公司2016年3月28日第三届董事会第十一次会议决议：公司依据《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划

实施考核管理办法》的有关规定，因公司2015年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批的解锁条件和预留部分首批的解

锁条件，同意回购并注销217名激励对象第二批所涉及的已授予，但未满足解锁条件的总计354.12万股限制性股票，同意回

购并注销45名激励对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件的总计59.8万股限制性股票。本次回购注销完成后，公

司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

409,036, 25,662,9 383,373,9 381,268 23,410,10 357,857,89

合计提坏账准备的 100.00% 6.27% 100.00% 6.14%

865.18 25.21 39.97 ,005.31 5.90 9.41

应收账款

409,036, 25,662,9 383,373,9 381,268 23,410,10 357,857,89

合计 100.00% 6.27% 100.00% 6.14%

865.18 25.21 39.97 ,005.31 5.90 9.41

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 401,934,065.45 24,116,043.93 6.00%

1 年以内小计 401,934,065.45 24,116,043.93 6.00%

1至2年 5,479,495.69 547,949.57 10.00%

2至3年 134,943.24 33,735.81 25.00%

3 年以上 1,488,360.80 965,195.90 64.85%

3至4年 879,145.80 439,572.90 50.00%

4至5年 417,960.00 334,368.00 80.00%

144

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

5 年以上 191,255.00 191,255.00 100.00%

合计 409,036,865.18 25,662,925.21

确定该组合依据的说明：

公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，

结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

无

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 2,252,819.31 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

无

无

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额

应收账款 占应收账款合计数 坏账准备

的比例(%)

第一名 14,035,303.20 3.43 842,118.19

第二名 12,026,853.22 2.94 721,611.19

第三名 9,349,801.63 2.29 560,988.10

第四名 7,703,897.00 1.88 462,233.82

第五名 7,617,745.42 1.86 457,064.73

合计 50,733,600.47 12.40 3,044,016.03

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

类别

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

145

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

计提比

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

1,621,72 110,790. 1,510,930 2,123,4 132,214.4 1,991,243.4

合计提坏账准备的 100.00% 6.83% 100.00% 6.23%

1.08 17 .91 57.91 3 8

其他应收款

1,621,72 110,790. 1,510,930 2,123,4 132,214.4 1,991,243.4

合计 100.00% 6.83% 100.00% 6.23%

1.08 17 .91 57.91 3 8

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 1,284,548.47 77,072.91 6.00%

1 年以内小计 1,284,548.47 77,072.91 6.00%

1至2年 337,172.61 33,717.26 10.00%

合计 1,621,721.08 110,790.17

确定该组合依据的说明：

公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，

结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-21,424.26 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

无

无

146

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

备用金 1,247,564.83 1,890,008.31

保证金及押金 28,584.00

单位往来款 345,572.25 233,449.60

合计 1,621,721.08 2,123,457.91

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

第一名 单位往来款 236,893.50 1 年以内 14.61% 14,213.61

第二名 备用金 218,297.06 1 年以内 13.46% 13,097.82

第三名 单位往来款 108,678.75 1 年以内 6.70% 6,520.73

第四名 备用金 86,500.00 1 年以内 5.33% 5,190.00

第五名 备用金 64,964.00 1-2 年 4.01% 6,496.40

合计 -- 715,333.31 -- 44.11% 45,518.56

3、长期股权投资

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 204,464,353.41 204,464,353.41

合计 204,464,353.41 204,464,353.41

（1）对子公司投资

单位： 元

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

河南省新谊药业

104,464,353.41 104,464,353.41

有限公司（注 1）

上海凯宝股权投

100,000,000.00 100,000,000.00

资管理有限公司

147

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

（注 2）

合计 204,464,353.41 204,464,353.41

（2）其他说明

注1：2015年第一次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权暨关联交易

的议案》，按经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第150837号审计报告审验的新谊药业2014年12

月31日净资产价值6,721.00万元为作价依据，收购河南省新谊药业有限公司100%股权；

2015年5月，上海凯宝药业股份有限公司完成同一控制下企业合并，并购日河南新谊净资产账面价值74,464,353.41元，

取得净资产账面价值与支付对价之间的差额计入资本公积7,254,353.41元；

2015年8月第三届董事会第七次会议审议通过使用募集资金3,000.00万元对子公司河南省新谊药业有限公司增资决议，

以上增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2015]第151728号验资报告。

注2：2015年4月20日第三届董事会第四次会议审议通过使用自有资金10,000.00万元设立全资子公司上海凯宝股权投资

管理有限公司，该出资情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第114798号验资报告验证，并于

2015年7月8日完成工商注册，经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询，实业投资。

4、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 1,258,328,157.25 215,317,552.00 1,480,102,825.84 229,624,484.44

其他业务 1,211,712.04 56,270.96 974,058.26 380,030.76

合计 1,259,539,869.29 215,373,822.96 1,481,076,884.10 230,004,515.20

其他说明：

无

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 34,676.36

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 5,438,983.07

受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生的子公司期初至 8,339,819.70

148

上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

合并日的当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,789,555.81

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 675,330.44

减：所得税影响额 1,142,839.06

合计 15,135,526.32 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及

把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项

目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 14.25% 0.3381 0.3381

扣除非经常性损益后归属于公司

13.72% 0.3196 0.3196

普通股股东的净利润

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上海凯宝药业股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有董事长刘宜善先生签名的2015年度报告文件原件；

二、载有法定代表人刘宜善先生、主管会计工作负责人任立旺先生、会计机构负责人张育琴女士签名并盖章的财务报告

文本；

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

上海凯宝药业股份有限公司

董事长：刘宜善

2016年03月28日

150

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