东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司
募集资金 2015 年度使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有
限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引(2014 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》等有关规定，对上海凯宝 2015 年度募集资金使用情况进行了核查，核
查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1387 号文”《关于核准上海
凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，上海凯
宝于 2009 年 12 月 24 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,740 万股。公司公
开 发 行 股 票 的 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 38 元 ， 共 募 集 资 金 人 民 币
1,041,200,000.00 元，扣除各项发行费用共计 67,442,445.38 元后，实际募集
资金净额为人民币 973,757,554.62 元。
立信会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 29 日对公司以上募集资金到位
情况进行了审验，并出具了信会师（2009）第 11958 号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
上海凯宝为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及中国证监会相关法律
法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据募
集资金管理办法的规定，上海凯宝对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使
用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2010 年 1 月 22 日，上海凯宝及东吴证券分别与募集资金专项账户所在银行
中国建设银行上海柘林支行、中国工商银行上海奉贤支行、深圳发展银行上海奉
贤支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012 年 8 月 13 日，上海凯宝召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目资金的
议案》，同意使用 17,845 万元超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三）
期工程项目。该议案于 2012 年 8 月 30 日经公司第一次临时股东大会审议并通过。
为规范上述超募资金的管理，2012 年 9 月 28 日，上海凯宝及东吴证券与募集资
金专项账户所在银行中国建设银行上海奉贤支行签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。
三、2015 年度募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金年度使用情况
2015 年度募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 97,375.76
本年度投入募集资金总额 12,403.28
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 75,821.17
累计变更用途的募集资金总额比例 -
项目
是否已 可行
截至期末投
变更项 是否达 性是
募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至期末累计投入 入进度（%） 项目达到预定可 本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 到预计 否发
投资总额 总额（1） 金额 金额（2） （3）＝（2） 使用状态日期 的效益
部分变 效益 生重
/（1）
更） 大变
化
承诺投资项目
1、现代化中药等医药产品建设项目 否 20,700.00 25,050.00 24,985.66 99.74% 注1 7,653.03 是 否
2、现代化中药等医药产品建设项目
否 8,000.00 8,000.00 669.42 6,000.90 75.01% 注2 _ 不适用 否
（二期）
承诺投资项目小计 28,700.00 33,050.00 669.42 30,986.56
超募资金投向
1、补充募集资金现代化中药等医药
否 4,350.00 _ 不适用 否
产品建设项目
2、使用部分募集资金竞买土地使用
否 2,000.00 1,734.77 1,734.77 100.00% 已投入使用 _ 不适用 否
权
3 、现代化中药等医药产品产业化 胶囊剂试生产
否 17,845.00 17,845.00 1,453.67 17,619.65 98.74% 19,373.40 是 否
（三）期工程项目 阶段
4、超募资金购买新产品 否 11,500.00 11,500.00 1,500.00 2,700.00 23.48% 研发阶段 — 不适用 否
5、超募资金购买办公场所 否 2,489.19 2,489.19 2,489.19 2,489.19 100.00% 已投入使用 — 不适用 否
6、超募资金收购河南省新谊药业有 并购日 2015
否 6,721.00 6,721.00 6,291.00 6,291.00 100.00% -221.72 不适用 否
限公司 100%股权 年 5 月 31 日
7、超募资金增资新谊 否 3,000.00 3,000.00 100.00% — 不适用 否
8、超募资金投资上海谊众生物技术 2015 年 12 月份
否 13,130.00 13,130.00 42.50% — 不适用 否
有限公司 投资
补充流动资金 否 14,000.00 14,000.00 14,000.00 100.00% — 不适用 否
超募资金投向小计 否 75,035.19 70,419.96 11,733.86 44,834.61
合 计 103,735.19 103,469.96 12,403.28 75,821.17 26,804.71
未达到计划进度或预计收益的情况
无
和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说
无
明
1、2011 年 1 月 10 日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 6,000 万元永久性补
充流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日，该计划已累计补充流动资金 6,000 万元。
2、2011 年 3 月 28 日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 4,350 万元投资两个
项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”投资额 1,750 万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额 2,600 万元。截至 2015
年 12 月 31 日，已累计转入募投项目一期 4,350 万元，已使用超募资金 4,285.66 万元。
3、2012 年 4 月 9 日，上海凯宝第二届董事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 1 亿元，其中 2,000 万元
用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块，购买土地面积约为 40 亩；同意使用超募资金 8,000 万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 9,734.77 万元。
4、2012 年 8 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及 2012 年 8 月 30 日上海凯宝 2012 年第一次临时
股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845 亿元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目。截至 2015 年 12 月 31 日公司
已将 17,845 万元超募资金结转至募集资金专户，现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目共使用超募资金 17,619.65 万元。
5、2014 年 11 月 24 日，上海凯宝第二届董事会第十九次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 1,500 万元用于购买
“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，使用超募资金 500 万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术。截止 2015 年 12 月
31 日实际投入使用超募资金 1,200 万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情 6、2015 年 1 月 26 日，上海凯宝第三届董事会第二次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表同意意见，上海凯宝与无锡中惠中医药有限公
况 司签订了《“优欣定胶囊”合作开发协议书》，共同对“优欣定胶囊”进行后续研究开发，该合作使用超募资金 9,500 万元。截止 2015 年 12 月
31 日实际投入使用超募资金 1,500 万元。
7、2015 年 5 月 07 日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司 100%股权》的议
案，同意使用超募资金 6,721 万元向河南省联谊制药有限公司及穆来安等 34 名股东收购河南省新谊药业有限公司 100%股权。截止 2015 年 12 月
31 日实际投入使用超募资金 6,291 万元, 使用自有资金 430 万元。
8、2015 年 5 月 07 日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买固定资产》的议案，同意使用超募资金 2,489.19
万元向上海汇京置业发展有限公司购买上海市虹桥路 777 号汇京国际广场办公房屋。截止 2015 年 12 月 31 日实际投入使用超募资金 2,489.19 万
元。
9、2015 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司》的议案，同意使用超募资金 3,000 万
元对全资子公司河南省新谊药业有限公司进行增资, 截止 2015 年 12 月 31 日, 该事项已完毕，其中因超募资金定单未到期，先使用自有资金 3,000
万元支付。
10、2015 年 12 月 23 日，上海凯宝第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 13,130 万元
向上海谊众生物技术有限公司增资，增资后将持有谊众生物 20%的股权。截止 2015 年 12 月 31 日, 已完成首付款的支付,因超募资金定单未到期，
先使用自有资金 5,580 万元支付。
募集资金投资项目实施地点变更情
无
况
募集资金投资项目实施方式调整情
无
况
公司第一届董事会第七次会议审议了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换
14,516.62 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。2010 年 1 月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第 10036 号的
情况
《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
无
情况
项目实施出现募集资金结余的金额
无
及原因
项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际
尚未使用的募集资金用途及去向
生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
注 1：公司招股说明书披露：“现代化中药等医药产品建设项目”达产期为三年，痰热清注射液投产期的第一年达到设计产能的 50%，第二年达到设计产能的 70%，第三年完全达
到设计产能；项目完全达产后，销售收入为 108,945 万元，净利润为 15,581 万元，税后五年内部收益率为 44.02%，原达到预定可使用状态的日期为 2010 年 6 月 30 日。截至 2015
年 12 月 31 日 “现代化中药等医药产品建设项目” 已达到预定可使用状态，项目资金投入进度 99.74%，尚有部分工程尾款未支付。项目 2015 年实现销售收入 35,323.87 万元，
实现净利润 7,653.03 万元，达到原承诺预计效益。
注 2：现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管
理中心系统开发与应用项目。原预计 2011 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，截至 2015 年 12 月 31 日募投项目二期投入进度为 75.01%，主要是涉及项目建设的课题开发等尚未
完成所致。该项目不单独核算项目效益。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
银行名称 银行账号 余额 存储形式
1001780429300356257 61,098.40 活期
中国工商银行上海市奉贤
支行
1001780414200017660 1,320,000.00 定期存单
平安银行上海市奉贤支行 11010618426102 2,984,769.49 活期
（原名为：深圳发展银行上
海奉贤支行） 12010618426101-000032 25,000,000.00 定期存单
中国建设银行上海市奉浦
31001903408052520114 6,847,949.61 活期
支行
31001930610050004347 2,687,705.36 活期
31001930610049004347*000*52 49,039,714.81 定期存单
中国建设银行上海柘林支
行
31001930610049004347*000*53 4,716,796.93 定期存单
31001930610049004347*000*54 213,500,000.00 定期存单
合计 306,158,034.60
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凯宝董事会编制的 2015 年度《关
于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，上海凯宝董事会编制的 2015
年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了上海凯宝
募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
上海凯宝募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，现场查看
募集资金投资项目建设情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流
等。
六、保荐机构核查意见
经核查，上海凯宝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2015 年
12 月 31 日，上海凯宝不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；超募资
金使用计划履行了必要的法律程序，不存在违规使用超募资金的情形；募集资金
具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情
形。保荐机构对上海凯宝 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司 2015
年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
夏志强 李生毅
东吴证券股份有限公司
2016 年 03 月 28 日
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