东吴证券股份有限公司
关于上海凯宝药业股份有限公司
首次公开发行部分募投项目完成
及使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为上海
凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”、“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
就上海凯宝首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动
资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1387 号文《关于核准上海凯宝药
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券
交易所深证上[2010]9 号文《关于上海凯宝药业股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》同意，公司由东吴证券保荐向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 27,400,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 38 元，共募集资金
总额为 1,041,200,000 元，扣除各项发行费用共计人民币 67,442,445.38 元，实际
募集资金净额为 973,757,554.62 元，拟投入募集资金为 287,000,000 元，本次发
行超募资金金额为 686,757,554.62 元。立信会计师事务所有限公司于 2009 年 12
月 29 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信
会师报字[2009]第 11958 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资
金专户管理。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》募集资金使用计
划，募集资金将用于如下项目：
序号 项目名称 投资总额 备案文号 环评批复 项目完工情况
现代化中药等医药产 沪奉发改备 沪环审（2008）
1 20,700 已完工
品建设项目 （2008）023 号 14 号
现代化中药等医药产 沪奉发改备
2 8,000 未完工
品建设项目（二期） （2009）023 号
合计 28,700
2011 年 3 月 28 日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议审议通过，并经独
立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 4,350 万元投资两个项目补充现代
化中药等医药产品建设项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建
项目”投资额 1,750 万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额 2,600 万元，
现代化中药等医药产品建设项目投资总额变更为 25,050 万元。
二、募集资金使用情况
1、部分募集资金投资项目使用情况及节余情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募投项目“现代化中药等医药产品建设项目”
已经建设完成，达到可使用状态。项目合计使用募集资金 25,050 万元，项目节
余募集资金 138.11 万元（包括收到的存款利息收入 6.10 万元），具体情况如下：
单位：万元
项目完工情 募集资金节余金额
序号 项目名称 承诺投资总额 累计投入金额
况 （含利息）
现代化中药等医药
1 25,050 24,985.66 已完工 138.11
产品建设项目
合计 25,050 24,985.66 138.11
2、节余资金存放情况
项目名称 开户银行 银行账号 募集资金余额
现代化中药等医药产品 中国工商银行上海
1001780429300356257 138.11
建设项目 市奉贤支行
三、募集资金节余原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规
定，谨慎使用募集资金，根据市场及形势的不断变化，充分考虑项目投资风险和
回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案。在项目建设过程中，
由于经济形势和市场环境发生了较大的变化，同时，新版 GMP 的实施对药品生
产企业在硬件及软件管理方面提出了更高的要求。为了进一步提高生产效率、保
证产品质量、降低生产成本，加强公司生产质量管理体系，使用部分超募资金
4,350 万元投资两个项目补充现代化中药等医药产品建设项目，从而满足公司未
来发展规划的要求。
公司根据实际运营的情况，在预测市场需求的情况下，结合内部管理提升和
技术创新，在原有基础上节约部分募集资金。因此，募投项目“现代化中药等医
药产品建设项目”节余募集资金 138.11 万元（含利息）。
四、节余募集资金使用计划
截至 2016 年 03 月 28 日，公司首次公开发行承诺投资的项目“现代化中药
等医药产品建设项目”已经完成了项目建设，达到可使用状态，项目承诺投资
25,050 万元，已累计使用募集资金 24,985.66 万元，节余募集资金 138.11 万元（含
利息收入）。
为了提高节余募集资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，公司拟将
上述节余募集资金 138.11 万元（含利息收入）永久性补充流动资金。将上述节
余募集资金及利息转到公司自有资金账户后，上述募集资金专户将不再使用，公
司将办理销户手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于募集资金
管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件。本
次节余资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%，经董事会审议通过、保荐
机构发表明确同意的意见后方可使用，无需提交股东大会审议通过。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：
募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他
人提供财务资助。
上述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将委托
相关人员办理本次专户注销事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上海凯宝本次节余募集资金合计 138.11 万元（包括利息收入），低于募
集资金净额的 10%。本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事
会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、上海凯宝本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项符
合实际运营的需要，有利于公司提高资金使用效率和盈利能力，不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，东吴证券对上海凯宝首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集
资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
此页无正文，为东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司首次公开
发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见之
签署页）
保荐代表人：
夏志强 李生毅
东吴证券股份有限公司
2016年03月28日
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