证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2016-009
上海凯宝药业股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议通
知于 2016 年 03 月 18 日以邮件方式送达全体监事。会议于 2016 年 03 月 28 日上午
在公司会议室以现场方式召开，会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会
议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关
规定。 会议由监事会主席刘绍勇先生主持，经全体监事审议表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司 2015 年度监事会工作报告》的议案
2015 年度，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予
的职权，结合公司实际经营需要，共召开 9 次会议，审议并通过 23 项议案，会议的
通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。
公司《2015 年度监事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司 2015 年度财务决算报告》的议案
经监事会认真审议，通过了《公司 2015 年度财务决算报告》，具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司 2015 年度报告及摘要》的议案
经审核，监事会成员一致认为董事会编制的公司《2015 年度报告》程序符合法
律法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司 2015 年
度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经监事会审议，通过公司《2015 年度报告》及《2015 年报摘要》，具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司 2015 年度审计报告》的议案
立信会计师事务所有限公司于 2016 年 03 月 28 日出具了公司 2015 年度《审计
报告》（信会师报字[2016]第 111745 号），该报告为标准无保留意见审计报告。经
监事会审议，通过公司《2015 年度审计报告》，本报告详情见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所审计，公司 2015 年度实现净利润 28,164.85 万元，公司
2015 年末资本公积余额为 27,638.08 万元。
经监事会审议，同意公司董事会拟定的 2015 年度利润分配预案：以公告实施利
润分配的股权登记日当天的总股本为基数,向全体股东以每 10 股派发人民币现金红
利 1 元（含税）。其余未分配利润结转下年。
本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
六、审议通过了《关于 2015 年度内部控制自我评价报告》的议案
公司监事会认为：公司按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内
部控制制度，形成了比较系统的公司治理框架，保证了公司各项业务活动的有序、
有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控
制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。综上所述，监事会认为：
公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。《2015 年度内部控制
自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本报告详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
公司监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的要求实施，募集资金
的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使
用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真
实、准确、完整的反映了公司 2015 年关于募集资金存放、使用等事项。
本报告详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
八、审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永
久补充流动资金》的议案
经过监事会审慎核查，同意把募投项目完工后结余募集资金永久性补充流动资
金。截止 2016 年 03 月 28 日，公司募投项目“现代化中药等医药产品建设项目”已
经建设完成，达到可使用状态。该项目合计计划使用募集资金 25,050 万元，截止报
告期末已使用 24,985.66 万元，结余募集资金 138.11 万元。
具体内容详见证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网《上海凯宝
药业股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补
充流动资金的公告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易预计》的议案
结合公司全资子公司河南省新谊药业有限公司业务发展的需要，2015 年向关联
方河南省联谊制药有限公司购买原材料 848.29 万元。2016 年，子公司与河南省联
谊药业有限公司预计购销业务金额不超过 1,500 万元。
经过审慎核查，我们认为：子公司与河南省联谊制药有限公司发生的关联交易
系子公司开展正常生产经营所需，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场
价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独
立性。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十、审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销》的议
案
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认
为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办
法》的有关规定，因公司 2015 年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批的解锁
条件和预留部分首批的解锁条件，同意回购并注销 217 名激励对象第二批所涉及的
已授予，但未满足解锁条件的总计 354.12 万股限制性股票，同意回购并注销 45 名
激励对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件的总计 59.8 万股限制性股
票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于监事 2016 年度薪酬》的议案
根据公司监事的职责及同行业薪酬水平，监事 2016 年薪酬如下：监事会主席刘
绍勇薪酬为 31.5 万元；监事张连新薪酬为 23 万元；职工监事赵宁波薪酬为 24 万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于续聘 2016 年度审计机构》的议案
公司监事会对立信会计师事务所历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等
情况进行了详细了解和评议，认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、
尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。在以往与公司的合作过程中，为公司提
供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用。经监事会
审议，拟续聘立信会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构。
本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司 监事会
2016 年 03 月 28 日
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