葛洲坝:关于与关联方签订《2016年度日常经营关联交易协议》的公告

来源:上交所 2016-03-30 00:00:00
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证券代码:600068 股票简称:葛洲坝 编号:临 2016-014

证券代码:136130 证券简称:16 葛洲 01

中国葛洲坝集团股份有限公司关于与关联方

签订《2016 年度日常经营关联交易协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。

一、关联交易概述

1.为了规范公司的日常经营关联交易行为,本公司拟与间接控股股东

中国能源建设集团有限公司(以下简称“中国能建集团”)、中国能源建设

股份有限公司(以下简称“中国能建股份”)签订《2016 年度日常经营关联

交易协议》,协议期限一年。

根据协议:

1)预计本公司与中国能建集团(不包括中国能建股份及其合并报表范

围内的下属企业)在 2016 年度内的日常关联交易总金额上限为人民币 5 亿

元;

2)预计本公司与中国能建股份(不包括本公司及其合并报表范围内的

下属企业)在 2016 年度内的日常关联交易总金额上限为人民币 20 亿元。

2.鉴于中国能建集团、中国能建股份均为本公司间接控股股东,根据

《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

3.公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于与关联方签订 2016

年度日常经营关联交易协议的议案》,关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避

表决。公司独立董事对该议案事前认可,并发表了独立意见。该议案尚须

1

提交公司股东大会审议批准,关联股东在股东大会上将回避表决。

4.公司第六届监事会第七次会议对该事项进行了审议。具体内容详见

同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站

上披露的《第六届监事会第七次会议决议公告》。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

二、关联方介绍

1.中国能源建设集团有限公司

由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司,成立于 2011 年 9 月

28 日。注册资本为 260 亿元,法定代表人为汪建平,注册地为北京市朝阳

区利泽中园 106 号楼。经营范围包括:水电、火电、核电、风电及太阳能

发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机

场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、

项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设;工程勘察与设计;施工

总承包与专业承包;工程总承包;工程项目管理;工程监理;电站启动调

试与检修,技术咨询、开发、服务;进出口业务;电力行业发展规划研究;

机械、电子设备的制造、销售、租赁,电力专有技术开发与产品销售,建

筑材料的生产、销售;房地产开发与经营;实业投资。

2.中国能源建设股份有限公司

成立于 2014 年 12 月 19 日,由中国能源建设集团有限公司(国务院国

有资产监督管理委员会监管的中央企业)与其全资子公司电力规划总院有

限公司共同发起设立的股份有限公司。注册资本为 260 亿元,法定代表人

为董事长汪建平,注册办事处为北京市朝阳区利泽中园 106 号楼,办公地

点为北京市朝阳区西大望路 26 号 1 号楼。经营范围包括:水电、火电、核

2

电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、

港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础

设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设;工程勘察

与设计,施工总承包与专业承包;工程总承包;工程项目管理,工程监理,

电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务,进出口业务,电

力行业发展规划研究,机械、电子设备的制造、销售、租赁,电力专有技

术开发与产品销售;建筑材料的生产与销售;房地产开发与经营,实业投

资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、关联交易协议的主要内容

(一)公司与中国能建集团签订的日常关联交易协议的主要内容

1.订约方:中国能建集团与本公司

2.协议期限:自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日终止。

3.交易内容:根据日常经营的需要,双方相互提供工程勘察设计、建

筑安装施工、工程监理、技术咨询及企业法人营业执照许可经营范围内法

律允许的日常生产经营业务交易。

4.定价原则

1)双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则,以

市场公允价格为基础,由合同各方协商一致确定交易价格,在相关具体合

同中明确。

2)任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反

上述原则的条件。

5.交易金额

预计在 2016 年度本公司与中国能建集团及其所属单位日常关联交易总

金额上限为人民币 5 亿元。

3

6.协议履行及风险管理

1)如本协议项下的任何交易需履行披露义务,则中国能建集团应配合

本公司依照相关法律进行披露。

2)双方在向对方提供服务和产品供应时,应遵循国家或项目所在国家

或地区的法律法规,共同遵守合同条件,确保规范运作、诚信履约。

(二)公司与中国能建股份签订的日常关联交易协议的主要内容

1.订约方:中国能建股份与本公司

2.协议期限:自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日终止。

3.交易内容:根据日常经营的需要,双方相互提供工程勘察设计、建

筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许

可经营范围内法律允许的日常生产经营业务交易。

4.定价原则

1)双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则,以

市场公允价格为基础,由合同各方协商一致确定交易价格,在相关具体合

同中明确。

2)任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反

上述原则的条件。

5.交易金额

预计在 2016 年度本公司与中国能建股份及其所属单位日常关联交易总

金额上限为人民币 20 亿元。

6.协议履行及风险管理

1)如本协议项下的任何交易需履行披露义务,则中国能建股份应配合

本公司依照相关法律进行披露。

2)双方在向对方提供服务和产品供应时,应遵循国家或项目所在国家

4

或地区的法律法规,共同遵守合同条件,确保规范运作、诚信履约。

五、交易目的及对本公司的影响

本次日常关联交易属于公司的正常业务范围,本关联交易协议遵循了

公平、公正的市场化原则,符合法律法规和上市监管规定,对公司及全体

股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。

六、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解,公司独立董事张志孝

先生、原大康女士、徐京斌先生、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议

召开之前,事先审阅了《关于与关联方签订 2016 年度日常经营关联交易协

议的议案》,并对该协议表示认可,并同意提交公司董事会审议。

经过审议,独立董事发表独立意见,认为双方拟签署的协议遵循平等

自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;该关联交

易有利于保持公司经营业务稳定,降低经营成本,符合公司和公司股东的

长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,并将该议案

提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。

七、2015 年公司与中国能建集团日常经营关联交易协议的履行情况

2015 年 4 月 28 日,公司召开 2014 年度股东大会,审议通过了《关于

公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订 2015 年度日常经营关

联交易协议的议案》,根据该协议,预计在 2015 年度公司与中国能建集团

及其所属单位日常关联交易金额总额上限为人民币 30 亿元。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司与间接控股股东中国能源建设集团有限

公司(含其所属单位)发生日常经营关联交易金额 4.98 亿元,其中工程施

工和工程分包类交易金额 4.70 亿元;工程勘察设计、技术咨询服务类交易

5

金额 0.23 亿元;工业产品购销类交易金额 0.05 亿元。未超出报告期初披

露的预计总额 30 亿元。

八、备查文件

1.第六届董事会第十五次会议决议;

2.独立董事事前认可和独立意见;

3.第六届监事会第七次会议决议。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2016 年 3 月 30 日

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