中国葛洲坝集团股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
2015年，作为中国葛洲坝集团股份有限公司的独立董事，我们严格按
照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，积
极出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，并基于独立立
场对相关事项发表独立客观的意见，维护了公司和全体股东的利益，对促
进董事会的科学决策、公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。现将
我们在2015年度的工作情况报告如下：
一、基本情况
丁原臣，历任中国铁道建筑总公司副总经理、中国铁建股份有限公司
副董事长、党委常委等。为葛洲坝第六届董事会独立董事，因工作调整，
已于2015年9月23日离任。
张志孝，历任中国华电集团公司贵州公司副总经理、党组副书记，总
经理、党组副书记，贵州乌江水电开发有限公司、黔源电力公司董事长，
中国华电集团公司总经理助理。现任葛洲坝独立董事。
原大康，历任西电国际工程有限公司董事长、党总支书记，中国西电
集团西电电气股份公司总经理助理、中国西电财务公司监事会主任、陕西
伟志集团股份公司副总裁、云南世博旅游控股集团外部董事。现任葛洲坝
独立董事，云南世博旅游控股集团审计委员会委员，江苏华鹏变压器有限
公司财务顾问
徐京斌，历任国家开发投资公司总法律顾问。现任葛洲坝独立董事，
正仁投资（天津）有限公司总经理，北鲲航运（天津）有限公司董事长,正
仁航运控股（上海）有限公司执行董事，海南蓝岛环保产业股份有限公司
独立董事。
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翁英俊，曾任华宝信托投资有限公司总经理，宝钢集团财务有限公司
董事长，华宝投资控股有限公司监事会主席,宝钢金属有限公司监事会主席。
现任葛洲坝独立董事。
苏祥林，历任中南勘测设计研究院副书记、工会主席，党委书记、中
国水利水电建设工程咨询中南公司总经理。现任葛洲坝独立董事，中南院
有限公司高级咨询，湖南省水力发电工程学会理事长。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、2015年度履职概况
1.参加会议情况
2015年，我们共参加了11次董事会。我们能保证充足的时间履行职责，
坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审阅意见，
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，积极推进董事会科学决策。
在行使职权中，公司为我们提供了必要的工作条件，给予了大力的配合，
董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况。
2015年，我们还参加了2014年年度股东大会、5次临时股东大会、5次
董事会审计委员会、1次董事会薪酬与考核委员会和2次董事会提名委员会，
均能按要求亲自出席或委托他人出席会议，没有无故缺席的情况发生。
独立董事会议出席情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
丁原臣 8 8 2 0 0 否 2
张志孝 11 11 3 0 0 否 1
原大康 11 10 3 1 0 否 1
徐京斌 11 10 3 1 0 否 2
翁英俊 11 9 3 2 0 否 2
2
苏祥林 3 3 1 0 0 否 0
2．现场考察情况
2015年5月25日至27日，我们前往重庆，对中国葛洲坝集团易普力股
份有限公司、中国葛洲坝集团置业有限公司重庆房地产项目进行了现场考
察。7月26日至28日，我们前往大连，对葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限
公司进行了现场考察。9月8日至9日，我们前往苏州，对公司募集资金投资
项目苏州市中环快速路吴中区段BT项目进行了现场考察。
通过现场考察和听取汇报，我们对各考察项目的整体情况有了全面认
识，也对公司的生产经营现状有了更为直观的了解。根据考察情况，我们
撰写了考察报告，并向董事会作了汇报。我们肯定了各单位取得的成绩，
针对一些重点工作，提出了富有建设性的意见和建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年度，公司审议通过了3项关联交易事项，我们在董事会审议之前，
均审阅了相关议案材料，同意将上述事项提交公司董事会审议，在董事会
审议通过后发表了独立意见，具体如下：
2015年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于公司
控股子公司财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司、间接控股股东中国
能源建设集团有限公司签订《金融服务协议》的议案和公司与中国能源建
设集团有限公司签订《日常经营关联交易协议》的议案。
我们发表独立意见认为：公司与关联方的日常关联交易事项属正常经
营性往来，交易定价按市场原则进行，2014年度所发生的日常关联交易事
项符合公司生产经营实际，没有损害公司及中小股东的利益；2015年度关
联交易预计数额符合公司2015年度经营预算。上述关联交易有利于保持公
司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司
董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审
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议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》
的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对
募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
（三）董事、高级管理人员提名情况
2015年1月16日，公司第六届董事会第一次会议（临时）审议通过了
关于聘任公司高级管理人员的议案。
我们发表独立意见认为：根据公司董事长提名，聘任和建生先生为公
司总经理，聘任付俊雄先生、邢德勇先生、周力争女士、江小兵先生、邱
小平先生、任建国先生、宋领先生、陈晓华先生为公司副总经理，聘任崔
大桥先生为公司总会计师，聘任江小兵先生为公司总工程师(兼)，聘任彭立
权先生为公司董事会秘书，聘任徐志国先生为公司总经济师兼总法律顾问，
聘任龚祖春先生、刘灿学先生、宋玉才先生、邓银启先生、李恩义先生、
黄浩先生、郭成洲先生为公司总经理助理。
经审阅上述人员简历及相关材料，上述人员符合《公司法》、《公司
章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员的任职资格的有关规定，
聘任程序合法有效。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司在规定时间内发布业绩预告公告，没有出现业绩预告
调整的事项，不存在损害投资者利益的相关情形。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
经公司2015年第六届董事会第二次会议审议通过，续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务会计报告和内部控制审计机构。
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在
其为公司财务审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完
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成了公司委托的审计任务，审计结果客观、公正，同意续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，2015年3月27日，
我们对公司2014年度对外担保行为进行了核查，发表独立意见：截至2014
年12月31日，公司担保总额为20.99亿元，其中对控股子公司以外的单位提
供担保3.2亿元，对控股子公司担保余额为17.79亿元，占公司报告期末经审
计净资产的7.98%。公司担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%。公
司一贯遵守了其内控制度，报告期内不存在违规或失当担保，严格控制了
对外担保风险，公司担保符合相关规定的要求。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年度利润分配方案经2015年4月28日召开的公司2014年度股
东大会审议通过。我们认为，公司2014年度利润分配方案符合公司所属行
业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，有利于
公司持续、稳定、健康发展，符合相关规定
（八）信息披露的执行情况
2015年，公司编制披露了《2014年年度报告》《2015年第一季度报告》
《2015年半年度报告》《2015年第三季度报告》等4份定期报告和81份临
时公告。我们对公司2015年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披
露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行
了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。
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（十）内部控制的执行情况
2015年，公司继续深化内部控制体系建设与执行工作，对现行规章制
度进行了修订和新订：按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要
求，开展内部控制监督检查工作；依据公司《内部控制评价暂行规定》，
制定了内部控制评价方案，组织开展了内部控制评价工作。我们对公司2015
年内部控制自我评价报告进行了审阅，表示认可，我们将进一步督促公司
内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业
内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会等4个专门委员会。作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们
充分利用所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参加审
计委员会对年报相关事项进行审议，参加薪酬与考核委员会对公司董事、
监事、高级管理人员薪酬的议案进行审议，参加提名委员会对提名董事和
聘任高级管理人员的议案进行审议，并结合国家宏观经济政策、地区发展
状况和公司实际情况，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进
行科学决策起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益。
四、总体评价和建议
2015年，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独
立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽
责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大
会、董事会及其专门委员会等相关会议，参与重大经营投资决策，并对重
大事项发表独立意见，忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整体
利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司健康、持续、
稳定发展。
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（本页无正文，为公司独立董事2015年度述职报告签字页）
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