方兴科技：2015年度独立董事述职报告_股票频道

安徽方兴科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

2015 年，我们作为安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年度报告工作

制度》等的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独

立、负责地行使职权，及时关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大

事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运

作的合理性和公平性，切实维护公司及股东的利益。

现就 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

束安俊先生，1954 年生，中共党员，硕士研究生。历任中国银行五河支行

行长、中国银行滁州分行副行长、中国银行蚌埠分行副行长等职务；兼安徽财

经大学金融学院硕士生导师；著有《商业银行中间业务指导》、《中国金融改革

与发展论》二书。

程昔武先生，1970 年生，中共党员，会计学博士，安徽财经大学教授。历

任安徽财经大学会计助教、讲师、副教授、教授。发表会计学专业论文 40 余

篇、出版专著 1 部、主编专业教材 5 部，获财政部和中国会计学会优秀论文三

等奖 1 项，获安徽省教学研究项目二等奖 1 项。

张中新先生，1968 年生，中国民主建国会会员，本科，律师。曾在蚌埠珠

城律师事务所从事律师工作，现任安徽淮河律师事务所副主任。安徽省律师协

会实习考核委员会委员、第二届珠城优秀律师、蚌埠市律师协会理事、蚌埠市

律师协会副秘书长。

作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取

得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2015 年度，束安俊独立董事应出席 12 次董事会会议，亲自出席 12 次；

应出席 4 次董事会审计委员会会议，亲自出席 4 次；应出席 2 次董事会提名委

员会会议，亲自出席 2 次；应出席 1 次薪酬与考核委员会会议，亲自出席 1 次；

出席了 2015 年年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次临

时股东大会。

2、2015 年度，程昔武独立董事应出席 12 次董事会会议，亲自出席 12 次；

应出席 4 次董事会审计委员会会议，亲自出席 4 次；应出席 2 次董事会提名委

员会会议，亲自出席 2 次；应出席 1 次薪酬与考核委员会会议，亲自出席 1 次；

出席了 2015 年年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次临

时股东大会。

3、2015 年度，张中新独立董事应出席 12 次董事会会议，亲自出席 12 次；

应出席 4 次董事会审计委员会会议，亲自出席 4 次；应出席 2 次董事会提名委

员会会议，亲自出席 2 次；应出席 1 次薪酬与考核委员会会议，亲自出席 1 次；

出席了 2015 年年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次临

时股东大会。

我们能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议

议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司

的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了

审慎、细致的审议并投出赞成票，没有提出反对票和弃权票。

报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，让我们详尽

了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关

会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料, 积极配合我们的工作，及时

通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意

见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，2015 年我们严格按照《上海证券交易所股票上市规

则》（2015 年修订）、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定，

依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，审议通过了《关于

2015-2017 年持续关联交易的议案》。我们经过审查，认为：公司预计的 2015

年～2017 年持续关联交易符合公司正常生产经营的需要；交易是以市场价格为

依据，没有损害公司或公司其他股东的利益；交易的关联方具有较强的履约能

力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小；审议表决程序符合

法律法规及上市规则的相关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

2015 年度，我们对对外担保情况发表了相关独立意见：

1、对 2014 年度对外担保情况发表了专项意见；

2、对方兴科技为控股子公司提供担保发表了独立意见。

报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（三）募集资金使用情况

2015 年度，公司的两个募投项目先后建成投产，我们根据《公司法》、《公

司章程》等规定，对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对募集资金

的使用情况发表了相关独立意见：

1、对公司将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补充流动资金及闲置

厂房出租的发表了独立意见；

2、对公司将高纯超细氧化锆项目之节余募集资金永久补充流动资金发表

了独立意见。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2015 年初公司原总经理辞职，我们对新任总经理候选人的职业、学历、职

称、工作经历等情况进行了解后发表了独立意见。

2015 年底，公司董事会任期届满，我们对独立董事、非独立董事候选人的

任职资格、职业、学历、职称、工作经历等情况进行了审核，并将审核意见提

交公司董事会。

我们审查了公司的薪酬考核制度和 2015 年度公司董事、监事、高级管理

人员的薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经

营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司 2015 年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年度审计工作中，

会计师执业谨慎、勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，因此，我们

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，同意续聘

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告审计机构和

内部控制审计机构。

2015 年度独立董事未发生提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构

和咨询机构的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2014 年度，因母公司未分配利润为负，经研究决定公司 2014 年度不进行

利润分配，也不进行公积金转增股本。我们认为公司 2014 年度利润分配方案

符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市

公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的

行为。

（八）公司及股东承诺履行情况

经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，2015 年度，公司尚在履行中

的承诺为 2013 年公司非公开发行股票时 8 家特定投资者关于股票限售的承诺。

其中 7 家特定投资者持有的股份 2014 年 4 月 2 日限售期满，已解禁。目前仅

有蚌埠玻璃设计研究院认购的股份仍处于限售期内。目前相关承诺仍在严格履

行中。

2015 年 12 月公司完成发行股份及支付现金购买资产的重大重组事项，在

该事项中公司与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购

买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议》。新

发行股票的 15 名认购对象中，欧木兰、梁诗豪、欧严的股票限售期限为自本

次发行结束之日起 36 个月，其余认购对象的股票限售期限为自本次发行结束

之日起 12 个月。我们将对新增承诺的履行情况进行持续的监督。

（九）信息披露的执行情况

2015 年度，公司披露定期报告 4 份，临时公告 83 份，上网文件 145 份。

我们认为 2015 年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，

公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生

的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公

司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完

善内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规

范、健全的内部控制体系。2015 年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方

面的重大或重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年度，公司共召开 12 次董事会会议，4 次董事会审计委员会会议，1

次董事会薪酬委员会会议，2 次董事会提名委员会会议。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中

任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。

报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职

责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、

勤勉的职责。

四、总体评价和建议

2015 年度，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，利

用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见

和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。

2016 年，我们将继续履行独立董事的义务和职责，主动加强与其他董事、

监事及管理层的沟通和交流，努力提高董事会及专门委员会的决策能力和工作

效率，更好地维护公司股东及其他利益相关者的权益，特别是中小股东权益。

为公司健康持续发展作出应有的贡献。

（本页无正文，为2015年度独立董事述职报告签字页）

独立董事签名：

束安俊程昔武张中新

2016年3月

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