证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临 2016-014 号
天津中新药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、鉴于行政许可部门统一对企业营业执照进行调整，拟修改《公
司章程》第一条。
原：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其
他有关规定，制订本章程。
本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有
限公司。
公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27 号文件批准，以
定向募集方式设立，于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：120000000004711。”
现修改为：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》
和其他有关规定，制订本章程。
本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有
限公司。
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公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27 号文件批准，以
定向募集方式设立，于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91120000103100784F。”
二、鉴于公司在营业执照中“经营范围”一项增加“限分支机构
经营”项目，拟修改《公司章程》第十一条。
原：“第十一条 公司的经营范围包括：中药材、中成药、中药饮片、西药
制剂、化学药品原料药制造（3810）化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保
健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器
材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家
用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济
信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零
售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业
务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装
材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、
牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副
食、调料零售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经
营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品
的销售；限分支机构经营：诊疗科目；医学检验科、中医科、内科专业、儿科
专业、皮肤科专业、针炙科专业、生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销
售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代
销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂；肽类激素的批
发；食品、预包装食品、散装食品、生产、经营自有技术研制的设备及产品（非
药品）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。”
现修改为：“第十一条 公司的经营范围包括：中药材、中成药、中药饮片、
西药制剂、化学药品原料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营
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养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身
器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家
用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信
息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；
计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、
饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动
植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料销售；纯净水、
卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮
料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；诊疗科目：医学检验
科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业；生物制品、诊断
药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）、糖、茶、
饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同
化剂、肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品销售；生物工程及生物制
品、化工产品（危险品除外）的研究开发与销售；保健食品批发经营（片剂类、
硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类）；食用农产品批发、零售；科学研究和技术服
务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。”
三、鉴于新加坡证券交易所《上市守则》附件 2.2 的要求，拟修
改《公司章程》第十二条，第一百十七条，第一百三十条和第一百四
十一条。
1、原：“第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经股东
大会特别决议批准，并经国务院授权的公司审批部门审批，可以设置其他种类的
股份。”
现修改为：“第十二条 (一)公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
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经股东大会特别决议批准，并经国务院授权的公司审批部门审批，可以设置其他
种类的股份。
(二) 所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话， 需要清楚写在本章程
中， 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程
中。
(三) 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法
律， 行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。”
2、原：“第一百一十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十
五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别
股份的在册股东。拟出席会议的股东（S 股股东除外），应当于会议召开二十日
前，将出席会议的书面回复送达公司。对于 S 股股东，所有 S 股股东均有权参加
任何股东大会，在大会上发表意见并投票，只要他的姓名在有关股东大会召开前
48 小时被登记在股东名册或托收登记薄上。
股东大会通知应当按第二百四十九条的规定向境外外资股股东（不论在股东
大会上是否有表决权）发送至该股东的地址，对内资股股东，股东大会通知也可
以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日的期间内，在国务院证券主管机
构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关
股东大会的通知。
拟出席会议的股东（对“S”股股东以外的所有股东而言）或出席会议的股东
（对“S”股股东而言）所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议
上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达
不到的，公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”
现修改为：“第一百一十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四
十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
别股份的在册股东。拟出席会议的股东（S 股股东除外），应当于会议召开二十
日前，将出席会议的书面回复送达公司。对于 S 股股东，所有 S 股股东均有权参
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加任何股东大会，在大会上发表意见并投票，只要他的姓名在有关股东大会召开
前 48 小时被登记在股东名册或托收登记薄上。
股东大会通知应当按第二百四十九条的规定向境外外资股股东（不论在股东
大会上是否有表决权）发送至该股东的地址，对内资股股东，股东大会通知也可
以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日的期间内，在国务院证券主管机
构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关
股东大会的通知。
至少十四天的通知必须给出刊登在新加坡一家或者多家报刊上，和通知公司
上市的各个交易所。
拟出席会议的股东（对“S”股股东以外的所有股东而言）或出席会议的股
东（对“S”股股东而言）所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会
议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；
达不到的，公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点
以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”
3、原：“第一百三十条 在遵守第一百八十八条的前提下在下列任一情况发
生时，董事应被解聘：
(一)其被法律禁止担任董事；
(二)该董事（担任固定期限的执行职位的董事除外）签署书面辞职信，并将
辞职信留置在公司的登记地址，或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其
辞职申请；
(三)破产或是与其债权人达成总的债务和解；
(四)丧失或被限制行为能力，或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖
权的法院基于其丧失行为能力的理由（无论如何阐述的），对其进行监禁，或委
任监护人，接管人或其他人（无论任何称呼）代理其行使对其财产或事务的权力；
(五)按本章程的规定被公司股东大会罢免。”
现修改为： 第一百三十条 在遵守第一百八十八条的前提下在下列任一情况
发生时，董事应被解聘：
(一)其被法律禁止担任董事；
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(二)该董事（担任固定期限的执行职位的董事除外）签署书面辞职信，并将
辞职信留置在公司的登记地址，或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其
辞职申请；
(三)破产或是与其债权人达成总的债务和解；
(四)丧失或被限制行为能力，或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖
权的法院基于其丧失行为能力的理由（无论如何阐述的），对其进行监禁，或委
任监护人，接管人或其他人（无论任何称呼）代理其行使对其财产或事务的权力；
(五)按本章程的规定被公司股东大会罢免；
(六) 除了技术理由，在任何 司法管辖区被禁止担任董事。”
4、原：“第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括代
表在内）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全
体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。”
现修改为：“第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包
括代表在内）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全
体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
如果仅有两个董事出席， 董事长没有权利多投一票， 如果在董事会会议中，
仅有两个董事有权投票，董事长没有权利多投一票。”
四、鉴于公司在2015年完成非公开发行A股股票，公司总股本发
生变化，因此拟修改《公司章程》在第十八条、第二十一条。
1、原：“第十八条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审
议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务
所有限公司审计（中国准则），截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公积
余额为 945,735,376 元，公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数，向全体股
东每 10 股转增 10 股，共转出资本公积 369,654,360 元，资本公积余额为
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576,081,016 元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂
为：普通股 739,308,720 股，其中境内公众股为 539,308,720 股，占公司已发行
的普通股总数的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股
总数的 27.05%。”
现修改为：“第十八条公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会
审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事
务所有限公司审计（中国准则），截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公
积余额为 945,735,376 元，公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数，向全体
股东每 10 股转增 10 股，共转出资本公积 369,654,360 元，资本公积余额为
576,081,016 元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂
为：普通股 739,308,720 股，其中境内公众股为 539,308,720 股，占公司已发行
的普通股总数的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股
总数的 27.05%。
公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非
公开发行 A 股股票相关议案，并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非
公开发行 A 股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股 768,873,076 股，其中
境内公众股为 568,873,076 股，占公司已发行的普通股总数的 73.99%；境外公
众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 26.01%。”
2、原：“第二十一条：公司的注册资本为人民币 739,308,720 元。”
现修改为：“第二十一条：公司的注册资本为人民币 768,873,076 元。”
以上《公司章程（修订案）》的议案需提交公司 2015 年度股东大
会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
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