中国银河证券股份有限公司
关于天津中新药业集团股份有限公司
2015 年度持续督导年度报告
保荐机构名称 中国银河证券股份有限公司
注册地址 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
联系地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
法定代表人 陈有安
保荐代表人 卢于、康媛
联系电话 010-66568930、010-66568405
被保荐机构名称 天津中新药业集团股份有限公司
注册地址 天津市南开区白堤路 17 号
联系地址 天津市南开区白堤路 17 号
法定代表人 王志强
联系人 焦艳
联系电话 022-27020892
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津中新
药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072 号）文件
批准，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”或“公司”）于
2015 年 6 月 19 日以 28.28 元/股的价格非公开发行 2956.44 万股 A 股，共募集
资金总额人民币 836,079,987.68 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其
他交易费用人民币 21,739,987.68 元后，本次发行募集资金净额为
814,340,000.00 元，并于 2015 年 7 月 16 日公告了《非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告》。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为中新药业非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担
任中新药业非公开发行股票持续督导的保荐机构。银河证券通过日常沟通、定期
回访、现场检查、尽职调查等方式对中新药业进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况：
序号 工作内容 实施情况
已建立健全并有效执行了
建立健全并有效执行持续督导工作制度，
持续督导工作制度，并根
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的
据公司的具体情况制定了
工作计划。
相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工 已与中新药业签订保荐协
作开始前，与上市公司或相关当事人签署 议，该协议已明确了双方
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持续督导协议，明确双方在持续督导期间 在持续督导期间的权利义
的权利义务，并报上交所备案。 务。
与中新药业保持密切的日
常沟通和定期回访，针对
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
3 持续督导事项专门进行了
职调查等方式开展持续督导工作。
尽职调查，并对有关事项
进行了现场核查。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司 截至本报告签署日，未发
违法违规事项公开发表声明的，应于披露 生需按有关规定公开发表
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前向上海证券交易所报告，经上海证券交 声明的发行人违法违规事
易所审核后在指定媒体上公告。 项。
中新药业控股股东天津市
医药集团有限公司存在未
如期履行解决上市公司同
持续督导期间，上市公司或相关当事人出
业竞争承诺的情况，天津
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
证监局对医药集团尚未如
现或应当发现之日起五个工作日内向上
期履行上述承诺事项已出
5 海证券交易所报告，报告内容包括上市公
具了警示函（津证监措施
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
字[2016]1 号）。保荐机构
等事项的具体情况，保荐人采取的督导措
已督促中新药业落实控股
施等。
股东履行承诺的整改工
作，并将持续监督相关承
诺履行工作的进展情况。
中新药业外部董事，控股
督导上市公司及其董事、监事、高级管理
股东天津市医药集团有限
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6 公司党委书记、董事长张
券交易所发布的业务规则及其他规范性
建津，副总经理、总会计
文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
师马贵中涉嫌严重违纪违
法，已接受组织调查。公
司及公司其余董事、监事
及高级管理人员不存在违
反有关法律法规及承诺事
项的情形。
督导并核查了中新药业执
督导上市公司建立健全并有效执行公司 行公司章程、三会议事规
治理制度，包括但不限于股东大会、董事 则、董事会秘书工作规则
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会、监事会议事规则以及董事、监事和高 等相关制度的履行情况。
级管理人员的行为规范等。 中新药业公司治理制度健
全，并得到有效执行。
对中新药业相关内控制度
的设计、实施和有效性进
行了核查，进一步核查了
督导上市公司建立健全并有效执行内控
公司制定的募集资金管理
制度，包括但不限于财务管理制度、会计
制度、关联交易管理制度、
核算制度和内部审计制度，以及募集资金
8 对外担保管理制度、投资
使用、关联交易、对外担保、对外投资、
管理制度等相关制度，该
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营
等内控制度符合相关法规
决策的程序与规则等。
要求并得到了有效执行，
可以保证公司的规范运
行。
督导中新药业进一步完善
了内幕信息知情人登记制
督导上市公司建立健全并有效执行信息 度，并制定了重大信息管
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关 理制度，建立起完备的信
9 文件，并有充分理由确信上市公司向上海 息披露制度体系，并已按
证券交易所提交的文件不存在虚假记载、 规定审阅信息披露文件及
误导性陈述或重大遗漏。 其他相关文件，并确认其
合法合规。详见“二、信
息披露审阅情况”。
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅，对存在问题的信息披露文件 详见“二、信息披露审阅
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应及时督促上市公司予以更正或补充，上 情况”。
市公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告。
11 对上市公司的信息披露文件未进行事前 详见“二、信息披露审阅
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务 情况”。
后五个交易日内，完成对有关文件的审阅
工作，对存在问题的信息披露文件应及时
督促上市公司更正或补充，上市公司不予
更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
经核查，截至本报告签署
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
12 日，中新药业未发生该等
分或者被上海证券交易所出具监管关注
情况。
函的情况，并督促其完善内部控制制度，
采取措施予以纠正。
中新药业控股股东天津市
医药集团有限公司存在未
如期履行解决上市公司同
业竞争承诺的情况，天津
持续关注上市公司及控股股东、实际控制 证监局对医药集团尚未如
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 期履行上述承诺事项已出
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东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 具了警示函（津证监措施
时向上海证券交易所报告。 字[2016]1 号）。保荐机构
已督促中新药业落实控股
股东履行承诺的整改工
作，并将持续监督相关承
诺履行工作的进展情况。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或 经核查，截至本报告签署
14 与披露的信息与事实不符的，应及时督促 日，中新药业未发生该等
上市公司如实披露或予以澄清；上市公司 情况。
不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反 经核查，截至本报告签署
15 《上市规则》等上海证券交易所相关业务 日，中新药业未发生该等
规则；（二）证券服务机构及其签名人员 情况。
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其
他不当情形；（三）上市公司出现《保荐
办法》第七十一条、第七十二条规定的情
形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明 已制定了现场检查的相关
16 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 工作计划，并明确了现场
质量。 检查的工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内，对上市公司进行专
项现场检查：（一）控股股东、实际控制
人或其他关联方非经营性占用上市公司
经核查，截至本报告签署
资金；（二）违规为他人提供担保；（三）
17 日，中新药业未发生该等
违规使用募集资金；（四）违规进行证券
情况。
投资、套期保值业务等；（五）关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露
义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上；（七）上海证券
交易所要求的其他情形。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对中新药业自持续督导之日
（2015 年 7 月 16 日）起至 2015 年年报出具日之间的信息披露文件进行了事前
审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检
查，具体情况如下：
日期 披露信息
2015-7-16 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
2015-7-16 非公开发行 A 股股票发行情况报告书
2015-7-16 非公开发行 A 股股票验资报告
2015-7-21 关于中新药业股票交易异常波动问询的回复
2015-7-21 股票交易异常波动公告
2015-7-23 关于开立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储三方
监管协议的公告
2015-7-23 2015 年第六次董事会决议公告
2015-8-15 2015 年第七次董事会决议公告
2015-8-15 2015 年第四次监事会决议公告
2015-8-15 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2015-8-15 2015 年半年报
2015-8-15 2015 年半年报摘要
2015-8-22 关于董事涉嫌严重违纪违法被调查的公告
2015-8-27 独立董事关于 2015 年第八次董事会相关议案的独立意见
2015-8-27 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
2015-8-27 关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
2015-8-27 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
2015-8-27 2015 年第八次董事会决议公告
2015-8-27 2015 年第五次监事会决议公告
2015-9-2 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2015-9-8 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2015-9-29 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2015-10-10 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2015-10-16 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2015-10-31 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2015-10-31 2015 年第三季度季报
2015-11-11 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2015-11-18 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2015-11-27 2015 年第十次董事会决议公告
2015-12-1 独立董事的独立意见
2015-12-9 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2015-12-12 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2015-12-15 关于职工监事辞职及推选职工监事的公告
2015-12-15 2015 年第七次监事会决议公告
2015-12-24 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2015-12-24 关于推选职工董事的公告
2016-1-12 关于股东承诺履行期限延期的公告
2016-1-12 2016 年第一次监事会决议公告
关于天津市医药集团有限公司收到中国证券监督管理委员
2016-1-12
会天津证监局行政监管措施决定书的公告
2016-1-12 2016 年第一次董事会决议公告
2016-1-20 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
关于为控股子公司成都中新药业有限公司续贷继续提供担
2016-2-6
保的公告
2016-2-20 补充公告
2016-3-9 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2016-3-19 关于控股子公司获得《药品 GMP 证书》的公告
2016-3-22 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告
2015 年度，保荐机构按照各项法律法规的要求对中新药业的信息披露进行
了持续督导。保荐机构认为：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，公开、公正、公
平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，
积极维护公司和投资者的合法权益。公司已披露的公告内容完整，与实际情况一
致、不存在选择性信息披露情形。信息披露档案资料完整、保存安全。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现上市公司存在《证券发行
上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交
所相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的事项。
（以下无正文）
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