中国银河证券股份有限公司
关于天津中新药业集团股份有限公司
持续督导 2015 年现场检查之报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1072 号文核准，天津中新药业
集团股份有限公司（以下简称“中新药业”、“公司”）于 2015 年 7 月非公开发行
人民币普通 A 股 2,956.44 万股，每股发行价格为 28.28 元，募集资金总额为
83,608 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 81,434 万元。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为中新药业非公开
发行 A 股股票并上市的保荐机构，负责对中新药业的持续督导工作。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关规范要求，保荐机构对中新药业进行了定期现场检查，现将本次现场检查
的情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
现场检查时间：2016 年 2 月 25 日至 2016 年 3 月 28 日
现场检查人员：康媛（银河证券保荐代表人）
现场检查手段：通过审阅 “三会”文件、公告文件、财务报告等资料，查
阅募集资金专户对账单，现场走访查看公司生产经营场所，以及与相关人员进行
访谈等方式，重点关注了中新药业的公司治理、内部控制、信息披露、独立性以
及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关
联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等方面。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，公司治理机制能够有效发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执
行良好，不存在违反《公司章程》的相关事项。公司已经建立健全了适应公司发
展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务
权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。公司已经建立完善了内部审计制度
和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立了审计委员会，上述
机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效
执行。公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保
存完好，相关董事、监事均对决议进行签名确认。
经核查，保荐机构认为：公司制定了健全的公司治理制度和内部控制制度，
并得到有效执行。
（二）信息披露情况
在持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件进行了事前审阅或于披露
后 5 个交易日内进行了审阅。
经核查，保荐机构认为，中新药业在信息披露方面，能够遵循相关法律法规、
各项规章、规范性文件和上海证券交易所的规定，及时、准确地履行法定信息披
露义务，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未
披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管
理制度的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，具有完整的
业务和自主经营能力。公司与控股股东在业务上有各自的经营范围；在资产上与
控股股东严格分开，对经营性资产拥有完整的所有权，并完全独立运营；在人员
上没有交叉任职现象，在劳动、人事等方面有自主的任免决定权利，控股股东向
公司推荐董事人选均通过合法程序进行；在机构上不存在混合经营、合署办公的
情况，办公及经营场所分开；在财务上有独立的财务部门，拥有独立的财务账户，
能自主作出公司的财务决策，资金运用不受控股股东干预，未发生控股股东、实
际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全
独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况
公司本次非公开发行股票的募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账
户，并按照规定与募集资金专户存储银行及保荐机构签订了三方监管协议，协议
各方按照约定履行了相关权利和义务。公司募集资金严格按照非公开发行预案披
露的用途使用，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在
未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入等情形。
经核查，保荐机构认为：公司制定了健全的募集资金管理制度并有效执行，
不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
经核查，保荐机构认为：在持续督导期间，公司各项关联交易审议程序合法
合规，履行了相应的信息披露义务，公司各项关联交易以公平市价为原则，没有
损害中小股东的利益。
2、对外担保
经核查，保荐机构认为：在持续督导期间，公司未发生违规对外担保事项。
3、重大对外投资
经核查，保荐机构认为：在持续督导期间，公司的重大对外投资合法合规，
履行了相关审批程序和信息披露义务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关
规定。
（六）经营状况
通过查阅中新药业三季度财务报告和跟踪了解医药行业最新发展状况等方
式对公司的经营情况进行了核查。2015 年度，公司大品种销售趋势均保持稳健，
商业效益持续增长，同时公司积极深化开拓国际市场。2015 年度，公司实现营
业收入 70.81 亿元，与 2014 年基本保持持平，实现归属于母公司股东的净利润
4.51 亿元，同比增长 26.17%，经营状况良好。
经核查，保荐机构认为：公司经营状况良好，不存在盈利能力大幅下降的情
形。
（七）承诺履行情况
公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）于 2012
年出具承诺：“医药集团将在 3 年内（即：2012 年 11 月 26 日至 2015 年 11 月
26 日）将目前与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业通过股权转让或
资产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市平台或出售予独立第三方。”
并于 2015 年 4 月出具承诺：“在 2015 年 10 月 31 日前对外转让天津市中药饮片
厂有限公司的控制权，将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的股权比例
降至 45%（含 45%）以下，从而确保医药集团不再对其实施控制。”截止 2015
年 10 月 31 日，医药集团尚未履行上述两项承诺的内容。
2016 年 1 月 8 日，医药集团收到中国证券监督管理委员会天津证监局行政
监管措施决定书（津证监措施字[2016]1 号），天津证监局对医药集团未能如期
完成上述承诺采取出具警示函的监督管理措施。
2016 年 1 月 11 日，公司分别召开 2016 年第一次董事会、2016 年第一次监
事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》，
医药集团将上述两项承诺事项的截止日均延期至 2016 年 12 月 31 日，该议案尚
需提交公司股东大会审议批准。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东医药集团存在未如期履行上述承诺的
情况。除上述情况外，公司及持股 5%以上的股东不存在其他未履行承诺事项的
情况。
（八）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
针对公司控股股东医药集团出具的避免同业竞争的承诺，保荐机构将持续关
注医药集团及下属公司履行承诺的情况，并督促医药集团在 2016 年 12 月 31 日
前如期完成承诺履行工作。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和上交所
报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构在履行现场检查过程中，公司及相关中介机构均能够有效配合，保
证了现场检查工作的顺利实施。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为，中新药业在公司治理、内部控制、信息
披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营等方
面，均遵守了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等的相关规定，履行了有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披
露等义务。
对于公司控股股东医药集团未能如期履行承诺的情况，保荐机构将本着勤勉
尽责的态度对中新药业进行持续督导，并及时披露相关信息。
（以下无正文）
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