天津中新药业集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
我们作为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称：“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《公司章程》及《独立董事制度》等的规定和要求，在2015年
度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合
法权益。现将2015年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
公司现有三名独立董事，其中两名为新加坡籍独立董事，分别为陈
德仁先生、卓侨兴先生；一名为中国籍独立董事，为强志源先生。
陈德仁先生：历任加拿大多伦多宏观财务有限公司总裁；中国（天
津）光大永明人寿保险有限公司总裁及CEO；博富投资有限公司董事局
主席兼CEO。2014年5月至今任天津中新药业集团股份有限公司独立董
事。
卓侨兴先生：曾在新加坡发展银行DBS和美国大通银行JPMORGAN投
行部任职；曾任香港及新加坡瑞士银行（UBS）助理董事，负责亚洲交
通业、娱乐及酒店业的投行业务；曾担任过多家中资大型企业的董事，
包括扬子江船业，中国尚舜化工控股有限公司等。现在新加坡ICH GEMINI
PTE LTD任职。2013年5月至今任天津中新药业集团股份有限公司独立董
事。
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强志源先生：历任天津财经大学经济研究所副所长、所长，天津北
方人才港股份有限公司副总裁、总裁、副董事长；2009年6月至2014年5
月，任天津财经大学现代经济管理研究院院长；2007年8月至2013年12
月，任天津力生制药股份有限公司独立董事；2014年6月至今，任天津
财经大学现代经济管理研究院教授。2015年5月至今任天津中新药业集
团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、
亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2015年度参加公司董事会会议情况
2015年度，我们认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事的
忠实义务和勤勉义务。2015年度出席董事会会议的情况如下：
本年应参 以通讯方 是否连续两次
独立董事 亲自出席 委托出席
加董事会 式参加次 缺席次数 未亲自参加会
姓名 次数 次数
次数 数 议
陈德仁 10 10 4 0 0 否
卓侨兴 10 10 4 0 0 否
强志源 5 5 2 0 0 否
（二）2015年度参公司股东大会会议情况
2015年，我们出席了公司召开的2014年度股东大会。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等人员与我们始终保
持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，为
独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的
工作。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
因为公司的控股股东医药集团控股、参股有众多产品的医药工业企
业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关
系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的
日常经济往来，形成关联交易。上述关联交易属本公司经营中的日常普
通贸易往来，与关联企业签定合同有助于公司对药品购销、原材料采购
和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销
售，尽可能地降低了本公司的综合成本。我们认为上述日常关联交易的
表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
2、其他关联交易
公司2015年第四次董事会审议通过了“公司与天津市医药集团有限
公司、天津力生制药股份有限公司、天津药业集团有限公司、天津金益
投资担保有限责任公司共同出资设立天津医药集团财务有限公司”的关
联交易议案。该项关联交易的决策程序符合《公司章程》和有关法律法
规的规定，符合公司生产经营需要，有利于公司提高资金使用效率，降
低融资成本，支持公司发展,符合公司和全体股东的利益，未违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
1、担保情况
报告期内，公司对外担保总计1,300万元，均为对控股子公司提供的
贷款担保，没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序的对外担保情
况。
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2、资金占用情况
截至2015年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
公司在2015年内完成非公开发行A股股票29,564,356股，募集资金
8.36亿元。公司2015年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司
《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制
的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资
金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信
息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、兼
顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多得。
我们认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对董事、
高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预增公告，未发生违反业绩预告披露规
则的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开2014年度股东大会中审议通过了公司续聘瑞华
会计师事务所与RSM石林特许会计师事务所分别为公司2015年度境内、
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境外审计师。
我们认为，瑞华会计事务所与RSM石林特许会计师事务所作为公司
的外部审计师，较好地完成了对公司年度财务报告的审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建立
科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法权益，
公司制定了2014年度利润分配方案，进行现金分红，并经公司2014年年
度股东大会审议通过。公司于2015年6月实施了2014年度利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。
公司控股股东医药集团原有两项承诺，分别为“在2015年10月31日
前对外转让天津市中药饮片厂有限公司的控制权，将医药集团在天津市
中药饮片厂有限公司所持的股权比例降至45%（含45%）以下，从而确
保医药集团不再对其实施控制”、“在3年内（即2015年11月26日前）将
目前与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业通过股权转让或
资产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市平台或出售予独立
第三方”，没有在承诺履行期限内履行承诺。医药集团拟将两项承诺均
延期至2016年12月31日前完成。公司2016年第一次董事会已审议通过了
“医药集团承诺事项履行期限延期”的议案，并已提交公司2015年度股
东大会审议。我们认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国
证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、
决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
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及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的
报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；我们监督和核查公
司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司编制了《内部控制评价报告》，并由瑞华会计师事
务所出具了《内部控制审计报告》。我们定期听取公司对内控工作的专
项报告，及时与公司沟通内控工作中存在的问题，并提出改进意见。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会会议10次，召开下属专门委员会会议
8次，其中审计委员会6次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。董
事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会
《工作细则》开展工作，勤勉尽责地履行了各自职责。
四、总体评价和建议
2015年，我们作为独立董事深入了解公司的生产经营、管理和内部
控制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、财
务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与公
司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关注公司的经营、治理
情况，积极有效的履行了独立董事职责，独立、客观、谨慎的行使表决
权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。
我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识
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