2 1 1 )1 1 亚 太 评 估
河南冷锐正山堂养生茶股份有限公司股东全部权益价值评估
河南羚锐集团有限公司拟转让
其持有的河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司股权
所涉及的该公司股东全部权益价值
评估报告
亚评报字【2016】75 号
北京亚太联华资产#括有限公司
北京亚太联华资产评估有限公司 地3止：北京市西城区车公庄大街9 号 邮编：100044
^ 411； ： 11乞 1：口 ：丨 & 011 电话：010-88312680 传真：010-88312675
^ 0 1 9 亚 太 评 估
河南幹锐正丄愛养生茶股份有限公司股东全部权益价值评估
评估报告目录
^ 日月 1
评估报告摘要 ^ 2
職 雕 ^ 4
一 、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ^ 4
二 、评估目的 ^ 6
三 、评估对象和评估范围 ^ 6
四、价值类型及其定义 ^ 8
五 、评估基准日 ^ 8
六 、评估依据 ^ 9
七 、评估方法 ^ 10
八 、评估程序实施过程和情况 ^ 17
九 、评估假设 ^ 18
十 、评估结论 ^ 19
十一、特别事项说明 ^ 20
十二、评估报告使用限制说明 ^ 21
十 三、评估报告日 ^ 22
3 匕京亚太联华资产评估有限公司
111
河南於锐正山堂养生茶股份有限公司股东全部权益价 评估
声明
为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：
一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定，
恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告；
评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二 、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供
并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方及相关当事方的责任。
三 、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予
了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、
发表意见或提供保证的能力；我们已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估
报告的要求。
四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报
告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。
五 、对可能存在影响评估结论的事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评估人
员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并
不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。
七 、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的
评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。
北京亚太联华资产评估有限公司
1
河南玲锐正山堂养生茶股份有限公司股东全部权益价值评估
河南羚锐集团有限公司拟转让
其持有的河南玲锐正山堂养生茶股份有限公司股权
所涉及的该公司股东全部权益价值
评估报告摘要
亚 评 报 字 【2016】75号
河南羚锐集团有限公司：
北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对河南羚锐集团有限公司拟转
让其持有的河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司股权所涉及的河南羚锐正山堂养生茶
股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 1 2 月 3 1 日的市场价值进行了评估。
现将评估情况及评估结果简要报告如下：
评估目的：确定河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司股东全部权益价值，为河南
羚锐集团有限公司拟其持有的河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司股权事宜提供价值
参考。
评估对象：河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司的股东全部权益。
评估范围：河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司申报的经审计后的资产和负债。
具体范围以河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司申报的资产评估明细表为准。
评估基准日：2015年 12月31 日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资广基础法。
评估结论：
在评估基准日 2015年 12月 31 日，河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司申报评估的
经审计后的资产总额为 8,794.37万元，负债6,847.02万元，净 资 产 股 东 全 部 权 益 947.35
万元；评估值总资产为 8,614.07万元，负债6,798.45万元，净资产 I：股东全部权益〉1,815.62
万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值 180.30万元，减值率为 2.05 7。，净
资 产 （股东全部权益）评估减值 131.73万元，减值率为 6.70/0。资产评 1
下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年 12 月 3 1 日
账面价值 评估价值 增减值 增值率 (外)
X 八
北京亚太联华资产评估有限公司
2
河南玲锐正山觉养生茶股份有限公司股东全部权益价值评估
账面价值 评估价值 增减值 增值率 ( ^ )
项 目
八 8 0=8^ 0 = 0 7 八4 000/0
1 流动资产 1,781.44 1,992.01 210.57 11.82
2 非流动资产 7,012.93 6,622.06 -3901.87 彳 57
3 其 中 ：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 3,097.81 2,707.51 』9030 -12.60
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产 3,915.12 3,914.55 办 57 -0.01
20 资产总计 8,794.37 8,614.07 -180.30 ^2.05
21 流动负债 6,799.88 6,798.45 -1.43 及 02
22 非流动负债 47.14 -47.14 -100.00
23 负债总计 6,847.02 6,798.45 48 .5 7 -0.71
24 净 资 产 （股东全部权益） 1,947.35 1,815.62 -131.73 - 6.16
评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条
件 、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。
本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。
除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师
同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 12 月 3 1 日起至 2016 年
12 月 3 0 日止。
重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京亚太联华资产评估有限公司
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河南冷锐正山堂养生茶股份有限公司股东全部权益价值评估
河南羚锐集团有限公司拟转让
其持有的河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司股权
所涉及的该公司股东全部权益价值
评估报告
亚 评 报 字 【2016】75号
河南羚锐集团有限公司：
北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则，釆用资产基础法，实施了必要的评估程序，对河南羚锐集团有限公司拟转让其
持有的河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司股权所涉及的河南羚锐正山堂养生茶股份
有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 1 2 月 3 1 日的市场价值进行了评估。我们
的评估是在委托方及相关当事方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，
以我们现有的专业经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、
法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发
表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法
性 、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况及评
估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
( 一 ）委托方
1、企业名称：河南羚 锐 集团有限公司（简 称 “ 羚锐集团”）
2 、注册地址：河南新县城关解放路 5 9 号
3 、法定代表人：熊维政
4 、注册资本：人民币伍仟伍佰零伍万陆佰圆整
5 、公司类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股〉
6 、成立时间：2003 年 1 2 月 1 8 日
7 、注册号 :914115237571220260
8 、经营范围：经营自产产品及相关技术和生产，科研所需原辅材料、机电设备的
进出口业务；对技术贸易、医药、房地产、投资、宾馆等业务。
( 二 ）被评估单位
1、企业名称：河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司（简 称 “ 正山堂养生茶”）
北京亚太联华资产评估有限公司
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河南冷锐正山觉养生茶股份有限公司股东全部权益价值评估
2 、注册地址：信阳市羊山新区新二十四大街茶产业区
3 、法定代表人：熊维政
4 、注册资本：人民币叁仟伍佰万圆整
5 、公司类型：其他股份有限公司 ( 非上市）
6 、成立时间：2012 年 4 月 2 8 日
7 、注册号： 91411500594879605八
8 、经营范围：茶叶种植销售；含 茶 制 品 （其他类）的生产与销售；保健品销售；
茶文化传播，从事相关货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或
国家禁止进出口的货物和技术除外〉
9 、历史沿革：
^!)正山堂养生茶的设立
河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司申请登记的注册资本为人民币 5,000.00万元，
于 2012 年 4 月 2 4 日经信阳万象会计事务所出具万象会验字【2012】079 号验资报告验证。
公司设立时股权结构为：
认缴出资金额（万 实缴出资金额(万
出资人 元） 元） 出资方式 认缴出资比例0 / 0
信阳羚锐发展有限公司
2,500.00 2,500.00 货币 50
( 羚锐集团）
熊维政 238.00 238.00 货币 4.76
信阳祥云茶业有限公司 500 500 货币 10
福建正山堂茶业有限责
1,500.00 30
任公司
河南羚锐保健品股份有
262.00 5.24
限公司
合计 5,000.00 3,238.00 100
〔 〕正山堂养生茶的减资和股权转让
2015 年 10 月 2 0 日，经河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司 2015 年第一临时次股
东会决议，减少福建正山堂茶业有限责任公司认缴的 1500.00万元出资，信阳祥云茶业
有限公司将其持有正山堂养生茶 107。股权转让给河南羚锐集团有限公司。变更后的股权
结构为：
认缴出资金额(万 实缴出资金额（万 认缴出资比
出资人 元） 元） 出资方式 例 ⑷
信阳羚锐发展有限公司（羚
3,000.00 3,000.00 货币 85.71
锐集团〕
河南羚锐保健品股份有限
262.00 知识产权 7.49
公司
北京亚太联华资产评估有限公司
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河南矜锐正山堂养生茶股份有限公司股东全部权益价值评估
熊维政 238.00 238.00 货币 6.80
合 计 3,500.00 3,238.00 100
10、近年主要历史财务数据
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 1 2 月 3 1 日 2014 年 1 2 月 3 1 日 2013 年 1 2 月 3 1 日
总资产 8,794.37 12,021.51 8,923.20
负债总额 6,847.02 9,968.38 5,853.80
所有者权益 1,947.35 2,053.13 3,069.40
项目 201 5 年度 201 4 年度 201 3 年度
营业务收入 989.40 160.17 211.26
利润总额 -123.75 -196.29 -140.23
净利润 -105.78 -196.29 -140.04
上述数据已经审计。
11、正山堂养生茶主要税项
税种 计 税 （费 ）依据 税 （费）率 备注
增值税 销 售 货 物 、应税劳务收入 170/0
营业税 应税收入 50/0
城市维护建设税 应交流转税额 704
教育费附加 应交流转税额 370
地方教育附加 应交流转税额 2070
( 三 ）其他评估报告使用者
根据河南羚锐集团有限公司与我公司签订的《资产评估业务约定书》，除委托方和
被评估单位以外，本评估报告的其他使用者为法律、法规规定的其他报告使用者。
二、评估目的
本次评估的目的是确定正山堂养生茶股东全部权益价值，为河南羚锐集团有限公司
拟转让其持有的正山堂养生茶的股权事宜提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司的股东全部权益。
评估范围为河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司申报的经审计后的资产及负债。具
体包括：流动资产、固定资产、其他非流动资产、流动负债、一年内到期的流动负债等。
详见下表：
金额单位：人民市万元
科目名称 账面值 科目名称 账面值
流动资产： 流动负债：
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河南冷锐正山觉养生茶股份有限公司股东全部权益价值评估
科目名称 账面值 科目名称 账面值
货币资金 236.77 短期借款 1,000.00
应收账款 618.16 应付账款 367.91
预付款项 126.25 预收账款 163.76
其他应收款 383.30 应付职工薪酬 21.65
存货 416.96 应交税费 144.55
其他应付款 2,950.58
一年内到期的流动负债 2,151.43
流动资产合计 1,781.44 流动负债合计 6,799.88
非流动资产： 非流动负债：
固定资产 3,097.81 其他非流动负债 47.14
递延所得税资产 非流动负债合计 47.14
其他非流动资产 3,915.12 负债合计 6,847.02
非流动资产合计 7,012.93 股东权益合计 1,947.35
资产总计 8,794.37 负债和股东权益总计 8,794.37
主要资产和负债介绍如下：
( 一 ）账面记录的有形资产及负债情况
货币资金主要包括现金和存放于工行信阳平桥支行、工行信阳百花园支行和新县农
商行营业部的银行存款；应收账款主要核算应收客户的销售货款；预付账款主要核算的
是刘延泽研究经费款和供应商的货款等；其他应收款主要为应收的内部职工的借款和关
联公司往来款。
存货包括原材料、在产品和产成品。原材料主要包括生产用原料及包装物等；在产
品为各品种散包装茶叶；产成品为正山堂养生茶生产的各品种的茶叶。上述各项存货均
能正常使用和销售。
纳入评估范围内的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆。
本次申报的房屋建筑物共 8 项 ，其中房屋建筑面积 9,007.00时，主 要 包 括 I# 车间、
2#车间、I# 仓库、综合楼等，均未办理房屋所有权证，房屋结构形式为钢混结构、砼结
构 ，于 2014 年完工并投入使用，位于正山堂养生茶厂区内；其他建筑主要为厂区道路
等 ，截止评估基准日正常使用中。
申报的机器设备共计 2 9 项，主要包括风冷模块机组、挑拣生产线、激光飞动打标
机和烘干箱等。申报的电子设备共计 139 项 ，主要为办公用电脑、打印机以及办公用家
具等。所申报设备类资产主要集中在正山堂养生茶厂区，且维护得当、技术状况总体良
北京亚太联华资产评估有限公司
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河南矜锐正山觉养生茶股份有限公司股东全部权益价值评估
好 ，均正常使用中。车 辆共 计 2 项 ，为车牌号豫 8？6816 现代胜达和摩托三轮车。
其他非流动资产主要为预付信阳市财政局的土地款等，根 据 合 同 编 号 豫 （信 ）出让
第 654 号 和 合 同 编 号 豫 （信 ）出 让 第 655 号的国有建设用地使用权出
让合同显示：宗 地 总 面 积 为 159,101.54 平 方 米 〔包含道路土地和水系〉，出让价格为
4,822.01万 元 〔包含道路土地和水系 X 己交出让金 3,904.55万元。
流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款和其他非流动负债等。
( 二 ） 账面记录的无形资产情况。
本次评估，正山堂养生茶未申报有账面记录的无形资产，同时，承诺不存在账面未
予记录的无形资产。
( 三 ）企业申报的表外资产情况
截止评估基准日，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
评估对象和评估范围与河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司申报评估的对象和范
围一致，且业经委托方和被评估单位确认。具体范围以河南羚锐正山堂养生茶股份有限
公司申报的评估明细表为准。
纳入评估范围的资产及负债业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
审 计 报 告 （审计报告文号：大 华 审 字 【2016】003982号 \
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方
的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015 年 12 月 3 1 日。
此评估基准日由委托方及相关当事方遵循尽可能接近评估目的实现日、与会计报表
日保持一致等原则共同协商确定，并 且 与 《资产评估业务约定书》中约定的评估基准曰
和审计基准日一致。
本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际
3匕京亚太联华资产评估有限公司
河南於锐正山觉养生茶股份有限公司股东全部权益价值评估
存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据〔包括但不限于 \
( 一 ） 法律、法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》
2 、 《中华人民共和国增值税暂行条例》〔中华人民共和国国务院令第 538 号夂
3 、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
( 二 ） 准则依据
1、 《资产评估准则一基本准则》（财 企 2 0 号 〉；
2 、 《资产评估职业道德准则一基本准则》（财 企 2 0 号\
3 、 《资产评估准则一评估报告》〔中评协〔2011〕230 号 〉；
4 、 《资产评估准则一业务约定书》〔中评协【2011；230号
|189 号夂
5 、 《资产评估准则一工作底稿》（中评协〔2007；
1189号
6 、 《资产评估准则一评估程序》〔中评协〔2007；
7 、 《资产评估准则一机器设备》〔中评协1：2007：189 号夂
8 、 《资产评估准则一企业价值》〔中评协〔2011；1227号〕；
9 、 《资产评估准则一不动产》（中评协 【2007：1189号
10、 《资产评估职业道德准则一独立性》〔中评协|；2012〕248 号夂
1189 号 〉；
11、 《资产评估价值类型指导意见》〔中评协〔2007：
12、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协〔2003〕 8 号允
( 三 ） 权属依据
1、重大合同、协议及设备购置发票等；
2 、车辆行驶证；
3 、其他参考资料。
( 四） 取价依据
1、 河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司提供的有关合同、协议等资料；
2 、 《资产评估常用数据与参数手册》〔第二版
3 、 《房屋完损等级评定标准》建设部；
4 、 《河南省建设工程工程量清单综合单价》
5 、 《信阳建设工程造价信息》（信阳定额站 2015 年 第 6 期
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河南玲锐正山觉养生茶股份有限公司股东全部权益价低评估
6 、 2015 机电产品全球报价系统；
7 、 河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司提供的会计账册及会计凭证等有关财务资
8 、 市场询价资料；
9 、 评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料。
( 五 ） 其他参考依据
1、 河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司提供的有关经营、管理资料；
2 、 大 华 会 计 师 事 务 所 （特殊普通合伙）出 具 的 审 计 报 告 （审计报告文号：大华审
字 【2016】003982号 〕；
3 、 河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司出具的有关声明、承诺等；
4 、 《企业会计准则》；
七、评估方法
( 一 ） 评估方法简介
按照资产评估准则的规定，企业价值评估方法一般有收益法、市场法和资产基础法
等三种方法。评估过程中根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三
种方法的适用性，恰当选择一种或多种方法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法适用的前
提条件是：被评估企业的未来预期收益可以预测并且可以用货币来衡量；被评估企业的
所有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币来衡量；被评估企业的预期收
益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。采用市场法评估必须具备以下前提条件：一是需要有一个活跃的公开
市场，以获得与被评估企业可比的上市公司或交易案例；二是公开市场上要有可比公司
的交易活动，可比公司与被评估企业可比较的指标、技术参数等是可收集到的。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础 ，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
( 二 ） 本次评估釆用的方法
正山堂养生茶作为一个非上市公司，受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取
北京亚太联华资产评估有限公司
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河南於锐正山堂养生茶股份有限公司股东全部权益价值评估
得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料，同时，其与同行业上市公司的规
模 、收益差距也比较大，影响了价值比率修正的合理性，不具备市场法评估的条件，在
确定正山堂养生茶的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。
正山堂养生茶主要从事养生茶的生产和销售，目前对养生茶市场开发程还处于起步
阶段，而对于未来收益的预测存在诸多不确定性因素；正山堂养生茶一直处于亏损状态，
可参照的历史数据有限，又加大了对未来收益客观的预测的难度。鉴于上述情况，正山
堂养生茶难以对其未来收益情况进行合理的预测，在一定程度上影响了收益法的科学运
用 ，所以不宜对正山堂养生茶的股东全部权益价值采用收益法进行评估。
由于正山堂养生茶有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本
的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联
系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
评估人员按照国家有关法律、法规及资产评估准则的要求，结合被评估资产的特点
采用的资产评估价值类型，本次采用资产基础法对正山堂养生茶的股东全部权益价值进
行评估。资产基础法具体计算模型如下：
股东全部权益评估价值二全部资产评估值一全部负债评估值
运用资产基础法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得
各类资产及负债的评估方法如下：
流动资产的评估
①货币类资产：对库存现金主要通过监督盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现
金余额，核对账簿、抽查记账凭证等程序进行核实，以经过清查核实后的账面值作为评
估值；对银行存款主要通过核对银行对账单、函证、余额调节、抽查记账凭证等程序进
行清查核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值。
②债权类资产：评估人员根据企业提供的各科目债权类资产评估明细表，通过查阅
账簿和记账凭证，查阅相关合同协议、发询证函或采用相关替代程序进行核实；通过对
其核算内容、账龄、业务性质及债务人资信、经营状况、历史往来状况等因素分析的基
础上综合判断各该款项的可收回资产或权益的金额，据以确定评估值。对于计提的坏账
准备评估为零。
③存货类资产：包括原材料、在产品和产成品。评估人员根据企业提供的各类存货
评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了符合资产评估规范要求的抽查盘点，并
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核实存货的品质状况，同时通过调查存货的内部控制制度、收发制度、计价方法、成本
结转流程、抽查记账凭证、计价测试等程序核实存货的成本。原材料因耗用量大、周转
速度较快，账面值较为接近基准日市价，故按账面值确定评估值；评估人员根据产品生
产工艺流程和企业成本核算方法，结合在产品在评估基准日的实际状况，按核实后的账
面值确定评估值；对产成品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该产成品的市
场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时
根据各该产成品的市场销售情况考虑扣除适当数额的净利润，据以确定评估值。
⑶房屋建筑物的评估
评估人员根据河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司提供的各类房屋建筑物评估明
细表，首先核实其权属，然后对每项建筑物进行详细的现场勘查核实，主要包括：建筑
名称、坐落位置、面积、结构类型、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情
况及目前的使用状况，同时查阅主要建筑物的相关图纸资料，通过查阅记账凭证和有关
房屋建筑物的决算资料对其账面价值进行核实。
根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房地产市
场发育情况，对房屋建筑物釆用成本法进行评估。基本公式为：
评估值二重置全价 X成新率
重置全价二建安工程造价十工程建设其他相关费用十资金成本
①建安工程造价的确定
建安工程造价主要采用 “ 预决算调整法 ” 、 重编预算法 ” 、 单方造价估算法 ” 和 “类
比法 ” 确定。
对于重大的房屋建筑物，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工
承包合同等资料比较齐全的，采 用 “ 预决算调整法 ” 确定其建筑造价。即根据企业提供
的房屋建筑物清查评估明细表，在现场勘察的基础上，以企业提供的有关典型工程的决
算书为基础，按照被评估资产所在地建安工程预算定额标准和评估基准日的当地材料价
格及工程量确定其建筑造价。
对于无预决算资料的重点工程项目，采用 “ 重编预算法 ”确定其建安工程造价，即评
估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基
准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。
对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单方造价
估算法 ” 确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条件、建设标准
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等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造价。
对于无法提供工程预决算资料的工程项目，则以类似结构的房屋建筑物项目和建筑
经济指标估算其建安工程造价。
②工程建设其他相关费用的确定
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产
而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包
括 ：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费等。评估过程
中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确
定。
③资金成本确定
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中
国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公
式为：
资 金 成 本 二 〈建安工程造价十工程建设其他相关费用）X 利率 X ( 合理工期口）
④成新率的确定
对于价值较高的重点房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的
方法确定。基本公式为：
成新率二年限法成新率 4 0 7 。十现场勘察成新率
评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式，参考行业通用
的房屋建筑物经济耐用年限，并结合被评估房屋建筑物的已使用时间来计算确定其年限
法成新率。基本公式为：
年 限 法 成 新 率 二 （经济耐用年限一己使用年限） 经济耐用年限父 100。。
同时，评估人员根据现场勘察根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结
构 （包括基础、承重构件、屋面、非承重件等〕、装 修 （包括门窗、楼地面、内外粉饰、
顶 棚 、装修等 \ 设 备 （包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合建设部
颁 布 的 《房屋完损等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分情况，综合计
算该房屋的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率二〔结构部分分值 \0十装修部分分值 4 十 设 备 部 分 分 值 XI0 0 ^
式 中 0 、8 、8 分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系
数 ，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。
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对于价值较低的一般性房屋建筑物，以其年限法成新率作为其成新率。
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合
判断的结果。
门 ）设备类资产的评估
评估人员根据河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司提供的机器设备评估明细表，通
过对有关的合同、发票等权属证明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要
的关注，通过查阅有关的记账凭证、设备购置发票和预决算资料、分析折旧政策和计提
过程，对其账面价值予以必要的核实；组织专业技术人员进行现场勘查和核实，查阅主
要设备的运行、维护记录和生产统计资料，并向设备管理和使用人员了解设备的使用、
维护、修理和技术改造等情况，对主要的大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评
估人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值二重置全价 X成新率
八、设备重置全价的确定
①重置全价的确定
对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要由设备
的购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他相关费用、资金成本等构成。
基本公式为：
重 置 全 价 二 购 置 价 （不含税）十 运 杂 费 （不含税）十安装调试费十工程建设其他相
关费用十资金成本
设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的
相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上，按照
企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备
的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标设备以重置核算法
确定其购置价。
运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关
设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。
安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的
一定比率计算确定。
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产
而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包
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括 ：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费等。评估过程
中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中
国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。
基本公式为：
资 金 成 本 二 （设备购置价十运杂费十安装调试费十工程建设其他相关费用）X 利率
X ( 合理工期口）
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设
备 ，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。
对于电子设备，由于本次评估涉及的电子设备所需购建时间比较短、由设备供应商
负责送货上门并安装调试，且安装简单、时间短，故本次评估不再考虑设备的运杂费、
安装费、工程建设其他相关费用和资金成本，重置全价参照其购置价并结合具体情况综
合确定。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场
价格确定其重置全价。
8 、车辆重置全价的确定
车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应
的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
重置全价二车辆购置价十车辆购置税十验车及牌照等费用
②成新率的确定
八、设备成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确
定 。基本公式为：
成新率二年限法成新率 \407。十现场勘察成新率
评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估设备的种类，参考行业通用的设备经济
耐用年限，并结合被评估设备的巳使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年 限 法 成 新 率 二 （经济耐用年限一已使用年限）丨经济耐用年限\1007。
评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护
状 况 、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴
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定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，
根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率二 2；单项分数
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设
备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
8 、车辆成新率的确定
1 对于非营运的小、微型客车、大型轿车，采用行驶里程成新率和现场勘察成新
率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率二行驶里程成新率 \40^。十现场勘察成新率
评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确定其里
程成新率。基本公式为：
行驶里程成新率二尚可行驶里程〖强制报废总行驶里程
评估人员依据现场勘查的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行状况、
车架的状态、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细的现场勘察，
以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定鉴定打分标准，通过
对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。
基本公式为：
现场勘察成新率二[单项分数
13、其他车辆成新率根据国家颁布的车辆强制报废标准，采用年限法成新率和行驶
里程成新率孰低原则确定其理论成新率，然后根据现场勘察车辆的实际状况，对理论成
新率进行修正，据以确定车辆的成新率。基本公式为：
年限法成新率二尚可使用年限丨（已使用年限十尚可使用年限〉\1007。
行 驶 里 程 成 新 率 强 制 报 废 总 行 驶 里 程 -己行驶里程 V 强制报废总行驶里程
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合
判断的结果。
其 他 流 动 （非流动）资产的评估
评估人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其核算的内容和形成原因、分析性复核等
程序进行对企业申报的其他资产进行核实；根据各该资产在评估基准日所能收回资产或
取得权利的价值确定评估值。
0 负债的评估
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评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、
函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过
核实后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
( 一 ） 接受委托
1、进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估
业务基本事项；
2 、进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；
3 、与委托方签订资产评估业务约定书 ^
4 、指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表，
要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料，以及收益预测表及预测说明；
5 、制定评估计划；
6 、项目组人员进行业务培训。
( 二 ） 现场调查、收集评估资料
1、评估人员进入现场，听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和被
评估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
2 、对企业提供的评估明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况，
并与企业有关财务记录进行核对；
3 、在企业全面清查的基础上，评估人员根据企业提供的各类资产评估明细表对纳
入评估范围的资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关
合同、发询证函、监盘、分析性复核、与有关人员座谈、现场勘查和核实等；
4 、根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产评估明细表，
以 做 到 “ 表 ” 、“ 实 ” 相符；
5 、对企业的经营状况、经营成果、资产状况进行分析，并对企业的未来发展规划
进行分析；
6 、收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企
业提供的资料进行验证。
( 三 ） 评定估算、形成评估结论
评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程序收集市
场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定估算：
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1 、分资产类别进行分析、计算和评定估算，将各分项评估结果进行汇总，得出评
估结论；
2 、分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、
特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；
3 、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿。
( 四） 编制和提父评估报告
1、撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核；
2 、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的
相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；
3 、向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评
估报告将无效。
( 一） 一 般假设
1 、持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，
不会停业，也不会大规模消减业务。
2 、交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟
市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3 、公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位
平 等 ，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格
等做出理智的判断。
( 二 ）特殊假设
1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社
会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重
大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准
日相比无重大变化；
2 、不考虑通货膨胀因素的影响；
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3 、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
4 、 企业对申报评估的资产拥有完整的产权、管理权、处置权、收益权；
5 、 委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效；
6 、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的
原则，采用资产基础法对河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司的股东全部权益进行了
评 估 。根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结
在评估基准日 2015年 12月 31 日，河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司申报评估的
经审计后的资产总额为 8,794.37万元，负债 6,847.02万元，净资产 I：股东全部权益〉1，94735
万元；评估值总资产为 8,614.07万元，负债6,798.45万元，净资产〔股 东 全 部 权 益 1,815.62
万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值 180.30万元，减值率为 2.05 净
资 产 （股东全部权益）评估减值 131.73万元，减值率为 6.767。。资产评估纟^ 果II：总 -如
下 ，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 3 1 日 位 : 人民币万⑨ /,
账面价值 评估价值 增减值、 增值率(。/。卜
项 目
八 8 0= 3^ 1 X 7 八X】00少0
1 流动资产 1,781.44 1,992.01 210.57 11.82
2 非流动资产 7,012.93 6,622.06 ~390^87 - 5.51
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 3,097.81 2,707.51 ~39030 -12.60
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
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账面价值 评估价值 增减值 增值率广/。）
项 目
八 8 八 0 = 0 八X I0 0 04
19 其他非流动资产 3,915.12 3,914.55 專 57 -0.01
20 资产总计 8,794.37 8,614.07 -180.30 冬 05
21 流动负债 6,799.88 6,798.45 -1.43 ^0.02
22 非流动负债 47.14 -47.14 -100.00
23 负债总计 6,847.02 6,798.45 -48‘57 -0.71
24 净 资 产 （股东全部权益） 1,947.35 1,815.62 -131.73 - 6.16
与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估减值 131.73万 元 ，减值率为
6.760/0。经分析，评估值变动的主要原因有：
1、应收账款评估增值 33.19万元，增值率为 0.190/0，增值原因为：评估未对一年以
内的应收款预计坏账损失，造成评估增值。
1、其他应收款评估增值 44.16万元，增值率为 11.52 增值原因为：评估未对内部
职工及关联公司应收款预计坏账损失，造成评估增值。
2 、预付账款评估减值 23.35万元，减值率为 18.507。，减值原因为：对费用性质的预
付账款评估为零，造成评估减值。
3 、产成品评估增值 160.82万元，增值率为 59287。，增值主要原因为：产成品以销
售价为基础进行评估，产成品的成本价低于市场销售价导致评估增值。
4 、房屋建筑物类资产评估减值 413.65万元，减 值 率 为 减 值 主 要 原 因 为 ：
纳入评估范围的房屋建筑物账面价值中分摊的相关费用高于评估所考虑的费用。
5 、设备评估增值 23.34万元，增值率 11.317。，增值的主要原因为：纳入评估范围的
生产性设备评估时考虑了应分摊的相关费用及评估所采用的经济耐用年限大于企业账
面所釆用的折旧年限。
6 、其他非流动负债评估减值 47.14万元，减值率为 100。，减值主要原因为：对于
政府补助项目确认的递延收益评估为零，造成评估减值。
十一、特别事项说明
以 下 为 在 已 确 定 评 估 结 论 的 前 提 下 ，评估人员在评估过程中发现的可能影响评
估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项〔包括但不限于夂
( 一 ） 本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产如果出售所应承担的税费等
事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考
虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。当前
述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时，评估结果将会失效。
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( 二 ）委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的所有资
料 ，是编制本报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。
( 三 ）我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表专业意
见 ，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提供被评估资
产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任，
我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；本评估报告不具有对被评
估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。
( 四）正山堂养生茶纳入本次评估范围内的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，正
山堂养生茶承诺房屋产权归其所有，本次以正山堂养生茶申报的实际测量面积进行清查
和评估。在评估报告有效期内，若实地测量面积与发放的房屋产权证记载的面积有差异，
应以产权证记载的面积为准。
( 五 ）评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大
变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或
重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
( 六 ）截止本次评估基准日 2015年 12月31 日，正山堂养生茶承诺委估资产不存在抵
押、担保、租赁、或有负债等事项。
( 八 ）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
〔一 〕 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
^ 二 〉 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
( 三 ） 评估结论不应被认为是对被评估资产在评估目的下可实现价格的保证。
( 四） 评估报告使用者应将本评估报告作为一个整体使用，不得摘录报告的部分内
容使用。
( 五 ） 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册
资产评估师同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
( 六 ） 评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不随意向他人提
供或公开。
( 七 ） 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015年 12月31 日起至2016
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年 12月 30 日止。超过评估结论的使用有效期后不得使用本评估报告。
十三、评估报告日
本项目评估报告日为：2016年 3月22 日。
注册资产评估师
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