中国国际金融股份有限公司
关于北京暴风科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京暴风科技股
份有限公司（以下简称“暴风科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》等相关规定，对暴风科技部分限售股份上市流通事项进行了
认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和目前股本情况
2015 年 1 月，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《关于核准北京暴风科技科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]326 号），公司首次公开发行 A 股股票 3,000 万股。公司 A 股股票
于 2015 年 3 月 24 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。本次发行上市完成后，
公司的股份总数和股权结构变为：
A 股发行后
股份类别
持股数量（万股） 持股比例
有限售条件 A 股股份 9,000 75.0%
无限售条件 A 股股份 3,000 25.0%
总计 12,000 100.0%
2015 年 9 月 8 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于 2015 年半年度利润分配方案的议案》，同意以 2015 年 6 月 30 日公司总股本
120,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增
144,000,000 股，转增后公司总股本增加至 264,000,000 股。
2015 年 9 月 30 日，公司完成了限制性股票首次授予登记，首期授予的限制
性股票数量为 9,857,085 股，公司总股本由 264,000,000 股增加至 273,857,085 股。
2015 年 11 月 18 日，公司完成了预留限制性股票授予登记，授予的预留限
制性股票数量为 1,095,598 股，公司总股本由 273,857,085 股增加至 274,952,683
股。
2016 年 2 月 3 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公 司 完成部分限制性股票回购注销，公司总股本由 274,952,683 股减少 至
274,827,587 股。
截止目前公司的股份总数和股权结构变为：
股本转增及股权激励后
股份类别
持股数量（股） 持股比例
有限售条件 A 股股份 208,827,587 75.98%
无限售条件 A 股股份 66,000,000 24.02%
总计 274,827,587 100.0%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺
1、公司股东北京和谐成长投资中心（有限合伙）；青岛金石暴风投资咨询有限公
司承诺：
（1）在公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自前述第 1 项锁定期满后，如因本企业原因需减持股份的，将通过大宗交
易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。自前述
第 1 项锁定期满 24 个月内，如需减持股份的，将分步减持公司股票上市之日直
接或间接持有的全部公司股份，并努力使每次减持价格不低于公司上一个会计年
度经审计的每股净资产值或公司股票首次公开发行的发行价，以二者中较低者为
准。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。所持股票在前述第 1 项锁定
期满后两年内减持的，将按相关法律法规等规范性文件对持股 5%以上股东减持
时提前披露相关信息之规定提前向公司提交减持数量及上述法律法规等规范性
文件所要求的其他披露信息的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。
（3）如本企业违反前述承诺事项，将依法承担相应法律责任，且所得收益归公
司所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给公司指定账户。
（4）如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承
诺事项亦应满足届时监管规则的要求。
2、公司股东杭州沧浪股权投资合伙企业（有限合伙）；华控成长（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）；华为投资控股有限公司；江阴海澜创业投资有限
公司；北京市丽泰恒丰投资中心（有限合伙）；苏州国润创业投资发展有限公司；
天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）；深圳市信诺南海投资企业（有限
合伙）；蔡少红；蔡文胜；曹浩强；方唯；江伟强；林章利；刘畅宇；唐献；杨
立东；郑育龙承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次
公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如违反前述承诺事项，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，并向公
司其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情
况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人/公司/企业违
反承诺事项卖出的股票数量；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益
归公司所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给公司指定账户；且自
购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述股份锁定期满后 6 个月；
如因未履行前述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他
投资者赔偿损失。
（3）如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承
诺事项亦应满足届时监管规则的要求。
3、公司股东韦婵媛、王刚承诺：
（1）除在公司首次公开发行股票时一并转让的公司股票外（如适用）， 在公司
股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的交
易日除外，下同）的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
（3）上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，每年将向公司申报所直接或
间接持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或
间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。在公
司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司
股份。
（4）所持公司股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发
行的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价应作相应调整。
（5）本人不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。
（6）如本人违反前述承诺事项，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，并
向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情
况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事
项卖出的股票数量；且自公告之日当月起从公司处领取半薪，直至上述股份购回
实施完毕当月为止；并自购回完成之日 起自动延长持有全部股份的锁定期至前
述第 1 项、第 2 项（如适用）锁 定期满后 6 个月；如因未履行前述承诺事项而
获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付
给公司指定账户；如因未履行前述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
将向公司或者其他投资者赔偿损失。
（7）如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承
诺事项亦应满足届时监管规则的要求。
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司
也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年 3 月 31 日。
2、本次解除限售的股份数量为 124,683,966 股，占公司总股本的 45.37%；
实际可上市流通数量为 94,868,478 股，占公司总股本的 34.52%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数共计 22 名，法人股东 10 名，自然人
股东 12 名。具体情况如下表所示：
所持限售股 本次解除限 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）
北京和谐成长投资中心
1 （有限合伙） 21,560,022 21,560,022 21,560,022
青岛金石暴风投资咨询
2 有限公司 11,482,218 11,482,218 0 备注 1
天津伍通股权投资基金
3 9,185,814 9,185,814 9,185,814
合伙企业（有限合伙）
4 华为投资控股有限公司 7,693,092 7,693,092 7,693,092
5 蔡文胜 7,385,004 7,385,004 2,435,004 备注 2
6 江伟强 7,384,806 7,384,806 7,384,806
华控成长（天津）股权
7 投资基金合伙企业（有 7,193,142 7,193,142 7,193,142
限合伙）
北京市丽泰恒丰投资中
8 6,889,410 6,889,410 6,889,410
心（有限合伙）
杭州沧浪股权投资合伙
9 6,493,806 6,493,806 993,806 备注 3
企业（有限合伙）
10 唐献 4,992,372 4,992,372 4,992,372
11 刘畅宇 4,592,808 4,592,808 4,592,808
12 蔡少红 4,592,808 4,592,808 4,592,808
13 林章利 4,592,808 4,592,808 0 备注 4
苏州国润创业投资发展
14 4,592,808 4,592,808 4,592,808
有限公司
3,176,910 3,176,910 794,228
15 韦婵媛 备注 5
997,498 0 0
16 郑育龙 2,296,404 2,296,404 2,296,404
江阴海澜创业投资有限
17 2,296,404 2,296,404 2,296,404
公司
18 方唯 2,253,834 2,253,834 2,253,834
19 曹浩强 1,935,846 1,935,846 1,935,846
20 杨立东 1,512,918 1,512,918 1,512,918
深圳市信诺南海投资企
21 1,370,358 1,370,358 1,370,358
业（有限合伙）
22 王刚 1,210,374 1,210,374 302,594 备注 6
合计 125,681,464 124,683,966 94,868,478
备注 1：股东青岛金石暴风投资咨询有限公司本次解除限售的股份中的 11,482,218 股处
于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
备注 2：股东蔡文胜本次解除限售的股份中的 4,950,000 股处于质押冻结状态，该部分
股份解除质押冻结后即可上市流通。
备注 3：股东杭州沧浪股权投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售的股份中的 5,500,000
股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
备注 4：股东林章利本次解除限售的股份中的 4,592,808 股处于质押冻结状态，该部分
股份解除质押冻结后即可上市流通。
备注 5：股东韦婵媛为公司董事，其持有的 3,176,910 股为首发前个人类限售股，其在
任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，本次解除限售
股份为其首发前个人类限售股，解除限售股份中的 794,227.5 股可上市流通；其持有的
997,498 股为公司股权激励限售股，在规定的锁定期满及满足解锁条件后解锁。
备注 6：股东王刚为公司高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或
间接持有的公司股份总数的 25%，本次解除限售的股份中的 302,594 股可上市流通。
四、保荐机构的核查意见
经保荐机构中国国际金融股份有限公司核查认为：暴风科技本次限售股份上
市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限
售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意
见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机
构同意暴风科技本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京暴风科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人
杜祎清 陈 雷
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