海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司
开展金融衍生品投资业务的核查意见
2016 年 3 月 28 日，齐峰新材料股份有限公司（简称“齐峰新材”、“公司”）
第三届董事会第十六次会议审议通过《齐峰新材料股份有限公司 2016 年度金融
衍生品交易计划》等项议案。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《信息披露业务备忘录第 26 号——衍生品投资》等有关规定，海通
证券股份有限公司（简称“海通证券”或“保荐机构”）作为齐峰新材 2014 年可
转债及持续督导的保荐机构，对齐峰新材及其子公司为实现稳健经营，规避外汇
市场的风险、降低外汇结算成本，开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务
事项进行了认真、审慎的核查，出具本核查意见：
一、开展金融衍生品投资业务的背景及必要性
公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下
外汇资金收付、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来，外汇
市场风险显著增加，为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波
动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率
及利率风险，达到套期保值的目的。
二、衍生品投资的基本情况
公司及公司全资或控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外
汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、
远期售汇、货币期权等产品。
1、2016 年公司衍生品投资业务预计金额
基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品外销及原料采购等业务，
且业务量较大的特点，公司及公司全资或控股子公司 2016 年度拟开展衍生品交
易合约量不超过 7 千万美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、
远期、掉期合约等）。如超过 7 千万美元，则须依据《金融衍生品交易管理制度》，
上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
2、金融衍生品业务期间、对象：本次 2016 年度至 2016 年度股东大会通过
金融衍生品交易计划书期间，交易对象为相关金融机构。
三、公司投资衍生品的准备情况
1、公司制定了《金融衍生品交易管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险
控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍
生品投资风险。
2、公司在从事金融衍生品交易业务时由公司财务部门在多个市场与多种产
品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。
财务部负责评估衍生品的交易风险，分析衍生品交易的可行性与必要性，提出开
展衍生品交易的建议计划书。
3、公司财务部已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品
投资的业务操作和风险管理制度。
四、衍生品投资的风险分析
1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率将可
能对公司金融衍生品交易产生不利影响，公司将及时根据市场变化调整策略。
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，
存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性
质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，
对公司流动性没有影响。
3、信用风险：本方案交易区间控制在 12 月之内，分批、分阶段实施，交易
对方均为境内金融机构，因此违约风险很低。即便出现非常特殊的情况不能按期
交割，也可通过掉期交易加以展期，使公司有能力严格控制违约风险的发生。
4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程
序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致
衍生品业务损失或丧失交易机会。
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交
易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成
的交易损失。
五、风险管理措施
1、公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保
值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。
2、公司将严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范
围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。
3、公司将审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险。
4、公司将制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确
岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培
训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的
规避操作风险的发生。
5、公司将加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
6、公司将选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，
在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。
7、公司将定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信
息披露的真实性等方面进行监督检查。
六、衍生品公允价值分析及会计核算
公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度
大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
24 号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第 37
号-金融工具列报》等对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经
开展的衍生品操作相关信息予以披露。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防
范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品
管理汇率及利率风险，公司开展金融衍生品投资业务具有必要性。公司根据生产
经营需要开展金融衍生品投资业务，遵循套期保值的原则，不以投机、套利为目
的，符合相关监管法规的要求。公司已根据有关法律规定的要求建立了金融衍生
品投资业务内部控制制度及有效的风险控制措施，符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，因此保荐机构对公司
开展金融衍生品业务无异议。
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于齐峰新材料股份有限公司开
展金融衍生品投资业务的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
王中华 刘 昊
保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司
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