海通证券股份有限公司
关于齐峰新材料股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为齐峰新
材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”或“公司”）公开发行可转换债券持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对齐峰新材变更部分募投
项目事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]892 号文核准，公司于 2014 年 9 月
15 日公开发行了 760 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行面值总额为人民
币 760,000,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 745,574,000 元，该
募集资金已于 2014 年 9 月 19 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计
师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了大信验字[2014]第 3-00033 号《验
资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储。根据公司的生产经营需要及募投项目的实际
进展情况，现拟变更部分募投项目。
二、本次变更募投项目的基本情况
募集资金投资项目为年产 11.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目，实
施主体为公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司实施，募投项目将由 3 条生产
线组成，其中：（1）人造木板贴面材料，生产规模为年产 10 万吨，由 2 条 2640mm
生产线组成。（2）高清晰度耐磨材料，生产规模为年产 1.8 万吨，由 1 条 3750mm
生产线组成。
本次募投项目投资总额为 76,699.59 万元，其中募集资金投入不超过 76,000
万元。投资总额构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元）
1 建设投资 71,853.29
1.1 建筑工程投资 9,754.88
1.2 安装工程投资 5,663.26
1.3 设备购置投资 44,882.10
1.4 其他工程和费用 8,864.05
1.5 基本预备费 2,689.01
2 铺底流动资金 4,846.30
合计 76,699.59
项目建成达产后，预计年营业收入可达 115,555.56 万元（不含税），年利润总
额可达 17,175.06 万元，税后财务内部收益率为 20.64%，投资回收期为 6.79 年。
截止到目前，公司已建成 1 条年产 1.8 万吨的高清晰度耐磨材料生产线，剩余
未建设的 2 条 2640mm 装饰纸生产线拟变更成为：1 条 2640mm 装饰纸生产线和淄博
市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目。淄博市临淄区朱台热力有限公司是淄博
欧木特种纸业有限公司的全资子公司。
三、终止原募投项目的原因
在公司的生产成本构成中，蒸汽和电力分别占成本 3.57%和 8.23%，公司目前的
锅炉蒸汽需要通过减温减压后才能使用，能量损失大，也不符合目前国家的能源利
用政策，为了减少能量损失，降低生产成本，公司计划建设热电联产项目，项目建
成后，现有锅炉蒸汽先经过汽轮发电机发电，背压排汽供公司全资子公司淄博欧木
特种纸业有限公司工业用汽，发电供淄博欧木特种纸业有限公司自用。项目建成后，
锅炉两用一备，采用热电联产运行方式，既保证了企业用汽，又提高了蒸汽热效率，
减少了燃煤的消耗，并减少了烟气量的排放。符合国家产业政策和国家燃煤电站项
目规划建设要求。本工程的投产，对于优化当地能源结构，保护环境都将起到积极
作用。
建设 1 条 2640mm 装饰纸生产线的总投资约为 29979.98 万元，淄博市临淄区朱
台热力有限公司热电联产项目估算建设工程总投资 22003 万元，预计每年可实现销
售 27052 万元，净利润 5600 万元，内部收益率 31.08%（税后）。从投资回报率上，
建设热电联产项目更加符合股东的利益诉求。
四、新募投项目情况说明
1、项目名称：淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目
2、项目实施主体：淄博市临淄区朱台热力有限公司（淄博欧木特种纸业有限公
司的全资子公司）
3、项目概况：
本项目计划新建 1×130t/h 次高温次高压循环流化床锅炉+2×B12MW 汽轮机组，
并租用淄博欧木特种纸业有限公司厂内现有 2×130t/h 次高温次高压循环流化床锅
炉，估算建设工程总投资 22,003 万元，其中静态投资 21,238 万元，流动资金 765
万元，计划十个月内建成投产。建设完成并全部达产后，预计每年可实现销售 27,052
万元，净利润 5,600 万元，投资回收期为 4.19 年（税后，含建设期 10 个月），内
部收益率 31.08%（税后）。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对部分募投项目的变更，符合公司的实际生
产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的
利益。本次变更部分募集资金投资项目，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资
项目的变更。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次对部分募投项目变更，没有违反中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司实际发展的需
要，不存在损害股东利益的情形，同意公司部分募集资金投资项目调整的议案，并
同意将此议案提交股东大会。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募投项目变更的事项已经董事会审议
通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行
了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。公司本次对部分募投项目的
变更符合国家产业发展政策和公司战略发展目标，有利于公司提高募投资金的使用
效率，不存在损害股东利益的情况。海通证券股份有限公司同意公司本次部分募投
项目变更的事项，该事项尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司变更部分
募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字：）
王中华 刘昊
保荐机构：海通证券股份有限公司
2016 年 月 日
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