证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016- 8
河南双汇投资发展股份有限公司
关于回购重组标的资产在建工程未完成业绩承诺所
对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012 年公司重大资产重组时，注入资产包括 23 个在建工程项目，
截止 2014 年 12 月 31 日，因市场环境等变化，尚有上海双汇大昌有
限公司日产 200 吨低温肉制品项目（以下简称“上海项目”）尚未竣
工投产，且该项目在 2012-2015 年度实际实现的净利润未完成承诺的
目标，触发进一步补偿条件，资产注入方需进行股份补偿。
一、项目承诺情况
《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸
收合并暨关联交易报告书（修订稿）》第五章第五节“在建工程基本
情况”中披露：上海项目计划开工时间 2013 年 5 月、投产时间 2014
年 10 月，2012 年至 2015 年期间的承诺净利润额为 8,188 万元，其
中：2014 年 1,041 万元、2015 年 7,147 万元。
二、补偿承诺规定
根据补偿协议，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下
简称“双汇集团”）和罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）对
在建项目进行了补偿承诺：
重大资产重组的拟注入资产中包含部分在建工程项目（以下简称
“在建项目”），该等在建项目已经披露于重组报告书中。并且，该等
在建项目也已包含在评估机构出具的评估报告中。
如果在建项目未能在 2014 年 12 月 31 日前全部竣工投产，双汇
集团和罗特克斯将进一步对在 2014 年 12 月 31 日尚未完成的在建项
目（以下简称“未完成项目”）于 2012 年至 2015 年的预测净利润进
行补偿。如果未完成项目于 2012 年至 2015 年的累计实际完成净利润
（以下简称“未完成项目 2012 年至 2015 年累计实际完成净利润”）
未达到重组报告书中 2012 年至 2015 年该等未完成项目的累计预测净
利润（“未完成项目 2012 年至 2015 年累计预测净利润”），则双汇集
团和罗特克斯将按照以下方式承担相应补偿义务（其中，双汇集团承
担与其相关拟注入资产的补偿义务，罗特克斯承担与其相关拟注入资
产的补偿义务）。
双汇集团和罗特克斯同意按以下公式计算股份补偿数。应补偿股
份数量的计算公式为：
补偿股份数＝（未完成项目 2012 年至 2015 年累计预测净利润－
未完成项目 2012 年至 2015 年累计实际完成净利润）×双汇集团及罗
特克斯所持未完成项目所在标的公司的合计股权比例×认购股份总
数÷拟注入资产 2012 年至 2015 年累计预测净利润
上述公式中累计预测净利润指 2012 年－2015 年期间内各年未完
成项目预测的净利润或亏损之合计；上述公式中累计实际完成净利润
指 2012 年－2015 年期间内各年未完成项目实现的净利润或亏损之合
计。
单个未完成项目的补偿股份数按上述公式计算。未完成项目的合
计补偿股份数为各个未完成项目的补偿股份数之和。
单个未完成项目的股份补偿数上限为该未完成项目所在标的公
司的本次评估值与不考虑在建项目时该标的公司评估值的差异并乘
双汇集团与罗特克斯所持该标的公司的合计股权比例除以本次重组
的发行价格。
双汇集团与罗特克斯按上述公式计算的需补偿股份，将由双汇发
展在符合相关法律法规的条件下以 1 元总价回购并予以注销。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果双汇发展以转增或送股
的方式进行分配而导致双汇集团和罗特克斯分别持有的双汇发展的
股份数发生变化的，双汇集团和罗特克斯补偿股份的数量应当进行相
应调整。
如前述相关补偿股份在双汇集团与罗特克斯补偿义务发生时仍
在锁定期限内，双汇集团与罗特克斯应配合双汇发展对该等股份以合
法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归双
汇发展享有；补偿股份将于锁定期满后注销。
三、补偿股份计算
截至 2015 年 12 月 31 日止，考虑到双汇发展在此期间进行了 2
次资本公积转增股本，股份由 2012 年重组完成时的 1,100,289,224
股，变为 3,300,867,672 股，导致双汇集团和罗特克斯股份数增长 2
倍，本公司未完成在建项目实际净利润人民币 1,070.17 万元，根据
补偿协议规定：
补 偿 股 份 数 ＝ （ 8,188 万 元 － 1,070.17 万 元 ） × 13.96% ×
494,294,324 股÷1,125,309 万元×（1+200%）＝1,309,388 股
四、定向回购股份
重组时罗特克斯将其所持有的上海双汇 13.96%的股权注入双汇
发展，双汇集团未持有上海双汇股权，因此，本次补偿主体应为罗特
克斯，双汇发展需要定向回购罗特克斯上述补偿的股份，股份回购后
股权变动如下：
回购前 回购后
股东名称 回购数 比例
股数 比例（%） 股数
（%）
双汇集团 1,988,571,207 60.24 1,988,571,207 60.27
罗特克斯 429,741,639 13.02 1,309,388 428,432,251 12.98
社会公众 882,554,826 26.74 882,554,826 26.75
合计 3,300,867,672 100.00 1,309,388 3,299,558,284 100.00
鉴于此，拟由公司以 1 元总价定向回购罗特克斯上述补偿的股份
（1,309,388 股）并予以注销。该等股份将不再享有表决权和收益权。
前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提
供网络投票方式，并经出席会议的与罗特克斯不存在关联关系的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议公告；
2、《在建工程项目盈利实现情况报告》；
3、《重大资产重组在建工程项目的业绩承诺涉及股份补偿事项的
核查意见》
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
董 事 会
二 0 一六年三月二十九日
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