河南双汇投资发展股份有限公司
关于重大资产重组注入资产中未完成在建项目
累计实际净利润与预测净利润差异情况说明
之专项审核报告
审核报告
德师报(核)字(16)第E0030号
河南双汇投资发展股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了河南双汇投资发展股份有限公司
(以下简称“双汇发展”)2014 年度财务报表和 2015 年度财务报表，并分别于 2015 年 3 月 24
日和 2016 年 3 月 28 日签发了德师报(审)字(15)第 P0564 号和德师报(审)字(16)第 P0323 号
无保留意见的审计报告。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的双汇发展编制的关于
重大资产重组注入资产中未完成在建项目累计实际净利润与预测净利润差异情况说明 (以
下简称“实际净利润与预测净利润差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(证券会令第
109 号)(以下简称“管理办法”) 的规定以及双汇发展与罗特克斯有限公司、河南省漯河市双
汇实业集团有限责任公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制和列报实
际净利润与预测净利润差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是双汇发展管理
层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际净利润与预测净利润差异情
况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际净利润与预测净利
润差异情况说明。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际净利润与预测净利润差异情况说明发表
鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划
和实施鉴证工作，以对实际净利润与预测净利润差异情况说明是否按照管理办法的规定和
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制，是否在所有重大方面反映重大资产重组
注入资产中未完成在建项目实际净利润与预测净利润差异情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际净利润与预测净利润差异情
况说明是否按照管理办法的规定和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制，是否
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在所有重大方面反映重大资产重组注入资产中未完成在建项目的实际净利润与预测净利润
差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊
和错误导致的重大错报风险，在进行风险评估时，我们考虑与实际净利润与预测净利润差
异情况说明相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非是对内部控制的有效性
发表意见。我们实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，上述实际净利润与预测净利润差异情况说明已经按照管理办法的规定和
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制，在所有重大方面反映了重大资产重组注
入资产中未完成在建项目的实际净利润与预测净利润的差异情况。
本报告仅供双汇发展按照管理办法的要求在 2015 年度报告中披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：郑群
中国上海
中国注册会计师：黄天义
2016 年 3 月 28 日
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河南双汇投资发展股份有限公司
关于重大资产重组注入资产中未完成在建项目累计实际净利润与预测净利润差异情况说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)规
定及河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“双汇发展”)与罗特克斯有限公司(以下
简称“罗特克斯”)、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)签署的《盈利
预测补偿协议》及其补充协议的约定，本公司编制了《河南双汇投资发展股份有限公司关于重大
资产重组注入资产中未完成在建项目累计实际净利润与预测净利润差异情况说明》(以下简称“实
际净利润与预测净利润差异情况说明”)。
一、关于重大资产重组注入资产中注入的在建项目的补偿承诺情况及在建项目的完成情况
根据本公司 2010 年 12 月 27 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过的《关于实施重大资
产重组暨关联交易的议案》、《关于公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》和
《关于公司换股吸收合并五家公司的议案》，以及中国证券监督管理委员会《关于核准河南双汇
投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合
并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化
工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》(证监许可[2012]686 号)，本公司与双汇集
团、罗特克斯公司进行资产置换和发行股票购买资产、换股吸收合并交易(以下简称“重大资产重
组”)。是次重大资产重组注入的资产中包含部分在建工程项目(以下简称“在建项目”)。根据重大资
产重组方案及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，如果在建项目未能在 2014 年 12 月 31
日前全部竣工投产，双汇集团和罗特克斯将对在 2014 年 12 月 31 日尚未完成的在建项目于 2012
年至 2015 年未实现的预测净利润进行补偿。
经过本公司检查，截止 2014 年 12 月 31 日，因市场环境等变化，重大资产重组注入的在建项目中
尚有上海日产 200 吨低温肉制品项目(以下简称 “注入上海项目”)未竣工投产，为未完成在建项
目。根据重大资产重组方案，注入上海项目原预计的投产时间为 2014 年 10 月。
注入上海项目2014年至2015年度累计预测净利润为人民币8,188万元，系根据《盈利预测补偿协
议》及其补充协议的约定，在建项目的预测净利润依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评
报字[2012]第36号、第37号《资产评估报告书》及《关于河南双汇投资发展股份有限公司拟发行
股票购买罗特克斯有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的下属子公司股权资
产评估项目收益法未来预测净利润的有关说明》确定，并已在2012年5月26日公告的《河南双汇
投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书》中披露。
注入上海项目2014年至2015年度累计实际净利润的计算口径与预测净利润的计算口径一致，包括
但不限于该净利润为扣除非经常性损益后的净利润，且非经常性损益不扣除已与政府签订了正式
协议或有明确国家政策规定的政府专项补贴、无害化处理补贴及农业产业化项目资金、企业发展
扶持资金(以下简称“政府补助”)。
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河南双汇投资发展股份有限公司
二、未完成在建项目实际净利润与预测净利润的差异情况
按照上述未完成在建项目实际净利润与预测净利润确定的依据及说明，根据本公司的会计记录，
注入上海项目2014年至2015年累计实际净利润为人民币1,070.17万元，与累计预测净利润人民币
8,188万元相比，差异金额为人民币7,117.83万元，实现率为13.07%。
单位：人民币万元
计算公式 2014 年至 2015 年度累计 2014 年至 2015 年度累计
项目 差异数
预测净利润 实际净利润
净利润 I 8,188.00 1,070.17 7,117.83
非经常性损益 II 0.00 2,015.10 (2,015.10)
减：政府补助 III 0.00 2,015.10 (2,015.10)
扣除上述政府补助的非经常性损益 IV=II-III 0.00 0.00 0.00
扣除非经常性损益(不含政府补助) V= I- IV
8,188.00 1,070.17 7,117.83
的净利润
法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
河南双汇投资发展股份有限公司
2016 年3月28日
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