浙江富春江环保热电股份有限公司
独立董事对相关事项的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》、《公司章程》及《独立董事
工作制度》等法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，现就公
司2015年度相关事项发表如下独立意见：
一、关于2015年度利润分配预案的独立意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审(2016)第 1968 号《审
计报告》确认，2015 年度实现净利润 233,079,422.43 元，实现归属于上市公司
股东的净利润 181,392,100.44 元，母公司实现净利润 133,307,667.18 元。根据
《公司法》和《公司章程》等相关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据，
在提取 10%法定盈余公积 13,330,766.72 元后，2015 年末母公司累计可供股东分
配利润 414,999,963.60 元。
公司 2015 年度利润分配方案为：
以截止 2015 年 12 月 31 日总股本 796,350,000 股为基数，按每 10 股派发现
金股利人民币 1.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民
币 119,452,500.00 元，剩余利润作为未分配利润用于补充营运资金。
公司近三年利润分配方案充分考虑了公司资本性支出和日常经营发展的需
要以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。公司的利润分配
方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司关于未来
三年（2014-2016 年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定。
我们同意将上述利润分配预案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
二、关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司严格按照内部控制的各项制度的规定进行，公司对法人治理、
生产经营、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露及其他重
大事项等活动的内、外部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进
行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司2015
年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制体
系建设、内控制度执行和监督的实际情况，我们同意该报告。
三、关于公司续聘2016年度审计机构的事先认可和独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过
程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司2015
年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意
见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、为子公司担保情况
经公司第三届董事会第一次会议审议批准，公司为控股子公司衢州东港环保
热电有限公司提供不超过10,000万元的连带责任保证担保，期限三年。截止2015
年12月31日，没有发生实际担保。
经公司第三届董事会第十一次会议审议批准，公司为控股子公司常州市新港
热电有限公司提供不超过20,000万元的连带责任保证担保，期限三年。截止2015
年12月31日，实际担保金额为12,400万元。
经公司第三届董事会第十五次会议审议批准，公司为控股子公司浙江清园生
态热电有限公司（以下简称“清园生态”）提供不超过25,000万元的连带责任保
证担保，期限二年。截止2015年12月31日，实际担保金额为17,900万元。
上述对外担保是为了保证控股子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股
票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范
性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。
此外，公司控股子公司清园生态对外提供担保合计8,000万元，按持股比例
60%计算，公司对外担保金额为4,800万元。清园生态对外担保行为发生在公司收
购其控股权之前，为消除公司收购清园生态后所承担的对外担保风险，公司与相
关股权转让方在《转让协议》中约定，公司支付第三期股权转让款（股权收购总
价的20%，计人民币4,800 万元）的先决条件包括清园生态对外担保全部解除等
事项，因此上述对外担保风险可控。
公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因
担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、关于公司关联交易的核查和独立意见
我们作为公司独立董事，对公司2015年度公司关联交易情况进行了认真核
查，公司2015年度发生的关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符
合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利
益的行为。
六、关于公司2016年度日常关联交易的独立意见
关于预计2016年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，
我们进行了事前审查。公司第三届董事会第十八次会议对《关于公司2016年度日
常关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。
我们认为：公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平
自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格按市场价格确
定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
的利益的行为，我们对该项关联交易无异议。
七、关于2015年度募集资金存放和使用的独立意见
经核查，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关规定要求存放
与使用募集资金。公司2015年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用
的情形。公司2015年度对募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，在
所有重大方面如实反映了公司募集资金使用情况。
八、关于2015年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
2015年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪
酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
九、关于为控股子公司增加担保的独立意见
浙江清园生态热电有限公司是公司的控股子公司，此次担保是为满足其发展
需要提供的担保，有利于子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，保障生产经营
的稳定，符合公司整体利益，并且控股子公司资产状况较好，未来不能偿还贷款
的风险较小，公司为其提供担保不会影响公司利益。经审慎核查，清园生态目前
生产经营正常，本次担保风险较小且处于可控状态，不会损害上市公司及全体股
东的利益。本次担保审议程序合法有效，我们同意公司为清园生态增加不超过人
民 10,000 万元的担保。
（此页无正文）
独立董事签字：
章击舟 何江良 舒 敏
浙江富春江环保热电股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
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