西安国际医学投资股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《独
立董事工作细则》等制度的规定，我们作为西安国际医学投资股份有限
公司的独立董事，现就公司第十届董事会第六次会议议案涉及的相关事
项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》要求和公司《对外担保管理制度》
的规定，我们认真审阅了公司董事会提供的有关资料，并就公司报告期
内关联方资金往来情况及对外担保情况进行了必要的核查和监督，有关
情况说明及独立意见如下：
（1）经核查，报告期内未发现控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况；
（2）本报告期内，公司对外担保余额为人民币48,673.67万元，上述
担保总额占公司2015年度合并会计报表净资产的14.65%。
目前，公司医疗产业旗舰西安国际医学中心项目正在加紧建设之
中；此外，公司与商洛职业技术学院共同出资设立商洛国际医学中心有
限公司并投资建设商洛国际医学中心，以及西安高新医院扩建工作也正
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在稳步推进。鉴于上述项目规模较大，需投入大量建设资金，为保证建
设进度，满足项目建设的资金需求，公司（含公司全资子公司开元商业
有限公司）拟为子公司西安高新医院有限公司、西安国际医学中心有限
公司、商洛国际医学中心有限公司分别提供最高额度为人民币80,000万
元（含已审批担保额度20,000万元）、150,000万元（含已审批担保额度
50,000万元）、50,000万元的连带责任担保，担保额度有效期为五年。
（3）全资孙公司西安开元商业地产发展有限公司为“西安开元商业
广场”项目住宅部分的按揭贷款购房人提供的阶段性连带责任保证担保，
是为了促进该项目住宅部分的销售，加快项目建设资金的回笼，为房地
产行业的惯例，不存在损害公司及股东利益的情形，公司能有效地控制
和防范风险。
（4）公司为开元商业有限公司和开元商城宝鸡有限公司提供的担保，
是为了全资子公司、孙公司经营的需要，担保的对象为合并报表范围内
的全资子公司、孙公司，公司能有效地控制和防范风险。
（5）上述担保事项符合有关法律、法规以及《公司章程》、公司《对
外担保管理制度》的规定，严格履行了担保决策程序，有利于公司的发
展，没有损害公司股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发［2005］120号）相违背的情况。
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二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现
归属于母公司的净利润241,024,866.07元，根据《公司法》和《公司章
程》的有关规定，以母公司实现净利润185,057,314.28元为基准提取10%
法 定 盈 余 公 积 18,505,731.43 元 ， 可 用 于 支 付 普 通 股 股 利 部 分 为
222,519,134.64元，加上上年度结转的未分配利润702,940,032.63元，
合计可供股东分配利润为925,459,167.27元。
公司拟以2015年末总股本788,419,721股为基数，以资本公积金向
全体股东每10 股转增15股，共转增1,182,629,582股，转增后资本公积
金余额为280,155,695.66元，结转下年度；
以公司2015年末总股本788,419,721股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.50元（含税），实际分配利润合计39,420,986.05元，余
额886,038,181.22元，结转下年度。
本次资本公积金转增股本后公司股本增加1,182,629,582股，股本
总额将变更为1,971,049,303股。
公司独立董事认为：2015年度公司的经营和财务状况正常，满足现
金分红条件，该分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下,充
分考虑了对全体股东的合理投资回报，与公司经营规模及未来发展相匹
配，符合公司利润分配政策，同意公司提出的利润分配预案。
三、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，我们对公司《2015
年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关
管理部门沟通，查阅了公司的管理制度，发表如下意见：
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我们认为：在报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合
国家有关法律法规的要求，内控制度合理、合法、有效。公司的法人治
理、资金活动、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执
行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公
司内控体系行之有效。公司对内部控制自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况，公司今后应根
据实际工作情况，及时发现问题并总结经验，进一步加强与完善各项内
部控制。
四、关于对公司证券投资情况的独立意见
经核查，公司现有证券投资资金为公司自有资金，来源合法合规，没
有造成公司资金压力，也没有影响公司正常经营业务的开展，公司制定
了《证券投资管理制度》，在投资过程中严格执行该制度，有效地控制
了投资风险。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经我们了解和核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度财务审计机构，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会
计师在公司2015年度审计工作中表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责
的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，规范地完成了审计
工作任务，并能够积极帮助公司改进工作，提高管理水平。因此，我们
同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财
务审计机构，并提交公司2015年度股东大会审议。
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六、关于对公司高管人员考核和奖励的的独立意见
经对《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》进行认真审阅和核查，
我们认为：对公司高管人员2015年度履行职责情况和年度绩效的考核结
果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约
束方案》的规定发放薪酬。
七、关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》和公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴
证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，
我们认为：公司 2015 年度募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用以及公司《募集资金管理制度》
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于公司设立产业投资并购基金的独立意见
为进一步落实公司董事会、股东大会确定的战略发展方向，有力推进
公司产业发展与扩张，不断提高公司所处的行业地位，增强公司整体竞
争和可持续发展能力，为公司未来发展储备和培育优质项目，为公司寻
找新的利润增长点，公司决定以自有资金不超过100,000万元发起设立产
业并购基金。
作为西安国际医学投资股份有限公司独立董事，我们认真审阅了公司
董事会提供的项目资料、相关协议等，并就此次投资设立产业并购基金
的有关情况进行了必要的核查和询问，我们认为：
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此次投资设立产业投资并购基金 ，深入贯彻了公司的发展战略，可
以进一步优化投资结构，有利于公司加快大医疗、大健康产业链的布局，
推动公司积极稳健地外延式扩张，增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，培育公司新的利润增长点，促进公司的可持续发展。公司独立董事
一致同意投资设立产业投资并购基金。同时，也请管理层充分利用基金
管理人的专业投资团队和风险控制体系，做好相应的风险控制，防范和
降低投资风险。
西安国际医学投资股份有限公司
独立董事： 师 萍 张宝通 常晓波 杨乃定
二○一六年三月二十八日
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